新大洲控股股份有限公司
             2018 年度监事会工作报告

各位监事：
    下面我向各位监事作《公司 2018 年度监事会工作报告》，请审议。
    公司监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法
律、法规和本公司章程赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事
项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法
权益。现将 2018 年度监事会履行职责的情况报告如下：
    一、年内监事会会议情况
    本年度，公司监事会共召开了 5 次会议，各次会议审议通过的议
案如下：
    1．于 2018 年 4 月 25 日召开了第九届监事会第三次会议，审议
通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度业务总结
和 2018 年事业计划的报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司
2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年年度报告及其摘要》、《公司
2018 年第一季度报告》、《公司 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计的报告》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于会计估计变更的议案》、《关于对内蒙古新大洲能源科技有限
公司计提资产减值准备的议案》、《公司股东分红回报规划（2018～
2020 年）》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
    2．于 2018 年 5 月 16 日召开了第九届监事会 2018 年第一次临时
会议，审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请延期的提

案》。

    3．于 2018 年 8 月 28 日召开了第九届监事会第四次会议，审议


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通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
    4．于 2018 年 10 月 30 日召开了第九届监事会第五次会议，审议
通过了《2018 年公司第三季度报告》。
    5．于 2018 年 10 月 31 日召开了第九届监事会 2018 年第二次临时
会议，审议通过了《关于陈阳友先生就增持公司股份承诺申请豁免的提

案》。

    二、监事会 2018 年度主要工作情况
    1．认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议、
电话会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表
了意见和建议。
    2．报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行
了监督职责。
    3．审议了公司 2017 年的年度报告、2018 年的季度报告和半年
度报告，并重点审阅了公司有关财务报告。检查了公司担保事项、关
联交易、收购或出售资产和执行内部控制制度的内容，监督了执行情
况。并对照会计师事务所出具的《公司与关联方资金往来的专项说
明》，要求公司财务负责人进行了说明。
    4．监督公司董事、高级管理人员在任职中履行职责的情况。
    三、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见
    1. 公司依法运作情况。
    1）2019年1月2日公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局
（以下简称“海南证监局”）对公司董事长王磊、公司第一大股东的
实际控制人和公司董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示
函措施的决定（行政监管措施决定书[2019]1号、2号、3号）；2019年
1月10日收到海南证监局《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令



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改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]9号）。
    公司对此高度重视，公司深刻认识到在公司治理、规范运作工作
中存在的问题和不足，及时进行了通报学习和整改，公司要求各级管
理人员在今后的工作中不断总结经验，吸取教训，杜绝此类事件的再
次发生。
    2）2019年1月11日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《调查通知书》（编号：琼调查字2019001号）。因公
司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告报出日，公司
尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。作为公司的
监事将督促公司配合调查，履行监督职责，参与到公司自查自纠的工
作中去，做好信息披露工作。
    2. 公司的财务情况。立信会计师事务所已对公司2018年度财务
报告出具了无法表示意见的审计报告。监事会尊重并同意会计师事务
所的意见。
    3. 2018年度利润分配预案符合公司现状及公司制定的股东分红
回报规划，经审核我们认为是合理的。
    4.公司收购、出售资产情况。报告期内，监事会对公司收购、出
售资产的审批程序情况进行了核查，至目前未发现有重大违规收购、
出售资产行为。
    5. 关联交易情况。报告期内，公司两子公司上海恒阳贸易有限
公司、宁波恒阳食品有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司及其子
公司牛肉业务日常关联交易中，形成资金占用，金额巨大。此外，还
发现公司的第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）违规账
外占用公司资金本金 3000 万元及利息，公司违规为第一大股东的实



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际控制人陈阳友及其关联方向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限
合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）出具
的《承诺函》提供担保函等行为，严重影响了上市公司利益。除公司
与第一大股东及其关联方之间的关联交易尚须进一步调查外，未发现
其他关联交易有损害上市公司利益的行为。
    6. 对外担保情况。 2018 年度，公司存在为关联方提供担保的情
形，关联担保未履行公司内部审批程序，关联方及公司董事、经理未
向董事会报告关联担保事项和未经董事会、股东大会批准，违反公司
规定向关联方提供担保。监事会将持续关注违规担保的进展情况，督
促公司尽快解决。
    7. 控股股东及其他关联方占用公司资金情况。报告期内，公司
存在第一大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。监事会要
求公司向资金占用方催讨占款并追究相关损失。我们将监督资金占用
事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
    8. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。监事会认
为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管
理制度。2018 年度公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息
传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
买卖公司股份的情况。
    9. 对公司 2018 年年度报告的审核意见：鉴于经公司自查及审计
发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情
形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计
报告及财务报表 2018 年度》和否定意见的《内部控制审计报告 2018
年 12 月 31 日》，监事会全体监事对公司 2018 年年度报告中披露的



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存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保
证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    10. 监事会审阅了 2018 年度公司内部控制评价报告。认为该报
告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对
2018 年度公司内部控制评价报告没有异议。监事会关注到公司内控
体系及执行存在重大缺陷，审计机构对公司内控出具了否定意见，监
事会要求公司进一步梳理、完善内部控制体系，实施内部流程再造，
建立长效监督、预警和追责机制。
    11. 股东大会决议执行情况。报告期内，监事会对股东大会决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会基本能够认真执行股东大会有
关决议。在股东大会审议通过的事项中，存在本公司为上海恒阳贸易
有限公司担保事项出现资金归还逾期，导致公司及子公司的部分银行
账户及资产被冻结，出现财务危机的迹象。监事会将持续关注担保存
在的问题及解决问题的进展情况，督促公司尽快解决。


    2019 年公司监事会将认真履行法律、法规和《公司章程》赋予
监事会的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董
事、高级管理人员履行职务情况，公司内部控制活动开展情况等方面
作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升
公司运营效率与效果，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法
权益。
    按照《公司章程》规定，以上报告，在获得本次监事会审议通过
后，尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。




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    二〇一九年四月二十五日




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