关于新大洲控股股份有限公司
购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.
100%股权
2018 年度业绩实现情况的
专项审核报告
               关于新大洲控股股份有限公司
               购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.
                    100%股权 2018 年度
               业绩实现情况的专项审核报告



                   目录                           页次

一、专项审核报告                                  1-2

二、业绩实现情况的说明                            1-2
            关于新大洲控股股份有限公司
            购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.
                 100%股权 2018 年度
            业绩实现情况的专项审核报告

                                                信会师报字[2019]第 ZK10112 号


新大洲控股股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的新大洲控股股份有限公司（以下简
称“新大洲控股”）管理层编制的《关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix
S.A.100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供新大洲控股年度报告披露时使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本审核报告作为新大洲控股年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。

     二、管理层的责任
     新大洲控股管理层负责编制《关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix
S.A.100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明》，并负责设计、执行和
维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于购买 Rondatel
S.A.及 Lirtix S.A.100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明》发表审核
意见。




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    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对新大洲控股《关于购买
Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括
检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。

     五、审核结论
     我们认为，新大洲控股编制的《关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix
S.A.100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明》在所有重大方面公允
反映了业绩承诺的实现情况。




立信会计师事务所                    中国注册会计师: 朱晓东
（特殊普通合伙）




                                    中国注册会计师：黄   莺




   中国上海                      二〇一九年四月二十七日




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新大洲控股股份有限公司
关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权
2018 年度业绩实现情况的说明


                          新大洲控股股份有限公司
                      关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.
                    100%股权 2018 年度业绩实现情况的说明

一、    购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.的基本情况
        于 2017 年 8 月 11 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
        召开第八届董事会 2017 年第九次临时会议，审议通过了《关于收购 Lirtix S.A.和
        Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任
        公司与 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业
        绩补偿协议〉的议案》。
        于 2017 年 8 月 29 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
        本公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了原股东 Pacific Ocean Cattle Holdings
        Limited 持有的 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权。


二、    业绩承诺情况
        根据齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）与 Pacific
        Ocean Cattle Holdings Limited、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“黑龙江恒
        阳”）签订的业绩之补偿协议，协议主要内容如下：


(一)    承诺利润
        交易对手方 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 和黑龙江恒阳承诺：Rondatel S.A.
        及 Lirtix S.A.2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.20 万美元，2018 年度承诺扣非净
        利润不低于 815.30 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低于 1,047.00 万美元，2017
        年度、2018 年度和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.50 万美元。


(二)    实际扣非净利润数与承诺扣非净利润数差异补偿方式
        齐齐哈尔恒阳支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如 Rondatel
        S.A.及 Lirtix S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺
        扣非净利润，则齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应
        补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补
        偿义务主体应在齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的 60 日内优先以齐齐哈尔
        恒阳尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或
        自筹的现金对齐齐哈尔恒阳进行补偿。
        具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净
        利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。


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新大洲控股股份有限公司
关于购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权
2018 年度业绩实现情况的说明




三、    业绩承诺实现情况
        Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.2018 年度业绩实现数低于业绩承诺数，本公司 2018 年度
        购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权业绩承诺未能实现；2017 至 2018 两年累计
        业绩承诺数未能实现，具体业绩完成情况如下：
                                                                                金额单位：万美元

            年度           项   目      业绩承诺数        业绩实现数     差额        实现率(%)
            2018      扣除非经常性              815.30        -571.50    -1,386.80        -170.10

            2017      损益后净利润              470.20         169.13     -301.07          -64.03

                    合计                       1,285.50       -402.37    -1,687.87        -131.30




                                                                        新大洲控股股份有限公司
                                                                                 董事会
                                                                        二〇一九年四月二十七日




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