证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2019-094
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 6 月
12 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司的问询
函》（公司部问询函〔2019〕第 108 号）(以下简称“问询函”)。公司按照相关
要求于 2019 年 6 月 17 日向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现根据深圳
证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：
1. 你公司 2018 年年报显示，你公司为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业
（以下简称尚衡冠通）向蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担保。
我部近日接投资者反映，其通过网上查询获知，广东省深圳市中级人民法
院于 2019 年 1 月 23 日受理蔡来寅与被告尚衡冠通、黑龙江恒阳牛业有限责任公
司（以下简称恒阳牛业）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限
公司、许树茂民间借贷纠纷及保证合同纠纷一案。2019 年 2 月 20 日，蔡来寅向
广东省深圳市中级人民法院提出撤诉申请。2019 年 3 月 6 日，蔡来寅又提出新
的诉讼，新增你公司为被告。
投资者表示，你公司于 5 月 27 日发布的《关于对已披露公司违规为大股东
提供担保事项的补充公告》显示，2019 年 5 月 24 日，你公司取得了你公司（保
证人)与蔡来寅（债权人）于 2017 年 12 月 28 日签署的《保证合同》扫描件。根
据合同签署日期，投资者怀疑你公司与蔡来寅签署的《保证合同》为你公司高管
后期补签加入的，请你公司核实相关情况。
回复：公司关注到上述保全案件前后内容的变化，并在已披露的公告中说
明“根据公司核查了解，有关撤诉之后，蔡来寅又重新提起了诉讼……”的信息，
详见 2019 年 4 月 24 日公司披露的《更正、补充公告》（临 2019-050）。据公司
了解到的情况为，尚衡冠通于 2017 年 6 月和 9 月向蔡来寅分两次借款共 7000
万，期限 3-6 个月。由于到期后未能偿还借款，对方提出追加增信措施，否则将
进行诉讼。考虑到诉讼会引发大股东债务危机从而导致上市公司出现重大不确定
性，由于大股东没有资产可以用来追加增信，在公司未履行内部审批程序，未经
公司董事会和股东大会批准的情况下，公司违规于 2017 年 12 月 28 日出具了保
证合同。从尚衡冠通对外借款的时间和本公司为其出具担保的时间看，显然为公
司后续为其补充增信原因增加的担保，公司认为上述担保存在无效的情形，目前
公司正在进行调查当中。
蔡来寅第一次申请资产保全时没有涉及公司的原因是，在当时对方决定启
动诉讼程序时，尚衡冠通提出偿还部分借款要求对方豁免起诉上市公司，双方就
此达成一致。但后来由于资金筹集不到位，没有按照约定偿还部分借款，故对方
撤销第一次诉讼程序，启动了新增我公司作为被告的第二次诉讼程序。
2. 你公司 2018 年年报显示，你公司“向中江国际信托股份有限公司贷款本
金 100,000,000.00 元，贷款期限自 2017 年 11 月 10 日至 2019 年 12 月 15 日。将
于一年内到期归还 100,000,000.00 元，重分类至一年内到期的非流动负债。”
6 月 5 日，你公司发布《关于投资者关注事项的回复公告》（以下简称《回
复公告》）称“100,000,000.00 元借款资金主要用于本公司全资子公司齐齐哈尔恒
阳食品加工有限责任公司收购乌拉圭 22 厂和 177 厂股权”，投资者认为该回复与
前期回复“收购乌拉圭资金来源为公司处置摩托回款近 9 亿元”相矛盾，请你公
司说明两次回复内容是否一致，产生差异的主要原因。
此外，《回复公告》称“500 万元借款用于补充食品子公司流动资金，其中，
支付给全资子公司宁波恒阳食品有限公司 300 万，宁波恒阳食品有限公司用于归
还上海商全实业有限公司的拆借资金 300 万元；支付给全资子公司上海恒阳贸易
有限公司 200 万，上海恒阳贸易有限公司用于预付恒阳牛业货款 200 万。”投资
者表示，恒阳牛业通过你公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）
预付牛肉款的方式已非法占用你公司超 4 亿元资金，你公司仍将 200 万元用于恒
阳牛业用于补充食品子公司流动资金。请你公司说明上述预付款是否具有商业实
质，是否构成非经营性资金占用，并说明上述行为是否有利于保护上市公司及股
东的利益。
回复：（1）公司出售新大洲本田摩托有限公司 50%股权共计收回款项
937,487,964.02 元，其资金流向具体见下表：
新大洲本田摩托有限公司股权款资金流出情况表
序号 资金用途 支付日期 支付金额（元）
1 还浦发银行借款 2017/1/10 100,000,000.00
2 对控股子公司五九集团财务资助 2017/3/10 147,900,000.00
3 还民生银行借款 2017/3/25 100,000,000.00
4 还升尔投资借款 2017/11/7 15,000,000.00
5 还上海竟帆借款 2017/11/7 25,000,000.00
6 还美琪丽东伟业借款 2017/11/7 6,000,000.00
7 还广州俊辉借款 2017/11/7 10,000,000.00
8 还云南圣田借款 2017/11/7 15,000,000.00
9 还上海玥伊借款 2017/11/7 79,300,000.00
2017/11/13 25,000,000.00
2017/11/16 219,200,000.00
2017/11/16 30,000,000.00
支付乌拉圭 22 及 177 厂收购款 2017/11/23 45,000,000.00
10
2017/12/19 80,000,000.00
2017/12/22 85,000,000.00
2017/12/28 60,911,000.00
小计 545,111,000.00
合 计 1,043,311,000.00
综上，两者存在缺口 105,823,035.98 元，公司用向中江国际信托股份有限公
司贷款 100,000,000.00 元资金补足。
（2）公司前期发布的资金占用专项公告中，已将上海恒阳预付恒阳牛业货
款全部认定为不具有商业实质的非经营性资金占用，上海恒阳向恒阳牛业预付货
款 200 万包含在上述货款内，并非是在上述资金外新增的资金占用。因被界定不
具有商业实质，构成非经营性资金占用，不利于保护上市公司及股东的利益。
目前，恒阳牛业正在积极推动引入战略投资人，通过重组解决上述资金占
用事项。预计 2019 年 6 月内可以确定重组方案。7 月份开始债务重组基金的设
立以及募集资金工作。
3. 2019 年 4 月 24 日，你公司发布的《更正、补充公告》称，2018 年 10 月
11 日，你公司全资子公司 Rondatel S.A 收到原自然人股东 Manuel Pereira 就抵押
借款到期，无法按期偿还债务而发起行政诉讼，并确定了总额为 5,048,347 美元
的资产扣押封存。你公司于 2017 年 8 月 14 日发布的《关于收购 LirtixS.A.和
RondatelS.A.股权暨关联交易的公告》显示，Rondatel S.A.参与本次交易的产权清
晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况。我部近日接
投资者投诉，投资者认为，上述两则公告表述前后矛盾。
请你公司说明 Rondatel S.A 原自然人股东 Manuel Pereira 发起行政诉讼原因，
同时请你公司公示乌拉圭法院相关行政诉讼的裁判文书及案号、Rondatel S.A 与
原自然人股东 Manuel Pereira 的借款合同及其他证明文件、被扣押封存的总额为
5,048,347 美元资产的具体清单、截止问询函回复日该案的协商进展情况、该笔
抵押借款的借款利率以及抵押借款的起始日期和借款期限等信息。
回复：在恒阳牛业子公司 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称
太平洋牛业）收购 Rondatel S.A（以下简称 22 厂）后，该公司仍由 Manuel Pereira
等原股东和管理团队经营管理。本公司 2017 年 11 月从太平洋牛业收购 22 厂股
权，并于 2018 年 7 月接手 22 厂的经营管理。在本公司接收管理前，22 厂部分
经营资金由 Manuel Pereira 以个人名义担保向当地银行贷款。
目前发生的原股东 Manuel Pereira 发起的针对 22 厂资产的司法扣押，发生
于 2018 年 10 月 9 日，而且该项资产扣押并不是由于公司资产本身存在的任何抵
押、质押造成的，因此与我公司 2017 年 8 月 14 日发布的公告中关于 22 厂参与
本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押或第三人权利及其他任何限制转让的情
况，并不矛盾。
Manuel Pereira 发起的总价值为 5,048,347 美元的资产扣押行为，其依据包
括两部分：（1）22 厂 2017 年 12 月 8 日签发的本票（promissory note），为 Manuel
Pereira 向 22 厂提供的 4,548,347 美元的授信担保提供反担保。（2）22 厂 2017 年
12 月 8 日签发的本票，为应付给 Manuel Pereira 的 50 万美元运营管理费（该款
项目前已经付清）提供担保。
上述两份本票，均签发于新大洲收购 22 厂的股权的相关公告之后。
上述第（1）项中提到的 4,548,347 美元的授信额度，并不是公司目前实际
的贷款余额。目前公司仅在汇丰银行有 200 万美元的流动资金贷款由 Manuel
Pereira 提供担保。
处理该司法扣押程序的是乌拉圭民事法庭第二庭，案号是 2-39990/2018。
目前，该程序并没有新的进展。Manuel Pereira 在法庭准予司法扣押后，并
未指定 22 厂的特定资产进行拍卖处置。即便 Manuel Pereira 将公司资产进行拍
卖处置，也仅能将拍卖所得用于归还 22 厂现有的银行贷款，从而解除 Manuel
Pereira 为 Rondatel 公司贷款提供的担保。
目前该司法程序公司经营未有实际影响。
4. 6 月 1 日，你公司发布《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有
限公司融资提供担保暨关联交易公告》显示，你公司全资子公司恒阳香港发展有
限公司（以下简称恒阳香港）拟向 TAI WO 借款 100 万美元，借款期限 6 个月，
用于乌拉圭工厂业务发展需要，关联人王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供
连带责任保证担保。投资者表示，你公司董事长王磊负责的子公司上海恒阳将
5.2 亿资金作为预付款被大股东占用，并多次为陈阳友违规担保，已触犯刑法第
169 条，现再次为全资子公司 100 万美元的借款提供担保，涉嫌掏空上市公司资
产。
请你公司说明恒阳香港融资的目的、资金用途、担保的具体情况，对上市
公司的影响，并说明上述担保行为是否有利于保护上市公司及股东的利益。
回复：
（1）恒阳香港融资的目的、资金用途为：公司的乌拉圭子公司有两笔贷款
即将到期，并已确定无法续贷，需要归还上述借款，因此需要本次借款偿还即将
到期贷款。
（2）担保的具体情况：鉴于目前公司资金紧张状况，出借人提出由关联人
王磊先生、潘旭先生共同为上述融资提供连带责任保证担保，且需在借款合同签
订之日起 45 个工作日内提供出借方认可的担保措施并签订担保合同。王磊、潘
旭为子公司对外借款提供担保，不收取担保费用，未在上述借款事项中得利，有
利于保护上市公司及股东的利益。
（3）对上市公司的影响：上述子公司对外贷款金额较小，为解决目前公司
急需解决的问题，对公司影响较小。公司董事会注意到上述借款违约成本较高，
公司目前资金紧张，存在到期还款风险，已要求王磊、潘旭在董事会上就到期归
还借款的计划安排进行了书面汇报说明，认为可行。公司认为关联人共同为本公
司的全资子公司恒阳香港融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，体现
了其对公司业务的支持，没有损害上市公司及股东的利益，有利于公司日常业务
正常开展。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
