证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2019-123
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”、“新大洲控股”）
于 2019 年 10 月 10 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份
有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2019〕第 42 号）。现根据深
圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：
1. 2019 年 4 月 29 日你公司《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的
公告》显示，你公司第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下
简称恒阳牛业）承诺在 3 个月内先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式
解决金额不低于 5000 万元的占款问题，同时恒阳牛业拟采用引入战略投资人筹
集资金以偿还对你公司的占款。你公司董事会决议同意暂缓通过冻结资产和诉讼
方式解决恒阳牛业资金占用问题，如其在三个月内仍未归还占款，董事会将采取
进一步行动。半年报显示，恒阳牛业通过引入战略投资人的方式筹集资金解决资
金占用问题，预计于 2019 年 10 月 15 日前完成基金募集。
（1）根据你公司 2019 年 9 月 12 日《关于公司股票被实行其他风险警示的
相关事项进展情况公告》，截至公告日，恒阳牛业尚未履行其先行解决不低于
5000 万元占款问题的承诺。请说明恒阳牛业未履行承诺的原因，其作出承诺时
是否对其偿还占款的能力进行充分评估论证，信息披露是否真实、准确，以及该
承诺的后续履约安排。
回复：2019 年 4 月 19 日，我公司收到恒阳牛业就资金占用的解决方案与我
公司进行沟通的《回复函》，其提出：请求我公司给予其 3 个月的时间以确定还
款计划。承诺在 3 个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决
金额不低于人民币 5000 万元的占款问题。我公司经分析认为“恒阳牛业面临严
重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈
阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公
司的占款。” 当时，恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还
我公司的占款，并聘请了中介机构进场开展尽职调查。我公司考虑到中国牛肉食
品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，公司
判断此方案具有一定可行性。根据恒阳牛业的状况，牛业重组基金方得出若近期
对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶
化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼，
进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性的结论，与我司及其他主要债权人
协商，暂不就恒阳牛业债务问题起诉或者查封，以促成引入战略投资人事宜，并
归还相应债务，我司经过评估，认为起诉或者查封确实会导致恒阳牛业进入破产
程序，同意了恒阳牛业重组基金方的建议。
我公司于 2019 年 4 月 25 日召开董事会会议，以决议方式“同意暂缓通过冻
结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽
职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化
解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对
本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，
以保护公司及广大股东的权益。”
以上内容详见我公司于 2019 年 4 月 29 日披露的《关于涉及解决恒阳牛业资
金占用方案及措施的公告》（临 2019-059 号）。首先我公司认为恒阳牛业在短期
内无还款能力；其次支持其通过引入战略投资人的方式解决资金占用。之后，我
公司通过与恒阳牛业核实，以《债权债务转让协议》方式，减少恒阳牛业对我公
司的子公司上海恒阳资金占用 3,748,285.46 元。宁波恒阳收回恒阳牛业货款
4,644,091.73 元；收到了 Blackbamboo enterprises S.A.承接债务中 11.87 万美元的
货物。恒阳牛业承诺“通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低
于人民币 5000 万元的占款”中包括了 2018 年上海恒阳向恒阳牛业开具的电子商
业承兑汇票 6,318.71 万元，原交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于
牛肉采购，至目前恒阳牛业并未通过上述商业承兑汇票获得融资，用于向上海恒
阳供货，持票人也未向恒阳牛业退票，导致恒阳牛业未能向上海恒阳退票，其中
有 2,017.5 万元已于 2019 年 5 月到期，剩余 4,301.21 万元将于 2019 年 11 月到期，
上海恒阳将在到期后宣告上述商业承兑汇票到期撤销，减少恒阳牛业资金占用
6,318.71 万元。有关内容详见我公司于 2019 年 10 月 12 日披露的《关于公司股
票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（临 2019-120 号）。恒阳牛业
目前面临巨额债务负担、资金链紧张、大部分银行账户被冻结等问题，致使恒阳
牛业已经无法正常生产经营，并已存在破产风险。
（2）经查，截至目前，你公司尚未采取冻结资产和诉讼等方式解决恒阳牛
业资金占用问题。请说明你公司董事会未及时采取进一步行动的原因，是否勤勉
尽责，拟采取的进一步措施及具体的时间安排。
回复：截至目前，恒阳牛业每月定期与我公司沟通有关引入战略投资人的工
作进展，公司每月将进展情况向投资者进行披露，详见公司披露的《关于公司股
票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》。公司及公司董事已关注到恒
阳牛业引入战略投资人工作进展缓慢，公司董事会成员经常向公司了解进展情况，
表达意见。公司也与监管部门保持密切沟通，共同推动有关各方加快工作进度。
公司尚未采取进一步行动主要是考虑恒阳牛业不具备还款能力，为不影响其通过
引入战略投资人来归还占款，目前公司董事会非常关注恒阳牛业引入战略投资人
的工作，若此项工作于今年 11 月末仍无进展，公司将提请董事会讨论对恒阳牛
业采取诉讼措施。
（3）请说明恒阳牛业引入战略投资人事项的具体进展情况，以及基金募集
到位后解决资金占用问题的后续安排，并请充分提示相关风险。
回复：截至目前，恒阳牛业重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，
会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019 年 7 月 5 日中航证券有限公
司完成了财务顾问报告初稿，并于 2019 年 8 月初完成了第三稿的修订。有关本
次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和
优先级出资方均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。
尽管劣后方已提供出资承诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完
成，但由于部分其他参与方上级国资单位的核心高管 9 月份发生职位调整，对设
立基金的进度产生实质影响。根据恒阳牛业与对方沟通得到的反馈，对方预计该
调整本月内完成并继续展开最后阶段的谈判工作，预计 2019 年 11 月内可以完成
谈判并得到最终出资批复，组建重组基金。重组基金的资金用途最优先级将用于
偿还恒阳牛业对本公司的债务，该基金现设定规模为 30 亿元，若设立成功，恒
阳牛业占用本公司资金问题可得到解决，不会因恒阳牛业存在其他债务人而无法
收回的情形。恒阳牛业将及时向本公司反馈基金组建的进度，制定并落实实施方
案。本事项尚存在不确定性，本公司将与恒阳牛业保持密切沟通，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
2. 半年报显示，根据你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称
宁波恒阳）与恒阳牛业、Black bamboo enterprises S.A.（简称 BBE）签署的《债
权债务转让协议》，BBE 应于 2019 年 8 月前以现金或货物的方式将 3,134,565.14
美元支付至宁波恒阳，抵减恒阳牛业对宁波恒阳同等金额的占款。截至 2019 年
8 月末，BBE 已向宁波恒阳发货 11.87 万美元用于抵减欠款，宁波恒阳尚未收到
货。
请说明：（1）截至目前宁波恒阳是否收到相关货物，如是，相关货物的价值
如何确定，你公司如何进行账务处理；如否，未收到货物的原因。
回复：2019 年 9 月 4 日我司已收到 BBE 发货 11.87 万美元，同时以债权转
让日汇率确认往来，以债权转让日汇率及报关当日关税的合计数确认库存成本，
借：库存商品，贷：预付账款-BBE，贷：应交税金-关税。
（2）BBE 未按期足额以现金或货物的方式将 3,134,565.14 美元支付至宁波
恒阳的原因及后续安排，其是否具备充分的履约能力，未完全履行合同义务是否
需承担相应的违约责任，以及宁波恒阳是否对此采取相应的保障措施。
回复：经本公司了解，BBE 未支付上述款项的原因为其股东与恒阳牛业之间
存在债权债务关系需要清理，其通过公告获知宁波恒阳与恒阳牛业、BBE 签署的
《债权债务转让协议》后提出异议，并非 BBE 不具备履约能力。根据宁波恒阳与
恒阳牛业、BBE 签署的《债权债务转让协议》，若 BBE 未归还宁波恒阳上述金额
款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务。由于 BBE 未按照合同约定在
2019 年 8 月前以现金或货物方式归还 3,134,565.14 美元，公司将对恒阳牛业追
责。
3. 2019 年 8 月 31 日，你公司《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>
暨关联交易的公告》显示，你公司及全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下
简称新大洲投资）拟与你公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
（以下简称尚衡冠通）及其实际控制人陈阳友签署《债权债务转让及抵销协议》，
减少尚衡冠通占用你公司资金合计 500 万元。2018 年 7 月 31 日，陈阳友汇款给
新大洲投资 500 万元用于对新大洲香港发展有限公司增资，形成债权债务关系。
陈阳友拟将上述 500 万元债权以同等金额转让给尚衡冠通，新大洲投资将此 500
万元债务以同等金额转让给你公司，以此抵销尚衡冠通对你公司的相应部分占款。
你公司董事陈敏对该议案投弃权票，主要原因为鉴于尚衡冠通对你公司形成资金
占用的前因后果，且结合陈阳友的病情，其自称存在记述不清的情况，陈敏对通
过陈阳友让渡债权可否冲抵大股东对你公司资金占用的债务存有不确定性疑
虑。
（1）结合董事投弃权票的理由，请详细说明陈阳友与新大洲投资的债权债
务关系是否有借贷协议、银行凭证、转账记录等书面文件可供证明其存在及真实
性，请提供有关证明材料。
回复：公司全资子公司上海新大洲投资有限公司于 2018 年 7 月 31 日收到陈
阳友转来的伍佰万元款项，收款银行为中国银行徐泾支行。经查，双方没有相关
的借贷协议。
相关收款凭证及会计凭证已报备交易所。
（2）请说明陈阳友近期病情情况，其是否具备签署包括《债权债务转让及
抵销协议》在内涉及你公司利益的相关协议、决议等书面文件的行为能力，请
律师核查前述事项并对此发表意见，并请提供《债权债务转让及抵销协议》四
方签署盖章件作为报备文件。
回复：《债权债务转让及抵销协议》四方已经签署完毕，已报备交易所。
经公司与律所沟通，律所没有做确认自然人行为能力的报告的业务，只能做
合同签订的见证业务。公司将请律师见证四方重新签署《债权债务转让及抵销协
议》（目前已经签署的《债权债务转让及抵销协议》是前期签署的），取得见证报
告后提交交易所。
对于陈阳友先生的病情情况，公司请陈阳友先生提供医院证明，在收到后将
报送到交易所。
公司将在取得律师见证报告及陈阳友先生的医院证明后补充公告相关内容。
（3）请复核你公司最近连续 12 个月内与同一关联人发生的各类型关联交易
累计金额是否达到《上市规则》10.2.5 条、10.2.10 条规定的需要提交股东大会审
议的标准，如是，请补充履行审议程序。
回复：公司最近连续 12 个月内与尚衡冠通及陈阳友发生关联交易金额分别
是 16,634,383.56 元、461,401.99 元，加上上述《债权债务转让及抵销协议》形成
的关联交易，则与尚衡冠通及陈阳友发生关联交易金额分别是 11,634,383.56 元、
5,461,401.99 元，均未达到公司 2018 年度经审计净资产（13.27 亿元）的 5%以上。
综上，公司最近连续 12 个月内与同一关联人发生的各类型关联交易累计金
额未达到《上市规则》10.2.5 条、10.2.10 条规定的需要提交股东大会审议的标准。
4.你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了你公司关联方太平洋牛业
有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司
100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平
洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺，
Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司 2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.2 万美元，
2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.3 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低
于 1,047.0 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于
2,332.5 万美元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017、2018 年
度，Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司分别实现净利润合计 169.20 万美元、-575.9680
万美元。2019 年半年报显示，2019 年 1-6 月，Rondatel S.A.净利润为-3,420.70
万元人民币，Lirtix S.A.净利润为-61.90 万元人民币。
（1）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、
主要生产成本及变动情况，说明标的公司 2019 年上半年继续亏损的原因及业绩
承诺数的可实现性。
回复：标的公司受通货膨胀、活牛采购价格上涨、单位人工成本增加、期间
费用增长等因素影响，造成最近三年业绩远未达预期，2019 年上半年产品销售
毛利率为-4.86%，继续亏损而且进一步扩大。具体情况如下：
活牛采购价格：2019 年乌拉圭活牛存栏量大幅减少，牛源空前紧张，造成
活牛价格持续上涨，一直居高不下。目前乌拉圭有 5 家屠宰企业停产。因活牛价
格收购价上涨，造成采购成本由 2017 年的每公斤 2.66 美元上升到 3.31 美元，
每公斤增加 0.65 美元，增长幅度为 24%。
人工费用：乌拉圭通货膨胀严重，导致人工费用激增，2017 年每公斤产品
人工费用为 0.55 美元，本年度上升到 0.9 美元，增长幅度 64%；
期间费用：2017 年，单位成本中每公斤期间费用为 0.21 元，本年度上涨到
0.36 元，涨幅为 71%。
销售价格：受国际市场价格影响，本年度售价比上年下降 2.79%，导致成本
倒挂严重。
目前乌拉圭当地活牛价格虽然上涨幅度有所减缓，但依然高居不下，销价和
成本仍然倒挂严重，所以标的公司业绩承诺肯定无法实现。
（2）请结合承诺方目前的财务状况说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是
否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对业绩补偿的保障措施及你公司的相关安
排。
回复：承诺方恒阳牛业自 2018 年 11 月份以来，出现财务危机，目前因其自
身债务问题、为新大洲等多个对外担保原因，所有银行账户被冻结、部分资产被
查封，先后关停了黑龙江、河北 4 个工厂，其他工厂也处于半停产状态。2019
年 1-9 月，恒阳牛业收入、利润同比大幅下滑，降幅分别为 75.5%、147.6%。
根据恒阳牛业目前的财务状况，可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力；太
平洋牛业是恒阳牛业在香港设立的持股平台，也不具备偿付能力。有迹象表明可
能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，本公司提示广大投
资者关注恒阳牛业履行业绩补偿承诺的风险。在交易标的公司业绩考核期满，双
方将对其进行审计，公司将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿
承诺。鉴于目前恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占
用等，公司不排除通过司法措施起诉业绩承诺方。
（ 3 ） 你 公司 收 购上 述 资 产时 依 照 收益 法 评估 确 定 的标 的 资产 价 值 为
8,128.03 万美元，增值率为 390.40%。请你公司说明对该等海外标的资产进行评
估时选择的关键评估参数和选取依据，说明标的公司实际财务数据、指标与收购
时的评估指标是否存在较大差异，如存在较大差异，请说明产生差异的原因，并
说明你公司董事会在对标的资产评估值和交易作价进行审议时是否勤勉尽责。
回复：
评估师对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数和选取依据如下：
1）屠宰能力：在评估基准日，22 厂已具备单班 500 头的屠宰分割能力，并
申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资 200 万美元用于环保升级和速冻
库建设。项目完成后，22 厂和 177 厂具备每班 490 头，每天 700 头的屠宰分割
冷藏能力。评估工作日，公司每天屠宰已达 430-450 头水平。屠宰量根据评估时
公司的实际产能和未来可实现水平进行预测。
2）工作天数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作
日为 250 天，本次评估预测按照 230 天进行。
3）屠宰重量：按照历史年度原料牛的构成和各类牛的重量计算出历史平均
单重 476kg，未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。
历史上，酮体率平均为 49.4%,出肉率平均为 73%，牛后部位重量占比 52%，
牛前部位重量占比 48%。
未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种
的销售重量。
4）销售价格：销售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会
的出口平均价格，此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均
价格。
中国四分体单价 3.00$/kg,乌拉圭国内四分体单价 2.50$/kg，出口欧洲分割
品单价 5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价 6.10$/kg。
5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，
并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本，对未来成本进行了预测。
历史上毛利率水平为 17.93%和 17.12%，预测 17 年毛利率为 13.15%，在公
司完成投资改建后，实现对欧美的出口，2018 年毛利率为 20.71%，其后随成本
的增加毛利率有所降低。
成本中，原料牛的采购价增长率为 2%；薪水的增长率为 3%；包装、动力等
其他项目增长率为 2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经济
使用年限进行预测。
6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用
占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用。
出口销售费用占比为 4.34%；国内销售占比为 0.05%；冷藏服务占比为
1.02%。
7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长。
历史上管理费用占销售收入的比率为 5.18%和 5.74%。
管理费用中，工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑 3%的增长；其他费用、
其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑 2%的增长；其他项目考虑
保持历史水平。
标的公司三年来的实际完成的部分财务数据与收购时的评估指标存在较大
差异，具体原因如下：
屠宰加工能力：由于资金紧张，扩大产能的工程改造未能完成，同时当地对
屠宰企业的环保要求有所升级，对公司的日屠宰量限定为 250 头。公司 2017 年
-2019 年上半年实际屠宰量分别为 5.87 万头、3.2 万头、2.07 万头。只能实现
预计产能的 36%左右。
活牛收购价格：活牛收购单价预测是根据 2017 年 1 季度平均单价并按 2018
年及以后年增长率为 1.5%进行的，实际上，乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持
续上涨，2019 年活牛收购价比 2017 年上涨了 24.4%，年均增长率 11.6%；
工资薪水：评估时，职工的薪水按照年增长率 5%进行预测；社保按照社保
占职工薪水的 13%进行预测。由于通货膨胀的原因，实际上工资薪金与社保由
2017 年单位成本 0.56 上升到 2019 年的 0.9 元，年均增长率 27.1%。
2017 年在收购标的公司时，为了保证公司海外并购项目的顺利推进，公司
延后了董事会换届工作，直到该收购事项通过股东大会审批。在收购标的资产的
过程中，公司组织董事会成员实地考察了上述 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司。
现任公司董事长在入职前为恒阳牛业海外事业部总经理，现任总裁在入职前为恒
阳牛业投资公司总裁，集团公司财务总监，对恒阳牛业控制下的 Rondatel S.A
及 Lirtix S.A 公司熟悉，并具体负责主持两公司收购工作。公司聘请独立财务
顾问、审计、资产评估、律师等中介机构具体负责并购项目的尽职调查、审计和
评估。公司董事会和管理层在项目上报董事会审议前多次听取了项目组和中介机
构的汇报，进行了并购项目工作交流。切实履行了忠实勤勉尽责义务。
（4）该次交易系你公司向关联方太平洋牛业收购资产，评估增值和交易作
价较高，收购后承诺期内标的资产业绩均未达标，请你公司说明该次交易是否具
有商业实质，是否存在关联方利益输送和通过交易为关联方输血情形。
回复：本次交易的标的公司 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.均具有优质的海
外牛肉资源及丰富的屠宰技术经验。是公司产业转型向牛肉食品业务发展的重要
基础之一。
乌拉圭牛肉食品相对于国内来说，在肉质及价格方面总体要优于国内。本公
司选择乌拉圭的牛肉食品资产，能更有效地实现本公司发展牛肉食品产业的规划，
进一步抵御煤炭行业周期性风险，改善本公司的业务格局，提升公司的业务规模。
本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司价值，促进公司长远健康发展。通
过并购海外牛业资产，可快速建立国际市场对于公司的认知度，大大提升公司的
国际影响力，实现公司的国际化。本次海外收购既是公司积极响应国家发展战略，
参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是落实公司全球化发展战略与产业升级
的重要步骤。
公司通过本次收购，锁定乌拉圭的优质牛肉供应源，为本公司在牛肉食品产
业的发展奠定了基础。将有力于增强上市公司牛肉业务的经营收入，提升上市公
司的盈利能力，与上市公司现有牛肉业务产生协同效应，实现业务版图的有效扩
张。有助于上市公司在竞争中获得更高性价比的牛肉资源，明确品牌定位和风格，
提升品牌形象，改善上市公司的业务格局，提升上市公司的业务规模，提高公司
价值，促进公司长远健康发展。
本次交易完成后，本公司的总资产、营业收入等主要财务数据均有增加，虽
然由于前述各种原因造成标的公司近三年的业绩远未及预期，但公司正积极采取
或拟采取以下措施，努力改善乌拉圭 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.公司经营情
况：推进标的公司在当地融资，进行污水改造、速冻库升级，提高产能；针对不
同市场，分渠道分产品销售，确保利润最大化；开源节流，增收节支。使本公司
的盈利能力和抗风险能力得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力进一步
增强。
综上所述，公司认为该次交易完全具有商业实质，不存在关联方利益输送和
通过交易为关联方输血情形。
5.半年报“董事会对上年度‘非标准审计报告’相关情况的说明”显示，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2018 年度财务报表出具了无法表示
意见的审计报告，董事会就所涉及事项在报告期内的变化及处理情况显示，公司
为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保尚未解除，可供出售金融资产
（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备尚无进展，与持续经营相关的多个事
项（如诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，大额税款及到期债
务未能偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封）在报告期内无实质
进展，第一大股东及关联方大额占用公司资金、公司与深圳前海汇能商业保理有
限公司的借款事项在报告期内解决进展缓慢。
请说明报告期内无法表示意见所涉事项解决进展缓慢的原因，你公司董事会
对相关事项所采取的措施及实施效果，后续拟进一步采取的措施，公司董事会是
否勤勉尽责。
回复：2017 年以来，受国家金融“去杠杆”政策和我公司业务转型、业绩
下滑等因素影响，我公司及子公司先后偿还银行借款近 20 亿元，获得续贷的银
行借款不足 2 亿元。为偿还银行借款，公司只得向民间机构或个人高息举债。又
因第一大股东及关联方占用公司大额资金，造成公司 2018 年 12 月份以来，出现
债务危机，资金链断裂，多个银行账户被冻结，大额税款及到期债务未能偿还和
支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，使母公司融资能力和担保能力被
削减殆尽，各子公司的融资也受到影响。
为尽快解决上述问题，我公司及公司董事会高度重视，董事会成立专门的工
作小组，定期或不定期召开专门会议，汇报工作进度，讨论解决方案，研究应对
措施，积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务。
一是积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情
况下，推动、配合、协助其进行公司重整，引进新的战略投资人，以解决非经营
性资金占用、违规担保及诉讼等问题；
我公司于 2019 年 4 月 25 日召开董事会会议，以决议方式“同意暂缓通过冻
结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽
职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化
解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对
本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，
以保护公司及广大股东的权益。”
随后，我公司通过与恒阳牛业核实，以《债权债务转让协议》方式，减少恒
阳牛业对我公司的子公司上海恒阳资金占用 3,748,285.46 元。占款中上海恒阳
向恒阳牛业开具的电子商业承兑汇票 6,318.71 万元，原交由恒阳牛业准备向商
业保理公司进行融资，用于牛肉采购，恒阳牛业并未获得融资，上述汇票中有
2,017.5 万元已于 2019 年 5 月到期，剩余 4,301.21 万元将于 2019 年 11 月到期，
未见持票人未提出兑付。宁波恒阳收回恒阳牛业货款 4,644,091.73 元；收到了
Blackbamboo enterprises S.A.承接债务中 11.87 万美元的货物。
目前恒阳牛业重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师
和评估师的尽调报告已经出具。2019 年 7 月 5 日中航证券有限公司完成了财务
顾问报告初稿，并于 2019 年 8 月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设
立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，中间级出资方和优先级出资方
均已通过立项程序，正在准备材料上报最终决策部门。尽管劣后方已提供出资承
诺函且重组基金其他参与方的尽调工作已基本完成，但由于部分其他参与方上级
国资单位的核心高管 9 月份发生职位调整，对设立基金的进度产生实质影响。根
据恒阳牛业与对方沟通得到的反馈，对方预计该调整本月内完成并继续展开最后
阶段的谈判工作，预计 2019 年 11 月内可以完成谈判并得到最终出资批复，组建
重组基金。重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对本公司的债务，
该基金现设定规模为 30 亿元，若设立成功，恒阳牛业占用本公司资金问题可得
到解决。恒阳牛业将及时向本公司反馈基金组建的进度，制定并落实实施方案。
公司董事会成员经常向公司了解进展情况、表达意见，同管理层一起密切关
注恒阳牛业重组进展情况。公司也与监管部门保持密切沟通，共同推动有关各方
加快工作进度。公司尚未采取进一步行动主要是考虑恒阳牛业不具备还款能力，
为推动其通过引入战略投资人来归还占款，若此项工作于今年 11 月末仍无进展，
公司将提请董事会讨论对恒阳牛业采取诉讼措施。
二是组织相关部门对公司管理制度和内控体系进行全面梳理、逐项检查，提
出整改、修订意见，并敦促管理层积极落实。同时安排审计部、法务部、董秘处
等部门对已发生事项展开了内部调查。进一步规范了公司治理结构，夯实了内控
体系。
三是对违规担保事项进行资料清理，并根据《中华人民共和国公司法》第十
六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者
股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，提请担保无效诉讼。
目前该项工作也在积极推进中，目前进展情况：1）为陈阳友、刘瑞益、讷
河瑞阳二号违规担保事项，2019 年 8 月 19 日仲裁程序中止，各方正在进行和解
谈判，目前尚未形成和解协议；2）为尚衡冠通向张天宇及蔡来寅借款违规担保
事项，公司目前正在积极应诉，提请担保无效诉讼，目前尚未结案。
四是继续加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，回笼资金，其
中：处置全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产，因被抵押、查封，
暂时无法与意向购买方、合作方商定实质性的方案。公司下一步将同三亚房产的
抵押权人和债权人商议合理有效的处理方案。
转让联营企业中航新大洲 45%股权工作，因中航新大洲为混合所有制改革试
点单位，限定受让方必须为民营企业，所以进展缓慢。目前，有几家意向购买方
正在进行尽职调查等工作。公司将安排专人负责推进此事项进度。
新大洲控股本期对可供出售金融资产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值
准备 52,342,441.74 元，主要原因是自 2015 年 12 月新大洲控股完成对辛普森游
艇有限公司前二期 25%股份受让以来，其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产
业进行剥离处置，因此，本期按照持有辛普森游艇有限公司 25%股份计算所享有
的账面净资产份额计提了可供出售金融资产减值准备。公司拟寻求新的投资人接
替其对辛普森游艇有限公司的投资，目前新的意向投资人正在同公司进行相关谈
判工作。
前海汇能借款事项的处理措施：我公司按照“谁实际使用谁承担还款义务”
的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担
和解决。目前，前海汇能尚未就上述借款提起诉讼和保权，本公司考虑为不影响
恒阳牛业引入战略投资人的工作，暂未提起诉讼。公司将视具体情况进行判断，
通过司法程序保护上市公司利益。
6. 2019 年 3 月 30 日你公司《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的
财务资助拟发生变动的公告》显示，内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称
能源科技）原为你公司全资子公司，2012 年引入新股东枣庄矿业（集团）有限
责任公司（以下简称枣矿集团）后，你公司合并持有能源科技股权变更为 50%，
原向其项目建设提供的资金支持转变为财务资助，累计结欠 21,513.12 万元。2013
年，能源科技股东增资后归还你公司 1.5 亿元，剩余财务资助款项 6,513.12 万元。
2013 年 12 月，你公司与能源科技约定自 2015 年 12 月 1 日起三年内还清实际欠
款额，截至 2018 年年末尚欠余款 6,114.29 万元。半年报显示，你公司与能源科
技签署的《<财务资助协议>补充协议》，你公司同意将借款期限延长，自 2019
年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财
务资助本金。
（1）公告显示，能源科技 2017 年、2018 年 1-9 月均亏损，营业收入仅为
220.55 万元和 70.78 万元，目前尚不具备还款能力，未来拟通过处置资产获得资
金后偿还你公司借款。请说明能源科技所持有资产的情况，是否有能力在未来 3
年内按期偿还你公司财务资助款项。
回复：截止 2019 年 6 月末，能源科技公司尚欠本公司借款本金 6,114.29 万
元，资金占用费 131.89 万元。尽管能源科技公司目前尚不具备还款能力，但未
来可以通过处置资产等获得资金后来偿还借款。
截止 6 月末，能源科技公司资产总额为 37,651.49 万元，负债总额为 9,810.53
万元(含上述控股公司借款本金 6,114.29 万元及资金占用费 131.89 万元)，净资产
为 27,840.96 万元，资产负债率为 26.06%，资产负债率处于较低水平。
能源科技公司资产总额中，固定资产和在建工程合计为 31,870.98 万元，占
比为 84.65%。且能源科技在 2018 年末，根据北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉
及的其股东全部权益可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】
第 01-106 号），考虑到资产的功能性贬值和经济性贬值，并预估处置费用 1,646.92
万元，公司按可回收价值调减评估审计前报表资产价值计 21,734.51 万元，故 2019
年报表资产价值较接近公允价值。
现能源科技公司加强了资产维护和保养，整个生产系统处于完好状态。同时，
能源科技自身也在寻求合作、转让、租赁等合作伙伴，进行盘活资产。与沈阳同
联集团有限公司就电石项目整体资产转让工作继续在沟通协调中。能源科技
2018 年已对自有铁路专用线资产进行了为期三年的租赁，下一步拟盘活褐煤提
质项目部分资产，以局部资产来带动整体资产盘活。
（2）请说明枣矿集团是否应当参照《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5
条第二款的规定，按照出资比例向能源科技提供同等条件的财务资助，如否，请
说明原因并披露你公司已要求其采取的反担保等措施。
回复：在 2012 年本公司的全资子公司能源科技公司以新增投资的方式引入
新股东枣矿集团，并于 2012 年 11 月 22 日办理了增资变更登记手续。因增资后，
本公司合并持有能源科技公司 50%股权，能源科技公司不再纳入本公司合并报表
范围。本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见
本公司于 2012 年 9 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的
借款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》（临 2012-027 号）公
告。
原根据本公司、枣矿集团和能源科技公司的约定，枣矿集团同意：按照能源
科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技公司股东后，其将根据深圳证券
交易所《信息披露业务备忘录第 36 号对外提供财务资助》相关规定，出具担保
函，在能源科技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有的能源科技公司
的股权对上述借款提供相应担保。
枣矿集团成为能源科技公司股东后，公司及公司股东积极研究能源科技公司
的发展问题。经能源科技公司股东会决议同意，采取按照股东持股比例同比例各
增资 1.5 亿元，共 3 亿元。在增资完成后，由能源科技公司归还本公司现财务资
助资金 1.5 亿元，剩余财务资助款项 6,513.12 万元由能源科技公司提供反担保。
考虑双方股东良好的合作关系，各方同意枣矿集团不再为本公司向能源科技公司
提供的财务资助出具担保。
上述事项经本公司第七届董事会第七次会议、2012 年第三次临时股东大会
审议通过。
根据山东省国资委鲁国资收益字（2018）73 号文件，由枣矿集团以零价格
将所持能源科技公司 50%股权转让给山东国惠资产管理有限公司，2019 年 10 月
11 日在牙克石市市场监督管理局完成股权变更登记手续。枣矿集团不再为能源
科技公司股东。
（3）你公司对能源科技的财务资助款逾期未收回，请说明你公司在自身处
于财务困境的情况下继续向其提供财务资助的原因及合理性，并说明是否符合
《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.6 条第二款关于“财务资助款项逾期未收
回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助”的规定。
回复：本公司在资金紧张情况下未收回向能源科技公司提供的财务资助，主
要是因为该公司电石项目连续多年的停产和褐煤提质项目的缓建，公司现在不具
备还款能力。经双方股东沟通协商，拟对能源科技进行整体处置，以期在目前不
利的情况下，最大化的收回公司投资。基于此，公司在自身处于财务困境的情况
下，对能源科技的财务资助款给予了展期。
上述行为不符合《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.6 条第二款关于“财
务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供
财务资助”的规定。公司将与新股东尽快沟通、协商，加快该公司资产处置工作，
尽早解决对其提供财务资助的问题。
7. 2019 年上半年，你公司实现营业收入 67,381.35 万元，同比减少 27.02%；
实现归属于上市公司股东的净利润-84,118,939.09 元，较上年同期下降 354.78%。
半年报显示，你公司持续经营情况仍存在较大不确定性，请结合主要业务经营情
况及盈利能力，说明你公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施及预计效果。
回复：公司拟采取以下应对措施，努力改善持续经营能力，全力维护投资者
权益：
（1）继续密切关注恒阳牛业重组进展情况，并与监管部门保持密切沟通，
共同推动有关各方加快工作进度，配合、促进其尽早引入战略投资人，来归还对
我公司的占款，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。如能顺利推进，公司
预计将收回资金 5.5 亿元，这将极大的缓解公司目前面临的债务危机和流动性困
境，对公司持续经营能力的改善起到非常积极有效的作用。
（2）继续加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，回笼资金，
其中：处置全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产，因被抵押、查封，
暂时无法与意向购买方、合作方商定实质性的方案。公司下一步将同三亚房产的
抵押权人和债权人商议合理有效的处理方案。
转让联营企业中航新大洲 45%股权，目前，有几家意向购买方正在进行尽职
调查等工作。
以上两项资产处置预计可收回资金近 4 亿元。
（3）对已明确不再投入的游艇相关子公司、漳州恒阳关停注销、出售资产，
裁撤人员，回笼部分资金，降低运营成本。
（4）对食品产业营运模式进行调整：明确各子公司之间是相互独立的经营
主体，按市场规则开展内部交易；乌拉圭子公司在乌拉圭设立销售部门，主要负
责海外销售，在国内设立销售部门，主要负责对接国内大宗贸易，以销定产，降
低资金占压；境内子公司负责零售终端的销售业务拓展，并向乌拉圭子公司提供
国内行情和推介大宗贸易客户；将依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资
金成本。
（5）对公司控股总部管理部门进行职能合并、人员精简，并对中高层管理
人员重新签订绩效管理合同，将其绩效考核与食品产业经营业绩、管理指标挂钩，
降低管理费用，提高工作效能。
（6）更加深入地推进管理年建设活动相关工作，为改善持续经营能力提供
组织保障、制度保障。
8.你公司 2019 年上半年食品加工销售业的营业收入为 2.6 亿元，较上年同
期下滑 36.11%；毛利率为-2.56%，较上年同期下滑 14.88%。请说明上述业务收
入和毛利率变化较大的原因，并对比可比公司毛利率情况，说明你公司毛利率是
否处于行业合理水平，请充分说明原因。
回复：1）近两年来，随着国家金融政策收紧，“去杠杆”的进一步推进，民
营企业普遍面临资金紧张情况，子公司宁波恒阳也存在资金紧张问题，而我公司
同样面临资金紧张问题，无法提供资金援助。因此，公司目前经营上，首要目标
是现金流。
2）2017-2018 年期间公司除了自己进口外，还通过岳阳观盛等代理商进口海
外牛肉，但公司因资金问题未能及时从岳阳观盛等代理商处赎回全部货物，造成
绝大部分留存货物面临临期问题。根据 2019 年初牛肉市场行情以及留存库存的
临期情况，2018 年末公司对上述库存计提了的存货跌价准备，经审计确认，共
计提存货跌价准备 986.03 万。基于上述因素，2019 年上半年公司加速消化临期
库存，快速增加现金流，现有库存基本是负毛利出库。
3）2019 年公司在新采购业务方面由于资金问题已无资金可用于海外采购，
公司为了持续经营和快速增加现金流，转变了经营模式，只能以牺牲毛利的形式，
通过期货及代理形式进行贸易（毛利基本确定为 100 元/柜+相关费用），充分利
用客户资金。虽然国内现货市场在 6 月底开始大幅上涨，但公司已没有现实的资
金能力和优质的库存商品。
4）海外乌拉圭子公司主要销售市场是国内，其采购活牛一律使用美元。2019
年由于国际贸易市场环境问题，外币市场汇率剧烈波动，国内销售价格低于海外
报价，生产采购成本也高于销售价格。
基于以上原因，公司 2019 年上半年毛利较上年同期大幅下降，并低于行业
内其他企业。
9.半年报显示，你公司报告期末一年内到期的非流动负债为 406,254,533.34
元。请列表说明前述非流动负债的债权人名称、债务金额、利率、还款时间和还
款资金安排，你公司是否具备偿还前述非流动负债及支付相关财务费用的能力，
是否将对你公司 2019 年生产经营产生重大不利影响。
回复：
（1）一年内到期的非流动负债情况（单位：万元）
借款单位 债权人 借款利率 借款余额 其中：一年内到期 还款时间
内蒙古牙克石 工商银行
五九煤炭集团 牙克石市 4.900% 12,237.48 5,892.12 2019 年 9 月 18 日
有限责任公司 支行
内蒙古牙克石 河北省金 1,700.00 2019 年 8 月 21 日
五九煤炭集团 融租赁有 4.750% 13,200.00
有限责任公司 限公司 1,700.00 2019 年 11 月 21 日
内蒙古牙克石 信达金融 1,666.67 2019 年 9 月 17 日
五九煤炭集团 租赁有限 4.988% 15,000.00
有限责任公司 公司 1,666.67 2019 年 12 月 17 日
小计 40,437.48 12,625.45
华信信托
新大洲控股股
股份有限 9.000% 18,000.00 18,000.00 2019 年 11 月 1 日
份有限公司
公司
2,585.00 2,585.00 2019 年 11 月 10 日
中江国际 4,109.00 4,109.00 2019 年 12 月 1 日
新大洲控股股
信托股份 8.000%
份有限公司 1,660.00 1,660.00 2019 年 12 月 8 日
有限公司
1,646.00 1,646.00 2019 年 12 月 15 日
小计 28,000.00 28,000.00
合计 68,437.48 40,625.45
从表中可以得出，公司总体一年内到期非流动负债金额为 40625.45 万元，
其中，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司（以下简称“五
九集团”）一年内到期非流动负债金额为 12625.45 万元，公司本部一年内到期非
流动负债 28000 万元。
（2）债务偿还
公司本部一年内到期非流动负债 28000 万元，拟使用恒阳牛业归还的大股东
所占用公司资金偿付债务，恒阳牛业关于归还欠款函件已报备交易所。
公司控股子公司五九集团得益于煤炭行业去产能政策，近两年经营情况持续
向好，截止到 2019 年 9 月，本年实现利润约 3000 多万元。同时，9 月，五九集
团与工商银行牙克石市支行达成贷款展期协议，对本金归还时间作了调整，其中，
2019 年 9 月归还 1000 万元（已归还），2019 年 11 月归还 2000 万元，2020 年归
还 6000 万元，2021 年归还 3237.48 万元。
10. 半年报显示，你公司对恒阳牛业的应收账款为 108,205,539.29 元，计提
坏账准备 4,706,940.96 元，计提比例为 4.35%；对恒阳牛业的全资子公司黑龙江
北方恒阳食品有限公司的应收账款为 1,741,271.30 元，计提坏账准备为 75,745.30
元，计提比例为 4.35%。请说明上述应收账款产生的时间和原因，并结合恒阳牛
业的财务状况及非经营性占用你公司资金的情况，说明你公司对恒阳牛业及其子
公司的坏账准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）应收账款产生的时间和原因
半年报中公司对恒阳牛业及黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北
方恒阳”）的应收账款，皆为全资子公司宁波恒阳经营业务产生。
1）宁波恒阳与恒阳牛业应收账款
对恒阳牛业的销售额（含税） 销售回款情况 期末余额 备注
时间
销售金额 小计 银行收款 其他 小计
2019 年初余额 120,194,762.84 注1
1月 3,338,775.08 3,338,775.08 4,954,259.99 4,954,259.99 118,579,277.93
2月 873,638.20 873,638.20 117,705,639.73
3月 3,506,561.14 3,506,561.14 5,660,528.27 5,660,528.27 115,551,672.6
4月 552,465.74 552,465.74 553,467.23 553,467.23 115,550,671.11
5月 115,550,671.11
7,345,131.82 7,345,131.82
6月 108,205,539.29 注2
合计 7,397,801.96 7,397,801.96 12,041,893.69 7,345,131.82 19,387,025.51 108,205,539.29
注 1：2019 年初公司对恒阳牛业的应收账款余额 120,194,762.84 元产生的
时间及原因，详见公司于 2019 年 4 月 15 日披露的《关于公司存在被第一大
股东的关联企业占用资金的情况的公告》 编号：临 2019-035）、2019 年 4 月 24
日披露的《更正、补充公告》（编号：临 2019-050）。
注 2：2019 年 6 月，宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.
（以下简称“BBE”）签署《债权债务转让协议》，宁波恒阳将持有对恒阳牛业的
债权 21,608,751.71 元以 3,134,565.14 美元转让给 BBE，由 BBE 于 2019 年 8 月
前采用现金或货物的方式偿还宁波恒阳。为此，宁波恒阳减少对恒阳牛业的应收
款项 21,608,751.71 元，其中减少非经营性占款其他应收款 14,263,619.89 元，
减少经营性占款应收账款 7,345,131.82 元。
2019 年初，宁波恒阳对恒阳牛业应收账款余额为 120,194,762.84 元，2019
年 1--6 月，宁波恒阳销售恒阳牛业牛肉 188.2 吨，形成应收账款 7,397,801.96
元，收到销售回款现金 12,041,893.69 元，债权转让抵账 7,345,131.82 元，截
止 2019 年 6 月 30 日对恒阳牛业的应收账款余额 108,205,539.29 元。
2）宁波恒阳与北方恒阳应收账款
时间 对北方恒阳的销售额（含税） 销售回款情况 期末余额 备注
销售金额 小计 银行收款 其他 小计
2019 年初余额 -1,063,248.00
1月 -1,063,248.00
2月 -1,063,248.00
3月 2,854,921.32 2,854,921.32 -3,918,169.32
4月 5,659,440.62 5,659,440.62 1,741,271.30
5月 1,741,271.30
6月 1,741,271.30
合计 5,659,440.62 5,659,440.62 2,854,921.32 2,854,921.32 1,741,271.30
2019 年初，宁波恒阳对北方恒阳应收账款余额为-1,063,248.00 元，2019
年 1--6 月，销售北方恒阳牛肉 23.88 吨，形成应收账款 5,659,440.62 元，收销
售回款现金 2,854,921.32 元，截止 2019 年 6 月 30 日对北方恒阳的应收账款余
额 1,741,271.30 元。
（2）非经占用情况
截止 2019 年 6 月末，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为 108,205,539.29
元，较年初减少 26,252,843.44 元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与
恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权
债务转让协议》减少 21,608,751.71 元（协议约定于 2019 年 8 月前以现金或货
物方式归还 3,134,565.14 美元， 宁波恒阳已于 2019 年 9 月 4 日，收到 BBE 发
来价值 11.87 万美元货物。根据上述协议约定，若 BBE 未归还宁波恒阳上述金额
款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；收回恒阳牛业货款
4,644,091.73 元。
恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为 461,091,423.41 元，较年初减少
3,748,285.46 元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其
关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳
牛业开具承兑的电子商业承兑汇票 6,318.71 万元，交由恒阳牛业准备向商业保
理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有 2,017.5
万元已于 2019 年 5 月到期，未见持票人未提出兑付，剩余 4,301.21 万元将于
2019 年 11 月到期。
（3）恒阳牛业经营情况及重组进展
2019 年 10 月 10 日，公司收到恒阳牛业复函的函件，函件中显示其经营业
绩因受债务纠纷及其他因素影响，出现大幅下滑；企业引入战略投资者重组事项，
劣后方已于 7 月份出具出资承诺函，重组基金预计在 11 月组建完成，资金到位
后，将优先归还欠公司款项。
鉴于以上情况，公司从审慎角度出发，结合社会整体资金成本和新金融准
则，对恒阳牛业和北方恒阳采取了单项计提信用减值损失的办法，计提比例参考
中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%确定,将被占用资金的时间成本予以量
化。年末，公司将视资金归还情况，委托外部中介机构，对恒阳牛业及其关联方
进行全面的偿债能力调查。
年审会计师的核查意见为“鉴于恒阳牛业占用新大洲控股资金情况截止目
前并未发生实质性好转，违规占用的资金大部分仍未归还公司，同时，我们也注
意到，2019 年 10 月 10 日恒阳牛业在给公司的《复函》中称，恒阳牛业及其主
要股东目前正在重组基金，预计 2019 年 11 月内可以完成谈判并得到最终出资批
复，重组基金的资金用途最优先级将用于偿还恒阳牛业对公司的上述债务及其他
非经营性占款，基于目前相关情况尚不明确，我们无法判断上述应收账款计提的
坏账准备是否充分。”具体详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于对新大洲控股股份有限公司 2019 年半年报问询函的复函》（信会师函字[2019]
第 ZA662 号）。
11. 半年报显示，2018 年 5 月，申请人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有
限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）就与被申请人
陈阳友、刘瑞益、讷河瑞阳二号、恒阳牛业、你公司、天津恒阳、海南实业的股
权协议争议纠纷提起仲裁程序，2019 年 8 月 19 日仲裁程序中止，双方同意给予
自仲裁委同意中止本案仲裁程序之日起 90 日的自行和解期限。
请说明：（1）你公司是否及时对该重大仲裁事项的进展情况履行信息披露
义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
回复：本公司于 2019 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了有关信息，公告名称：《关
于公司涉及仲裁事项中止仲裁程序的公告》，公告编号：临 2019-109。本公司及
时对该重大仲裁事项的进展情况履行了信息披露义务，不存在以定期报告代替临
时报告的情形。
（2）双方同意自行和解的基础、原因及截至目前的进展情况。
回复：
双方同意自行和解的基础、原因：1) 大连和升控股集团有限公司（以下简
称“和升集团”）及北京京粮和升食品发展有限责任公司于 2019 年 7 月 10 日在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了作为一致行动人合计增持本公司股份至 5%的《简式权益变动报告书》，
和升集团已成为直接和间接合计持有本公司 5%的股东。2)本公司于 2019 年 7 月
26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司收到<北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管
理合伙企业（有限合伙）合伙人及名称已变更的说明>的公告》(公告编号：临
2019-103), 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鑫牛润瀛
基金”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“鑫牛天津”）
与和升集团、杭州昂石资产管理有限公司（以下简称“昂石资产”）签署了《转
让协议》，约定鑫牛润瀛基金和鑫牛天津分别将其持有的北京京粮鑫牛润瀛一号
咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛一号”）的所有合伙份额转让
给和升集团和昂石资产。即鑫牛一号合伙人变更，直接和间接持有本公司 5%股
份的股东和升集团成为鑫牛一号的有限合伙人，持有鑫牛一号 99.98%的合伙份
额。3）本公司与新股东和升集团有所沟通，愿意共同努力解决上市公司困境，
在此基础上，双方对上述股权协议争议纠纷进行和解谈判沟通。有关和解谈判工
作也取决于恒阳牛业重组融资工作基金组建的进展情况。
目前进展：双方尚在和解谈判中。公司将及时跟进进展并履行信息披露义
务。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019 年 10 月 19 日
