新大洲控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:新大洲控股股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:*ST 大洲 股票代码:000571 信息披露人名称:大连和升控股集团有限公司 注册地址:辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦 通讯地址:辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦 ***股份变动性质:增持 信息披露人名称:北京京粮和升食品发展有限责任公司 注册地址:北京市朝阳区东三环中路 16 号 6 层 601 号 615 室 通讯地址:北京市朝阳区东三环中路 16 号 6 层 601 号 615 室 ***股份变动性质:增持 签署日期:2019 年 12 月 9 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管 理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信 息披露内容格式与准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称“《准 则 15 号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本 报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之 冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在新大洲控股股份有限公司 拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲控股股 份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息 和对本报告书作出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明 ..................................... 2 目录 .................................................. 3 第一节 释义 .......................................... 4 第二节 信息披露义务人 .................................. 4 一、信息披露义务人基本情况 .......................... 4 二、信息披露义务人之间关系说明 ...................... 6 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 .................................................. 7 第三节 权益变动目的及持股计划 .......................... 7 一、本次权益变动目的................................ 7 二、未来 12 个月的持股计划 .......................... 8 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ....................... 8 一、信息披露义务人持股情况 .......................... 8 二、本次权益变动方式................................ 8 三、本次权益变动后前后的持股情况 .................... 9 四、本次权益变动股份权利限制情况 .................... 9 第五节 前 12 个月内买卖上市公司股份的情况 ............... 10 第六节 其它重大事项 ................................... 11 第七节 备查文件....................................... 12 一、备查文件 ...................................... 12 二、备查地点 ...................................... 12 新大洲控股股份有限公司 简式权益变动报告书 .............. 13 第一节 释义 除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义: 信息披露义务人 指 大连和升控股集团有限公司、北京京粮和升食品 发展有限责任公司 上市公司 指 新大洲控股股份有限公司 本报告书、报告书 指 新大洲控股股份有限公司简式权益变动报告书 大连和升控股集团有限公司及北京京粮和升食 本次权益变动 指 品发展有限责任公司增持新大洲控股股份有限 公司至10%的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均 为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 1、 信息披露义务人:大连和升控股集团有限公司 (1) 基本情况 信息披露义务人名称 大连和升控股集团有限公司 统一社会信用代码 912102006611372314 企业类型 有限责任公司 住所 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦 法定代表人 王文锋 注册资本 人民币捌亿元整 成立日期 2007 年 07 月 18 日 营业期限 自 2007 年 07 月 18 日至 2057 年 07 月 17 日 经营范围 项目投资及管理;受托非金融资产管理;企业管理咨询 服务;法律咨询;经济信息咨询;投资咨询;财务咨询; 企业管理策划与服务;国内一般贸易;货物、技术进出 口;代理进出口业务;鲜冻畜禽产品的销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2) 股权结构 序号 股东 持股比例 认缴出资额(万元) 1 王文锋 90.00% 72,000.00 2 袁义祥 10.00% 8,000.00 合计 100.00% 80,000.00 (3) 董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国籍/地区 居住权 王文锋 男 董事长、总经理 中国 辽宁省大连市 无 袁义祥 男 董事 中国 辽宁省大连市 无 韩东丰 男 董事 中国 辽宁省大连市 无 牛显文 男 监事 中国 辽宁省大连市 无 黄凌 女 监事 中国 辽宁省大连市 无 张恒辉 男 监事会主席 中国 辽宁省大连市 无 2、 信息披露义务人:北京京粮和升食品发展有限责任公司 (1)基本情况 信息披露义务人名称 北京京粮和升食品发展有限责任公司 统一社会信用代码 91110105MA01JWJBXJ 企业类型 其他有限责任公司 住所 北京市朝阳区东三环中路 16 号 6 层 601 号 615 室 法定代表人 刘松 注册资本 5000 万元 成立日期 2019 年 05 月 05 日 营业期限 自 2019 年 05 月 05 日至 2039 年 05 月 04 日 经营范围 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发; 货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询; 企业管理咨询;销售食品。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部分批准后批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)股权结构 序号 股东 持股比例 认缴出资额(万元) 1 大连和升控股集团有限公司 82.00% 4,100.00 2 北京粮食集团有限责任公司 18.00% 900.00 合计 100.00% 5,000.00 (3)董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国籍/地 区居住权 刘松 男 董事长、经理 中国 辽宁省大连市 无 韩东丰 男 董事 中国 辽宁省大连市 无 荆雷 男 董事 中国 北京市 无 刘晓丹 女 监事 中国 辽宁省大连市 无 任群 女 监事 中国 北京市 无 高伟 女 监事会主席 中国 辽宁省大连市 无 二、信息披露义务人之间关系说明 大连和升控股集团有限公司为北京京粮和升食品发展有限责任 公司的控股公司,具体关系如下图: 北京市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 王文锋 袁义祥 北京首农食品集团有限公司 100% 90% 10% 大连和升控股集团有限公司 北京粮食集团有限责任公司 82% 18% 北京京粮和升 食品发展有限责任公司 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的 情况 公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式 大连百傲化学 百傲化学 上海证券交易所 29.39% 间接持股 股份有限公司 603360 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人增持上市公司股份主要系看好上市公司所在行 业的未来发展前景,认可上市公司的长期投资价值。 二、未来 12 个月的持股计划 本次权益变动后,信息披露义务人计划未来十二个月内无减持计 划,不排除根据市场情况择机增持。若发生相关权益变动事项,将严 格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 信息披露义务人权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前,信息披露义务人通过深交所集中竞价方式取得 新大洲控股股份公司无限售流通股 40,703,253 股,占上市公司总股 本的比例为 5%。 本次权益变动后,信息披露义务人持有新大洲控股股份公司 81,406,000 股,占上市公司总股本的比例为 10%。 二、本次权益变动方式 截至 2019 年 12 月 6 日,信息义务披露人大连和升控股集团 有限公司、北京京粮和升食品发展有限责任公司通过集中竞价交易方 式增持上市公司股票 40,702,747股,累计持有 81,406,000 股,持股 比例达到 10.00%,具体如下: 股东名 增持比 买入均 交易方式 交易日期 买入数量(股) 称 例 价 集中竞价 2019.9.2 1,437,130 0.18% 2.241 集中竞价 2019.9.3 2,507,000 0.31% 2.32 集中竞价 2019.9.4 2,423,600 0.30% 2.444 集中竞价 2019.9.5 1,700,000 0.21% 2.549 集中竞价 2019.10.9 60,000 0.01% 2.23 大连和 集中竞价 2019.10.21 12,900 0.00% 2.24 升控股 集中竞价 2019.10.3 710,000 0.09% 2.205 集团有 集中竞价 2019.11.18 925,000 0.11% 2.138 限公司 集中竞价 2019.11.19 2,882,100 0.35% 2.266 集中竞价 2019.12.2 2,089,800 0.26% 2.392 集中竞价 2019.12.3 4,026,201 0.49% 2.508 集中竞价 2019.12.4 2,230,000 0.27% 2.519 集中竞价 2019.12.5 11,706,500 1.44% 2.586 集中竞价 2019.12.6 7,992,600 0.98% 2.628 三、本次权益变动后前后的持股情况 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 股份数量(股) 持股比 股份数量(股) 持股比 例 例 大连和升控股集团有 17,500,009 2.15% 58,202,756 7.15% 限公司 北京京粮和升食品发 23,203,244 2.85% 23,203,244 2.85% 展有限责任公司 合计 40,703,253 5.00% 81,406,000 10.00% 四、本次权益变动股份权利限制情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持有上市公司股份均 为无限售流通股,不涉及股份被质押、冻结等任何权利限制事项。 第五节 前 12 个月内买卖上市公司股份的情 况 除本报告书第四节所披露的信息外,信息披露义务人在提交本报 告书日前十二个月内买卖上市公司股份情况如下: 股东名 增持比 买入均 交易方式 交易日期 买入数量(股) 称 例 价 集中竞价 2019.5.7 2,000,000 0.25% 2.274 集中竞价 2019.5.8 1,437,415 0.18% 2.331 集中竞价 2019.5.9 2,381,900 0.29% 2.335 集中竞价 2019.5.10 4,674,391 0.57% 2.582 大连和 集中竞价 2019.5.13 1,230,000 0.15% 2.583 升控股 集中竞价 2019.5.14 1,439,600 0.18% 2.508 集团有 集中竞价 2019.5.17 1,327,800 0.16% 2.373 限公司 集中竞价 2019.5.24 700,000 0.09% 2.134 集中竞价 2019.6.4 1,567,603 0.19% 2.163 集中竞价 2019.6.6 360,000 0.04% 2.128 集中竞价 2019.6.10 190,000 0.02% 2.09 集中竞价 2019.6.11 191,300 0.02% 1.9 集中竞价 2019.05.13 400,000 0.05% 2.555 集中竞价 2019.05.21 238,000 0.03% 2.363 集中竞价 2019.05.22 1,580,600 0.19% 2.341 北京京 集中竞价 2019.05.24 3,723,644 0.46% 2.166 粮和升 集中竞价 2019.05.27 1,919,800 0.24% 2.267 食品发 集中竞价 2019.05.29 4,106,000 0.50% 2.205 展有限 集中竞价 2019.05.30 5,049,300 0.62% 2.239 责任公 集中竞价 2019.05.31 1,999,000 0.25% 2.249 司 集中竞价 2019.06.03 2,309,100 0.28% 2.216 集中竞价 2019.06.04 1,036,200 0.13% 2.189 集中竞价 2019.07.08 841,600 0.10% 2.451 第六节 其它重大事项 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露,不存在法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及本信息披露义务人应 当披露而未披露的其他重要事项。 信息披露义务人声明 “本人(本公司)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 信息披露人名称:大连和升控股集团有限公司 法定代表人:王文锋 信息披露人名称:北京京粮和升食品发展有限责任公司 法定代表人:刘松 日期:2019 年 12 月 9 日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照(复印件); 2、信息披露义务人身份证明文件(复印件); 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件; 4、信息披露义务人签署的本报告书; 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。 联系地址:上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 联系电话:(021) 61050111 联系人:李淼 王焱 新大洲控股股份有限公司 简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 新大洲控股股份有限 上 市 公 司 深圳证券交易所 名称 公司 所在地 股票简称 *ST 大洲 股票代码 000571 (1)辽宁省大连市中山区 (1) 大连和升控股集团 信息披露 信 息 披 露 五五路 47 号光大大厦 有限公司 义务人名 义 务 人 注 (2)北京市朝阳区东三环 (2) 北京京粮和升食品 称 册地 中路 16 号 6 层 601 号 615 发展有限责任公司 室 拥 有 权 益 增加 √ 减少 □ 有无一致 有 √ 无 □ 的 股 份 数 不变,但持股人发生变 行动人 量变化 化 □ 信息披露 信息披露 义务人是 义务人是 否为上市 是 □ 否 √ 否为上市 是 □ 否 √ 公司第一 公司实际 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) 信息披露 义务人披 露 前 拥 有 股票种类: 人民币普通股 权益的股 份 数 量 及 持股数量: 40,703,253 占上市公 司 已 发 行 持股比例: 5.00% 股份比例 本次权益 变动后,信 股票种类:人民币普通股 息披露义 务人拥有 变动数量: 40,702,747 权益的股 份数量及 变动比例: 5.00% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 √ 否 □ 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 √ 否 □ 级市场买 卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明: 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 □ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 □ 的负债,未 解除公司 (如是,请注明具体情况) 为其负债 提供的担 保,或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 □ 否 □ 需取得批 准 是否已得 是 □ 否 □ 到批准 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选 择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露 义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制 作并报送权益变动报告书。 信息披露人名称:大连和升控股集团有限公司 法定代表人:王文锋 信息披露人名称:北京京粮和升食品发展有限责任公司 法定代表人:刘松 日期:2019 年 12 月 9 日