证券代码：000571          证券简称：*ST 大洲          公告编号：临 2019-140


                    新大洲控股股份有限公司
     关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局
      《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：
    公司判断：公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法
违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.2.1

条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。不触及《上市公司重大违法强
制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 1
月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》
（编号：琼调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已于

2019 年 1 月 12 日、 月 15 日披露了上述信息（公告编号：临 2019-005、临 2019-007），
并于 2019 年 2 月 12 日、3 月 12 日、4 月 12 日、5 月 11 日、6 月 11 日、7 月 11
日、8 月 10 日、9 月 10 日、10 月 10 日、11 月 9 日、12 月 9 日披露了立案调查
进展暨风险提示公告（公告编号：临 2019-014、临 2019-021、临 2019-032、临
2019-069、临 2019-084、临 2019-099、临 2019-105、临 2019-114、临 2019-119、

临 2019-130、临 2019-137）。
    2019 年 12 月 16 日，本公司、陈阳友先生、王磊先生、许树茂先生、陈天
宇先生收到了中国证监会海南监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》[2019]1
号，其内容如下：
    “新大洲控股股份有限公司、陈阳友先生、王磊先生、许树茂先生、陈天宇
先生：
    新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲）涉嫌信息披露违法违规一案，
已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我局

拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享
有的相关权利予以告知。
    经查明，新大洲涉嫌违法的事实如下：
    一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限
责任公司为陈阳友、刘瑞毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的

事项
    2017 年 7 月 4 日，陈阳友、刘瑞毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以
下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（以下简称鑫牛基金）、北
京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（以下简称鑫牛一号）出具了《承诺函》，
承 诺 按 照约 定时 间 支付 股 权回 购 价款 人民 币 112,000,000 元、 业 绩补 偿 款

9,539,140 元和约定的延期付款利息和违约金等。2018 年 1 月 19 日，新大洲与鑫
牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范
围包括股权回购价款、补偿款和利息。2018 年 3 月 19 日和 3 月 23 日新大洲控
股孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲
实业有限责任公司（以下简称新大洲实业）分别与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担

保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿
款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。因
被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人，同时也是瑞阳二号法定代表人
及单一股东，新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）
的实际控制人；刘瑞毅为陈阳友配偶，故上述担保事项均构成关联担保。

    上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
十条、第三十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——
半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18 号）第三十九条以及《深圳证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订）9.11 的规定及时披露，也未在 2018 年
半年报中披露。

    二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保的事项
    2017 年 12 月 28 日，蔡来寅与尚衡冠通签订《借款合同》，约定蔡来寅向尚
衡冠通提供 1 亿元借款（实际借款 7,000 万元），借款期限 6 个月。同日，新大
洲与蔡来寅签订《保证合同》，为尚衡冠通对蔡来寅的上述债务提供担保，担保

范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担
保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股
东，该担保事项构成关联担保。
    上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内

容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]18
号）第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）9.11 的规
定及时披露，也未在 2017 年年报、2018 年半年报中披露。
    三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张天宇的债务提供担保的事项

    2018 年 5 月 24 日，新大洲与张天宇签订《债权债务清偿协议》，为尚衡冠
通对张天宇的债务提供担保，担保范围包括全部借款本金（1,826.35 万元）、利
息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构
成关联担保。
    上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三

十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的
内容与格式》（证监会公告[2017]18 号）第三十九条以及《深圳证券交易所股票
上市规则》（2018 年 4 月修订）9.11 的规定及时披露，也未在 2018 年半年报中
披露。
    上述违法违规事实，有相关承诺函、担保函、保证合同、债权债务清偿协议、

书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证
据证明，足以认定。
    新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证
券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行为
违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第

一款所述情形。
    陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实
际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大
洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息

披露违法违规行为直接负责的主管人员。
    王磊作为新大洲时任董事长，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲为陈阳
友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对张天宇的债
务提供担保事项；知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务
提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保事项，且在审议

新大洲 2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲
信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
    许树茂作为新大洲时任董事、总裁（副总裁），在陈阳友的安排下，参与实
施了新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保
事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡来寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲

2017 年年报和 2018 年半年报的董事会决议上投同意票并签字，在相关书面确认
意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
    陈天宇作为新大洲时任财务总监，知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘
瑞毅及瑞阳二号债务提供担保事项，且在新大洲 2017 年年报和 2018 年半年报的
书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为其他直接负责人员。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
    一、对新大洲给予警告，并处以 30 万元罚款。
    二、对陈阳友给予警告，并处以 30 万元罚款。
    三、对王磊、许树茂给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

    四、对陈天宇给予警告，并处以 10 万元罚款。
    此外，陈阳友为解决自身及其关联企业的债务问题，不惜违反相关规定，在
未履行公司董事会、股东大会审议程序的情形下直接主导决策并安排他人对外提
供担保，违法违规情节严重，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁
入规定》（证监会令第 115 号）第三条第（一）项、第五条的规定，我局拟决定：

对陈阳友采取 3 年的证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得在任何机构中从事
证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定

及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和
证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的
权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。
    请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回
执》（注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件邮

寄我局，逾期则视为放弃上述权利。”
    公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法违规行为不
触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.2.1 条第七项
至第九项规定的重大违法强制退市情形。不触及《上市公司重大违法强制退市实
施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

    本次行政处罚不会对公司的经营活动及财务产生重大影响。公司本次收到的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的违法违规事项目前进展情况：1、新
大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保的事项：
仍在协商解决中，尚未达成和解协议。2、本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供
担保事项：公司正在积极应诉中。3、本公司为尚衡冠通向张天宇借款提供担保

事项：法院已作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担连带担
保责任。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    以上，特此公告。


                                            新大洲控股股份有限公司董事会
                                                    2019 年 12 月 17 日