证券代码：000571       证券简称：*ST 大洲       公告编号：临 2020-005


                 新大洲控股股份有限公司
             关于公司股票被实行其他风险警示
                 的相关事项进展情况公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年
4 月 16 日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公
司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1 条、第 13.3.1 条的相关规定，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于 2019 年 4 月 30
日起，因公司 2018 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无
法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。
    2、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式
筹集资金解决对本公司的资金占用问题。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，
已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。2019 年 12 月 31 日，鼎
晖、大连和升与本公司签署《框架协议》，拟由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省
中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为
恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关
联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关
主体所形成的应收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让
方的一揽子解决方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本
次交易，并力争在 2020 年 3 月 31 日前完成本次交易的交割手续。本事项尚存在
不确定性。
    一、关于实行其他风险警示事项及主要原因
    （一）2018 年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
    1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主
要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公
司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒
阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定
账期为三个月。
    2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒
阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。
    上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会
批准后公告并实施。
    （二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合
伙）确认，2018 年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占
用的情况，合计金额为 479,103,328.76 元。其中：
    宁波恒阳 2018 年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90 元，共收
到销售回款 322,944,055.06 元，形成销售占款 120,194,762.84 元，而年末宁波恒
阳对恒阳牛业的应收账款余额为 134,458,382.73 元，大于销售形成的应收账款
14,263,619.89 元不具有商业实质，为非经营性占用款。
    2018 年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款 751,277,832.49 元，共采购牛
肉入库（含税）110,938,123.62 元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经
营性占用余额为 464,839,708.87 元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。
    以上具体内容详见公司于 2019 年 4 月 15 日披露的《关于公司存在被第一大
股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临 2019-035）、2019 年 4 月 24
日披露的《更正、补充公告》（编号：临 2019-050）。
    公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1 条、第 13.3.1 条的相关规定，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 4 月 15 日开市时起停牌一天，于
2019 年 4 月 16 日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。
    二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况
     1、自 2018 年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售
业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。
    2、2019 年 5 月 15 日、6 月 15 日、7 月 15 日、8 月 15 日、9 月 12 日、10
月 12 日、11 月 12 日、12 月 12 日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警
示的相关事项进展情况公告》（编号：临 2019-071、临 2019-091、临 2019-101、
临 2019-106、临 2019-115、临 2019-120、临 2019-131、临 2019-139）披露了公
司截至 2019 年 12 月 11 日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展
情况。
    截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为 108,205,539.29 元，较年
初减少 26,252,843.44 元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、
Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》
减少 21,608,751.71 元（协议约定于 2019 年 8 月前以现金或货物方式归还
3,134,565.14 美元，截止本公告披露日，BBE 已向宁波恒阳发货 44 万美元用于抵
减欠款，宁波恒阳已收到 11.87 万美元货物，其余货物在途。根据上述协议约定，
若 BBE 未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义
务）；截至目前收回恒阳牛业货款 4,644,091.73 元。
    截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为 461,091,423.41 元，较年
初减少 3,748,285.46 元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业
及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向
恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票 6,318.71 万元，交由恒阳牛业准备向商业
保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有
2,017.5 万元已于 2019 年 5 月到期，4,301.21 万元已于 2019 年 11 月到期，未见
持票人提出兑付。
    3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式
筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，重组融资工作已经
完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019
年 7 月 5 日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于 2019 年 8 月初完
成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资
方的确认，但至目前基金尚未组建。2019 年 12 月 31 日，本公司主要股东深圳
市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的有限合伙人天津鼎
晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下合称“鼎晖”），大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）
与本公司签署《框架协议》，由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公
司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略
投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关联企业占用上市
公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应
收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决
方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争
在 2020 年 3 月 31 日前完成本次交易的交割手续。上述事项内容详见本公司 2020
年 1 月 2 日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
    上述事项尚存在不确定性，目标债权的转让及具体内容和金额以最终签署的
正式交易文件约定为准。为免疑义，前述《框架协议》的签署并不意味转让方和
受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。本公司将与各方
保持密切沟通，及时履行信息披露义务。
    三、风险提示
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》13.3.6 条的规定，
公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者
关注并注意投资风险。
    特此公告。


                                           新大洲控股股份有限公司董事会
                                                  2020 年 1 月 11 日