国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司

    非公开发行股票之限售股份上市流通申请的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新大洲控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“新大洲”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规的规定，对新大洲非公开发行股票限售股份持有人持有的
限售股份将上市流通情况进行了核查，核查意见如下：

     一、公司非公开发行股票及股本变动情况
    （一）公司非公开发行股票情况
    经中国证监会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可﹝2014﹞483 号）核准，公司于 2014 年 6 月向赵序宏等 9 位投资者
发行人民币普通股（A 股）78,000,000 股，并于 2014 年 6 月 13 日在深圳证券交
易所上市 ，股票限售期为 36 个月。本次非公开发行后，公司总股本增至
814,064,000 股。
    2017 年 6 月 28 日，上述新增股票中 76,500,000 股已解除限售，赵序宏持有
的 1,500,000 股因其在 2016 年公司重大资产重组时出具的承诺尚未履行完毕仍处
于 限 售 状 态 ， 相 关 情 况 详 见 公 司 于 2017 年 6 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的披露的
《关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：临 2017-042）。

    （二）公司股本变动情况

    本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。


     二、股东所作出的相关承诺及其履行情况
    （一）2014年非公开发行股票时作出的相关承诺及其履行情况
    2014年非公开发行股票时，本次申请解除限售的股东赵序宏承诺，自本次发
行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易。

                                        1
    截至本核查意见出具之日，赵序宏严格履行了上述股份锁定期承诺，不存在
违反承诺的情形。
    （二）2016年重大资产重组时作出的相关承诺及其履行情况
    本次申请解除限售的股东赵序宏针对公司2016年重大资产重组事项出具了
以下承诺：
       承诺事项                                作出的相关承诺
                           一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
                           合法权益；
                           二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                           利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                           三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
                           四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
                           消费活动；
                           五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
                           或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
作为公司董事出具《关于本   的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
次交易填补摊薄即期回报     案投票赞成（如有表决权）；
措施的承诺》               六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
                           内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报
                           措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
                           关议案投票赞成（如有表决权）；
                           七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
                           本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
                           切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
                           意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
                           或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
                           理措施。
                           一、本次重大资产出售完成后，本人将不会在中国境内或境外
                           以任何方式直接或者间接从事对上市公司的现有主营业务构
                           成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际
作为交易对手方宁波新大     控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，
洲股权投资有限公司之实     本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
际控制人出具《关于避免同   发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的
业竞争的承诺函》           损失。
                           二、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，
                           即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相
                           应的法律责任。

                                         2
         承诺事项                                  作出的相关承诺
                               三、本承诺函在本人作为上市公司董事期间内持续有效且不可
                               变更或撤销。
                               本次重大资产重组完成后，本人控制的企业，原则上不与上市
                               公司发生关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于上市公
作为交易对手方宁波新大         司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
洲股权投资有限公司之实         公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《新
际控制人出具《关于减少和       大洲控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保
规范关联交易的承诺函》         交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
                               本承诺函自本人作为上市公司董事期间内持续有效且不可变
                               更或撤销。
      上述承诺履行的起始时间为 2016 年 11 月 24 日。鉴于赵序宏已于 2018 年
12 月 24 日辞任公司董事职务，上述承诺履行的结束时间为 2018 年 12 月 24 日。
      根据新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）于 2019 年 5 月出
具的《关于公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年持续督导意见暨持续督导总
结报告》（以下简称“《持续督导总结报告》”），截至 2018 年 12 月 31 日，相关承
诺人已履行或正在履行 2016 年公司重大资产重组涉及的承诺，未出现违背承诺
事项。
      根据公司于 2019 年 4 月披露的《2018 年年度报告》、《非经营性资金占用及
其他关联方资金往来情况的专项审计说明》、新时代证券于 2019 年 5 月出具的《持
续督导总结报告》以及公司出具的《承诺函》，截至 2018 年 12 月 31 日，赵序宏
不存在对公司的违规资金占用情形，公司亦未发生对其违规担保的情形。


       三、本次解除限售股份的情况
      1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年02月14日；
      2、本次限售股份可上市流通数量为1,500,000股，占公司股本总额的0.18%；
      3、本次申请解除限售股份的股东数量为1名；
      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                              单位：股
序号                     股东名称                  限售股数量        本次解除限售股数

  1      赵序宏 （备注）                                 1,500,000            1,500,000

                    合    计                             1,500,000            1,500,000
      备注：

                                              3
    1、赵序宏为公司原副董事长，于2018年12月24日离职，原任期届满时间为2020年9月28
日，因此还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》第十二条第（一）款规定，即“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”


     四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
                                                                      单位：股
           股份性质              本次解限售前        变动数        本次解限售后

     有限售条件流通股合计              7,523,805      -1,500,000        6,023,805

     无限售条件流通股合计            806,540,195      +1,500,000      808,040,195

            总股本                   814,064,000               -      814,064,000


     五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    新大洲本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解
除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份
持有人严格履行了非公开发行时做出的股份锁定承诺。
    保荐机构对新大洲本次限售股份的上市流通无异议。




                                       4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公开
发行股票之限售股份上市流通申请的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                蒋益飞                        王强林




                                   保荐机构：国金证券股份有限公司



                                                 年    月    日




                                  5