新大洲控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新大洲控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 大洲
股票代码：000571
信息披露义务人：大连和升控股集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
一致行动人：北京京粮和升食品发展有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环南路 17 号（B 座）23 层 23C
通讯地址：北京市朝阳区东三环南路 17 号（B 座）23 层 23C
股份变动性质：增持
签署日期：2020 年 3 月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容格式与准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、
法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务
人及其一致行动人在新大洲控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲控股股份有限公司中拥
有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致
行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
第一节 释义 ...................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人 .................................................................................................. 5
第三节 本次权益变动的目的及决策 .............................................................................11
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 12
第五节 资金来源 ............................................................................................................ 13
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 14
第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................................... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 19
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 22
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................ 27
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 28
信息披露义务人及其一致行动人声明 .......................................................................... 29
信息披露义务人及其一致行动人声明 .......................................................................... 30
附表： .............................................................................................................................. 31
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、和升
指 大连和升控股集团有限公司
集团
一致行动人、京粮和升 指 北京京粮和升食品发展有限责任公司
上市公司 指 新大洲控股股份有限公司
本报告书、报告书 指 新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书
大连和升控股集团有限公司及北京京粮和升食品发展有限责
本次权益变动 指
任公司增持新大洲控股股份有限公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：和升集团
1、基本情况
公司名称 大连和升控股集团有限公司
统一社会信用代码 912102006611372314
企业类型 有限责任公司
住所 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
法定代表人 王文锋
注册资本 人民币壹拾伍亿元整
成立日期 2007 年 07 月 18 日
营业期限 自 2007 年 07 月 18 日至 2057 年 07 月 17 日
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；
经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般
经营范围
贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王文锋 135,000.00 90.00%
2 袁义祥 15,000.00 10.00%
合计 150,000.00 100.00%
（二）一致行动人：京粮和升
1、基本情况
公司名称 北京京粮和升食品发展有限责任公司
统一社会信用代码 91110105MA01JWJBXJ
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区东三环南路 17 号(B 座)23 层 23C
法定代表人 刘松
注册资本 5000 万元
成立日期 2019 年 05 月 05 日
营业期限 自 2019 年 05 月 05 日至 2039 年 05 月 04 日
5
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售食品。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的
项目，经相关部分批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 大连和升控股集团有限公司 4,100.00 82.00%
2 北京粮食集团有限责任公司 900.00 18.00%
合计 5,000.00 100.00%
二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下：
北京市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
王文锋 袁义祥
100%
90% 10%
北京首农食品集团有限公司
100%
大连和升控股集团有限公司 北京粮食集团有限责任公司
82% 18%
北京京粮和升
食品发展有限责任公司
和升集团持有京粮和升 82%的股权，为京粮和升控股股东。根据《上市公司收购
管理办法》关于一致行动人的规定，和升集团、京粮和升为一致行动人。
王文锋先生持有和升集团 90%股权，为和升集团实际控制人。王文锋先生，出生
于 1963 年，中国国籍，无海外永久居留权，现任和升集团董事长。
三、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
截至本报告签署之日，和升集团的主要核心企业、关联企业基本信息如下：
6
注册资本（万 持股比
关联方名称 主营业务
元） 例（%）
塑料加工;化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料
销售;塑料技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进
南京兰埔成新材
15,000 66.38 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
料有限公司
除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、
专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营);农业项目投资(具体项目另行申报);农业项目技术研发;
项目投资(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨
询、投资咨询、财务咨询(以上均不含限制项目);法律服务(不
和升实业有限公
10,000 100 得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事
司
诉讼和辩护业务);企业形象策划;企业品牌策划;贸易经纪代
理。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)^活牛畜牧业养
殖;农副食品加工;牛肉制品及食品制造深加工;鲜冻畜禽产
品的销售冷链物流运输;冻品冷库仓储;农副产品及牛肉制
品食品批发零售;房屋及建筑物建筑工程施工与安装。
化艺术交流与策划,会议及展览服务,礼仪服务,动漫设计,企
业形象策划,设计、制作各类广告,演出器材、珠宝首饰、金
上海写瑞文化艺 属制品、文化用品的销售,投资管理,资产管理,房地产开发经
26,000 96.15
术有限公司 营,计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结
算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关
天津和升兴业商
5,000 80 的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
业保理有限公司
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内
经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)
汽车车身及零部件的生产制造;防弹材料的研发;专用汽车
大连辽机路航特
的设计、制造;集成电路、通讯设备制造;汽车销售;货物进
种车制造有限公 21,176.47 73.19
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
司
营活动。)
项目投资、投资咨询(以上均不含专项审批);国内一般贸易
大连万怡投资有 (法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许
1,000 100
限公司 可证后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗
大连汇宇鑫科技 剂及纳米系列材料的科研、生产、销售;医药中间体的研究、
2,300 95
有限公司 生产、销售;货物、技术进出口,国内一般贸易。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;货
物进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询;企业管
北京京粮和升食
理咨询;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
品发展有限责任 5,000 82
活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
融德国际融资租 3000 万美元 75 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
7
赁有限公司 的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经济贸易咨询。(下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日;企业
北京融盛和谐咨
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
询管理合伙企业 6,000 99.98
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
（有限合伙）
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目投资(不含国家专控);机电产品(不含汽车)、金属材料、
大连三鑫投资有 建筑材料、木材、五交化商品(不含专项审批)、汽车配件、
50,000 100
限公司 仪器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租***(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
半导体材料及电子元器件的设计、生产和销售;集成电路器
大连芯冠科技有 件的设计、生产和销售;国内一般贸易;货物进出口、技术进
9184 39.2
限公司 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
和升控股集团有
5000 万港元 99 投资控股
限公司（香港）
2019 年 6 月获香港证券及期货事务监察委员会核准为经营
和升证券有限公 第 1 类(证券交易), 第 4 类 (就证券提供意见) 及第 9 类 (提
5000 万港元 99
司（香港） 供资产管理) 牌照(证监会中央编号：BLY071)。首次发牌
日期：2018 年 5 月。
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近3年的财
务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况。
主要业务情况：和升集团成立于 2007 年，主要从事企业、实业及项目的投资及
管理。和升集团财务近三年财务信息如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,993,385,583.39 5,098,670,841.83 2,932,613,458.99
总负债 1,892,378,991.44 4,831,509,791.34 2,726,664,607.06
所有者权益 1,101,006,591.95 267,161,050.49 205,948,851.93
营业总收入 1,165,048.56 1,849,201.46 1,165,048.54
营业利润 133,835,545.75 -138,802,257.40 -103,356,324.33
利润总额 133,845,541.46 -138,787,801.44 -103,335,951.12
净利润 133,845,541.46 -138,787,801.44 -103,335,951.12
经营活动产生的现
239,106,908.78 157,098,888.31 58,711,189.79
金流量净额
投资活动产生的现
-126,182,950.79 -384,230,304.33 -446,241,751.26
金流量净额
筹资活动产生的现 -61,893,880.85 33,905,237.93 539,199,265.72
8
金流量净额
现金及现金等价物
51,030,327.88 -193,225,782.25 151,668,704.25
净增加额
注：除特别说明，本报告书所披露和升集团财务报告均为单体报表，2019 年报告尚未审计。
（二）信息披露义务人一致行动人从事的主要业务及近期财务情况
主营业务情况：京粮和升成立于 2019 年 5 月，主营业务技术咨询、技术转让、
技术推广、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易
咨询;企业管理咨询；销售食品。
京粮和升最近一期财务情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日（单位 :元）
总资产 52,127,642.37
总负债 2,241,059.40
所有者权益 49,886,582.97
营业总收入 -
营业利润 -113,417.03
利润总额 -113,417.03
净利润 -113,417.03
经营活动产生的现金流量净额 2,056,333.82
投资活动产生的现金流量净额 -52,050,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 49,999,790.92
现金及现金等价物净增加额 6,124.74
注：京粮和升成立于 2019 年 5 月，财务数据尚未审计
五、信息披露义务人及其一致行动人与各自的董事、监事、高级管理
人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监
事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情
况
9
截至本报告书签署之日，和升集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国籍 /地区居住权
王文锋 男 董事长、总经理 中国 辽宁省大连市 无
袁义祥 男 董事 中国 辽宁省大连市 无
韩东丰 男 董事 中国 辽宁省大连市 无
牛显文 男 监事 中国 辽宁省大连市 无
黄凌 女 监事 中国 辽宁省大连市 无
张恒辉 男 监事会主席 中国 辽宁省大连市 无
截至本报告书签署之日，京粮和升董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国籍 /地区居住权
刘松 男 董事长、经理 中国 辽宁省大连市 无
韩东丰 男 董事 中国 辽宁省大连市 无
荆雷 男 董事 中国 北京市 无
刘晓丹 女 监事 中国 辽宁省大连市 无
任群 女 监事 中国 北京市 无
朱明明 女 监事会主席 中国 辽宁省大连市 无
七、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东与实际控制人拥有境
内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
公司名称 简称及代码 持股比例 主营业务
生产化工产品添加剂(涉及行政许可证的,须凭
29.00% 许可证经营);国内一般贸易,货物进出口;生产
大连百傲化学股 百傲化学
（间接持 盐酸、甲醇(仅限分公司经营)。(依法须经批准
份有限公司 603360，SH
股） 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
2019 年 6 月获香港证券及期货事务监察委员
会核准为经营第 1 类(证券交易), 第 4 类 (就证
和升证券有限公 99%（间接持
金融机构 券提供意见) 及第 9 类 (提供资产管理) 牌照
司（香港） 股）
(证监会中央编号：BLY071)。首次发牌日期：
2018 年 5 月。
八、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控
制人变动情况的说明
截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控
制人未发生过变更。
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第三节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的市场基础和未来发展前景，拟通过本次权益变动
与其一致行动人合计持股成为上市公司的第一大股东，全面推进上市公司的战略性发
展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持或处置的计划
本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内无减持计划，并计划在未来 12
个月内，基于对公司股票价值、业务发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资
金安排等因素，适时继续增持上市公司股份。但上述增持计划受多种因素影响，最终
实施存在不确定性。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
本次权益变动已经通过和升集团股东会批准。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 81,406,084 股股
份，占上市公司总股本的 10.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 91,191,530 股股
份，占上市公司总股本的 11.20%，合计持股成为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动的方式
截至 2020 年 3 月 11 日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式增持了上市公司
股票，增持数量为 9,785,446 股，占上市公司总股本的 1.20%，具体如下：
买入均价（元 /
股东名称 交易方式 交易日期 买入数量（股） 增持比例
股）
集中竞价 2019 年 12 月 17 日 7,719,046 0.9482% 2.772
集中竞价 2019 年 12 月 18 日 340,500 0.0418% 2.818
大连和升
控股集团 集中竞价 2019 年 12 月 19 日 16,000 0.0020% 2.77
有限公司
集中竞价 2020 年 03 月 11 日 65,500 0.0080% 2.82
集中竞价 2020 年 03 月 11 日 1,644,400 0.2020% 2.82
合计 9,785,446 1.2020%
三、本次股份转让相关的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动 人持有的上市公司
91,191,530 股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
12
第五节 资金来源
本次权益变动资金全部来自于和升集团合法自有资金。
本次权益变动的资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代
持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集
合资金信托计划的情形。
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第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内
改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。将支持上市公司煤炭和牛业为主的业
务发展，从突出主营业务出发，协助上市公司将一些业务规模偏小或以参股方式参与
经营的业务或资产进行出售剥离，提升上市公司可持续发展能力。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
未来十二月内，信息披露义务人及其一致行动人拟推动上市公司以全资子公司上
海瑞斐投资有限公司的应收账款置换大连桃源商城商业发展有限公司部分股权和/或
现金；并计划对上市公司及其子公司的部分业务及资产进行处置，以降低上市公司负
债，并通过合作盘活上市公司闲置资产。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除前述披露内容外，还
将从消除上市公司退市风险的角度出发，积极与上市公司研究消除上市公司退市风险
的因素，维护上市公司广大投资者利益。此外，没有其他对上市公司或其子公司的资
产和业务进行合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
上市公司现有董事会成员九人，其中有两位董事为和升集团及一致行动人京粮和
升推荐，该两位董事同时担任上市公司副总裁，为上市公司高级管理人员，在近期入
职上市公司前担任和升集团或其控制下企业的高级管理人员职务。截至本报告书签署
14
之日，和升集团及一致行动人京粮和升没有新的对上市公司董事、监事、高级管理人
员的调整计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，行使股东权利，包括年内应公司董事会、监事会换届选举、董
事离职等向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程的要求和程序任免董事、监事，并由董事会依据
法定程序决定聘任高级管理人员，以保证上市公司董事会正常运作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司公司章程条款进行修改
的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露
义务人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
五、对上市公司员工聘用计划的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员
工聘用作出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政
策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现
有业务和组织结构做出重大调整的计划。
15
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
16
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司人员独立性、资产完整性和财务独立性不因本次权益
变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人承诺：
本公司及本公司控股股东将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立。
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于同业竞争的情况
截止本报告签署之日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义
务人控股股东及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
若信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人控股股东及其下属控股子公
司未来经营的业务与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将
通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与上市公司产生
同业竞争或潜在同业竞争。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在日常关联
交易。为解决公司原第一大股东的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司占用上市公司
资金，上市公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司拟以其从上市公司全资子公司上
海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方及其他非关联方应
收账款合计人民币 527,067,303.63 元的目标债权置换本公司关联人大连桃源荣盛市场
17
有限公司持有的大连桃源商城商业发展有限公司 40%股权及/或现金。为支持上市公
司牛肉、煤炭为主的业务发展，解决上市公司流动性资金问题，本公司愿意为上市公
司或其指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，相关支持将构成关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将尽量减少将来与上市公司
可能存在的关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将遵循市场公
开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，不损害上市公司及其他股东
的合法利益。并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易
的决策程序，依法履行信息披露义务。
18
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报
告书签署日前 24 个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于 500 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报
告书签署日前 24 个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报
告书签署日前 24 个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
2018 年，北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）及北京京粮鑫牛润瀛一号
咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“鑫牛基金”）与上市公司原第一大股东
的实际控制人陈阳友先生及控制下企业因黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权转让纠
纷提起仲裁案，该案涉及陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简
称“瑞阳二号”）向鑫牛基金出具了《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，
该案件还涉及以上市公司及两子公司名义为该承诺函出具了《担保函》。信息披露义
务人和升集团与杭州昂石资产管理有限公司于 2019 年分别受让了北京京粮鑫牛润瀛
一号咨询管理合伙企业（有限合伙）的全部合伙份额，并将该公司名称变更为“北京
19
融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）”。信息披露义务人将根据仲裁结果与上市
公司协商涉及上市公司事项。
除前述事项外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
20
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的本次权益变动外，在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披
露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下：
股东名称 交易日期 买入数（股） 买入均价（元 /股） 金额（元）
2019.10.9 60,000 2.23 133,800.00
2019.10.21 12,900 2.24 28,896.00
2019.10.30 710,000 2.205 1,565,539.00
2019.11.18 925,000 2.138 1,977,711.46
2019.11.19 2,882,100 2.266 6,530,714.88
2019.12.2 2,089,800 2.392 4,998,580.00
2019.12.3 4,026,201 2.508 10,096,463.52
大连和升控股
2019.12.4 2,230,000 2.519 5,618,284.59
集团有限公司
2019.12.5 11,706,500 2.586 30,270,908.20
2019.12.6 7,992,600 2.628 21,005,316.00
2019.12.17 7,719,046 2.772 21,399,610.00
2019.12.18 340,500 2.818 959,615.00
2019.12.19 16,000 2.77 44,320.00
2020.3.11 65,500 2.82 184,710.00
2020.3.11 1,644,400 2.82 4,637,208.00
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的
情况
经自查，在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的
董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股份的行为，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三
方。
21
第十节 信息披露义务人的财务资料
（以下金额单位：元）
一、信息披露义务人的财务资料
和升集团最近三年的财务资料如下所示：
（一）近三年资产负债表
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产
货币资金 51,322,451.13 292,123.25 193,517,905.50
以公允价值计量且其变动
165,514,022.66 766.52 7,449,856.16
计入当期损益的金融资产
预付款项 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
其他应收款 433,999,058.21 2,180,428,556.81 327,655,946.68
存货 41,068,898.63 41,068,363.63 41,067,709.70
流动资产合计 695,904,430.63 2,225,789,810.21 573,691,418.04
非流动资产
长期股权投资 2,227,017,466.44 2,801,533,746.47 2,286,136,136.68
固定资产 9,398,942.42 10,272,580.65 11,631,257.17
在建工程 61,000,000.00 61,000,000.00 61,000,000.00
无形资产 64,743.90 74,704.50 84,665.10
长期待摊费用 69,982.00
非流动资产合计 2,297,481,152.76 2,872,881,031.62 2,358,922,040.95
资产总计 2,993,385,583.39 5,098,670,841.83 2,932,613,458.99
流动负债
短期借款 60,000,000.00 55,000,000.00 159,983,000.00
应付账款 35,000.00 35,000.00 35,000.00
应交税费 (242,935.44) (255,409.27) 54,137.48
其他应付款 1,011,525,726.88 3,944,877,238.81 1,724,566,469.58
流动负债合计 1,071,317,791.44 3,999,656,829.54 1,884,638,607.06
非流动负债
长期借款 821,061,200.00 31,852,961.80 842,026,000.00
非流动负债合计 821,061,200.00 831,852,961.80 842,026,000.00
负债合计 1,892,378,991.44 4,831,509,791.34 2,726,664,607.06
所有者权益
实收资本（股本） 1,500,000,000.00 800,000,000.00 600,000,000.00
未分配利润 (398,993,408.05) (532,838,949.51) (394,051,148.07)
所有者权益合计 1,101,006,591.95 267,161,050.49 205,948,851.93
22
负债和所有者权益总计 2,993,385,583.39 5,098,670,841.83 2,932,613,458.99
注：“（）”表示负号；2017、2018 年度为单体审计财务报告，2019 年未经审计
（二）近三年损益表
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、营业收入
其中：营业收入 1,165,048.56 1,849,201.46 1,165,048.54
减：营业总成本 140,255,487.02 155,732,970.63 130,991,652.49
加：投资收益 272,576,469.64 15,081,511.77 26,470,279.62
二、营业利润 133,835,545.75 (138,802,257.40) (103,356,324.33)
加：营业外收入 10,009.37 15,561.27 20,378.58
减：营业外支出 13.66 1,105.31 5.37
三、利润总额 133,845,541.46 (138,787,801.44) (103,335,951.12)
四、净利润 133,845,541.46 (138,787,801.44) (103,335,951.12)
注：“（）”表示负号；2017、2018 年度为单体审计财务报告，2019 年未经审计
（三）近三年现金流量表
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,300,000.00 788,838.55
金
收到的税费返还 5,402.93 57,711.79
收到其他与经营活动有关的现
10,293,417,287.20 7,516,453,241.04 7,044,760,984.77
金
经营活动现金流入小计 10,294,717,287.20 7,517,247,482.52 7,044,818,696.56
购买商品、接受劳务支付的现
733,384.20
金
支付给职工以及为职工支付的
2,927,567.38 3,343,944.54 2,964,674.64
现金
支付的各项税费 653,649.39 934,253.81 967,501.68
支付其他与经营活动有关的现
10,052,029,161.65 7,355,137,011.66 6,982,175,330.45
金
经营活动现金流出小计 10,055,610,378.42 7,360,148,594.21 6,986,107,506.77
经营活动产生的现金流量净额 239,106,908.78 157,098,888.31 58,711,189.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,979,081.22 66,269,336.61
取得投资收益收到的现金 12,000,000.00 18,000,000.00 27,000,000.00
23
处置固定资产、无形资产和其
13,000.00
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 12,000,000.00 21,992,081.22 93,269,336.61
购建固定资产、无形资产和其
519,346.83 48,318.37 58,933.39
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 137,663,603.96 406,174,067.18 539,452,154.48
投资活动现金流出小计 138,182,950.79 406,222,385.55 539,511,087.87
投资活动产生的现金流量净额 (126,182,950.79) (384,230,304.33) (446,241,751.26)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 450,000,000.00
取得借款所收到的现金 749,680,000.00 109,500,000.00 324,882,679.98
收到的其他与筹资活动有关的
1,265,313.84 1,052,496.31 1,057,453.58
现金
筹资活动现金流入小计 750,945,313.84 310,552,496.31 775,940,133.56
偿还债务所支付的现金 758,501,961.80 224,650,138.20 190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
54,305,003.40 51,959,193.60 45,972,638.34
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
32,229.49 37,926.58 768,229.50
金
筹资活动现金流出小计 812,839,194.69 276,647,258.38 236,740,867.84
筹资活动产生的现金流量净额 (61,893,880.84) 33,905,237.93 539,199,265.72
四、汇率变动对现金及现金等
250.74 395.84
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
51,030,327.88 (193,225,782.25) 151,668,704.25
额
加：期初现金及现金等价物余
292,123.25 193,517,905.50 41,849,201.25
额
六、期末现金及现金等价物余
51,322,451.13 292,123.25 193,517,905.50
额
注：“（）”表示负号；2017、2018 年度为单体审计财务报告，2019 年未经审计
二、一致行动人的财务资料
京粮和升最近一年的未经审计的财务资料如下所示：
（一）资产负债表
项目 2019/12/31
流动资产
货币资金 6,124.74
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
52,050,000.00
资产
24
其他应收款 71,517.63
流动资产合计 52,127,642.37
非流动资产 -
非流动资产合计 -
资产总计 52,127,642.37
流动负债
应交税费 109.40
其他应付款 2,240,950.00
流动负债合计 2,241,059.40
非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 2,241,059.40
所有者权益
实收资本（股本） 50,000,000.00
未分配利润 (113,417.03)
所有者权益合计 49,886,582.97
负债和所有者权益总计 52,127,642.37
注：“（）”表示负号；2019 年财务数据未经审计
（二）损益表
项目 2019/12/31
一、营业收入
减：营业成本 24,172.14
二、营业利润 (24,172.14)
三、利润总额 (24,172.14)
四、净利润 (24,172.14)
注：“（）”表示负号；2019 年财务数据未经审计
（三）现金流量表
项目 2019/12/31
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 2,541,000.00
经营活动现金流入小计 2,541,000.00
25
支付的各项税费 6,250.00
支付其他与经营活动有关的现金 478,416.18
经营活动现金流出小计 484,666.18
经营活动产生的现金流量净额 2,056,333.82
二、投资活动产生的现金流量：
投资支付的现金 52,050,000.00
投资活动现金流出小计 52,050,000.00
投资活动产生的现金流量净额 (52,050,000.00)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 408.92
筹资活动现金流入小计 50,000,408.92
支付其他与筹资活动有关的现金 618.00
筹资活动现金流出小计 618.00
筹资活动产生的现金流量净额 49,999,790.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 6,124.74
注：“（）”表示负号；2019 年财务数据未经审计
26
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不
存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
27
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件；
4、信息披露义务人关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人近二年未发生变化的说明；
6、信息披露义务及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员关于
与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内重大交易情况的声明；
7、关于规范关联交易的承诺函；
8、关于避免同业竞争的承诺函；
9、关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
11、信息披露义务不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明。
12、对上市公司后续发展计划可行性的说明；
13、和升集团及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说
明。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
联系地址：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801
联系电话：(021) 61050111
联系人：李淼 王焱
28
信息披露义务人及其一致行动人声明
本公司及本公司法定代表人承诺《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
信息披露义务人：大连和升控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期：
29
信息披露义务人及其一致行动人声明
本公司及本公司法定代表人承诺《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：北京京粮和升食品发展有限责任公司
法定代表人：
签署日期：
30
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
海南省海口市桂林洋开发
上市公司名称 新大洲控股股份有限公司 上市公司所在地
区灵桂大道 351 号
股票简称 *ST 大洲 股票代码 000571.SZ
辽宁省大连市中山区五五
大连和升控股集团有限公司、
信息披露义务 信息披露义务人 路 47 号、北京市朝阳区东
北京京粮和升食品发展有限
人名称 注册地 三环南路 17 号(B 座)23 层
责任公司
23C
拥有权益的股 增加 √ 有 √ 无 □
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
信息披露义务
是 √ 否 □ 信息披露义务人
人是否对境 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、外
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家
持股 5%以上境内上市公司 2 两个以上上市公
上市公司持股 数
家 司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 无限售条件的普通 A 股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 81,406,084
司已发行股份
比例 持股比例： 10.00%
31
本次发生拥有
变动种类： 增加
权益的股份变
变动数量： 9,785,446
动的数量及变
变动比例： 1.20%
动比例
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在持
截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在关联交
续关联交易
易。
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同 截止本报告签署之日，上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人控股股东
业竞争 及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 √ 否 □
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
是 □ 否 √
购办法》第六 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是 □ 否 √
是否聘请财务
顾问
因累计持有未达到上市公司的 20%，本次权益变动无需聘请财务顾问。
32
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准及批准进展 本次权益变动无需取得有关主管部门批准。
情况
信息披露义务
人是否声明放 是 □ 否 √
截至本报告书签署日，信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权。
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
33
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：大连和升控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期：
34
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人一致行动人：北京京粮和升食品发展有限责任公司
法定代表人：
签署日期：
35
