证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-053
新大洲控股股份有限公司
关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与
交易方签署相互豁免文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015 年 5 月 28 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新
大洲控股”）第八届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了《关于投资辛普森
游艇集团的议案》。同日，本公司与 Michael Rowland Simpson（以下简称“MRS”）
先生签署了《投资协议》，约定由本公司分三个阶段收购辛普森游艇有限公司
（Simpson Marine Limited，以下简称“辛普森”）分别 10%、15%和 35%，合计
60%的股权。有关本投资事项，详见本公司于 2015 年 5 月 29 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于投资收购辛普森
游艇集团股权的公告》（公告编号：临 2015-027）。
2015 年 10 月 21 日，本公司与 MRS、SANLORENZO S.P.A.在香港特别行政
区签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《辛普森游艇有限
公司股东间协议》（以下简称“《股东协议》”）。《补充协议》、《股东协议》的签订
获得本公司第八届董事会 2015 年第九次临时会议审议批准。有关内容详见本公
司 于 2015 年 10 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权签订补充协议的公
告》（公告编号：临 2015-052）、《关于子公司圣帝诺香港投资有限公司与 Michael
Rowland Simpson、Sanlorenzo S.P.A 关于辛普森游艇有限公司签订股东间协议的
公告》（公告编号：临 2015-053）。
本公司于 2015 年 12 月 21 日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公
司圣帝诺香港投资有限公司（以下简称“圣帝诺”）持有辛普森 10%的股份；于
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2016 年 12 月 15 日完成了第二轮投资，通过圣帝诺合计持有辛普森 25%的股份。
相关内容详见本公司于 2016 年 12 月 20 日披露于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公
告》（编号：临 2016-114）。
根据《投资协议》，第三轮交割为 2018 年取得辛普森 35%股权。在 2018 年
内本公司未完成对辛普森的第三轮投资，相关内容详见本公司于 2018 年 12 月
27 日在《中国证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》（编号：临 2018-131）。
因公司战略转型、产业调整，本公司决定停止并放弃收购辛普森股份，本公
司及 MRS 拟与第三方潜在投资者 Continental Marine International Limited（以下
称“Continental”）或其指定实体协商出售各自持有的辛普森股份，为免除法律
风险，本公司、MRS 及 Continental 沟通协商后，本公司及全资子公司圣帝诺与
MRS 拟分别签署《豁免及同意函》，豁免《股东协议》第二章（股权转让）、《投
资协议》条款 7（强卖权与优先购买权）、《投资协议》条款 8（跟售权与拖卖权）
等。该事项经本公司 2020 年 3 月 25 日召开的第九届董事会 2020 年第四次临时
会议审议通过，无须提交股东大会审议。
该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、《豁免及同意函》签署各方的基本情况
（一）圣帝诺香港投资有限公司
公司名称：圣帝诺香港投资有限公司（Sundiro (HK) Investment Co., Limited）
成立时间：2015 年 6 月 25 日
注册地址：香港上环干诺道西 28 号威胜商业大厦 5 层 503 室
法定代表人：王磊
注册资本：3,000 万元港币
注册号码：2255594
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，进出口贸易。
股权结构：圣帝诺香港投资有限公司为本公司三级全资子公司，圣帝诺现持
有辛普森 25%的股权。
（二）Michael Rowland Simpson 先生
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MRS 先生为自然人，持香港身份证。
住所为：Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，
Hong Kong.
MRS 先生现持有辛普森 73%的股权。
三、标的公司的基本情况
公司名称：辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）
设立时间：1981 年 10 月 13 日
注册地：中国香港，Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，
Aberdeen，Hong Kong.
注册资本：400 万元港币
主营业务：游艇销售。
最近三年主要财务数据：（单位金额：人民币元）
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
日（未经审计） 31 日（经审计） 31 日（经审计） 31 日（经审计）
资产总额 189,524,864.55 134,009,677.37 131,435,994.04 140,861,741.24
负债总额 179,381,629.46 125,907,513.8 118,800,206.29 138,575,082.07
应收账款总额 108,975,850.56 4,687,875.91 13,458,035.64 13,646,488.92
或有事项涉及的总额（包括诉
0.00 0.00 0.00 0.00
讼与仲裁事项）
净资产 10,143,235.09 8,102,163.57 12,635,787.76 2,286,659.17
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 320,106,477.03 423,174,938.00 241,293,186.27 186,699,466.93
营业利润 1,615,382.52 -4,331,248.49 10,319,359.10 20,696,938.91
净利润 1,606,313.67 -5,135,687.71 9,891,196.81 -20,244,639.77
经营活动产生的现金流量净
-1,969,721.94 7,591,005.14 -15,755,214.13 2,377,784.69
额
主要股东及各自持股比例：MRS 持有 73%股权，圣帝诺持有 25%股权，周
安琪持有 2%。
股权结构图如下：
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该公司不是本公司合并报表控股子公司。
四、第三方潜在投资者的情况简介
公司名称：Continental Marine International Limited
设立时间：2020 年 1 月 21 日
注册地：开曼群岛
注册资本：1,000 万美元
主营业务：为客户提供游艇生产、销售、维护、娱乐、运营等服务
该公司不属于本公司关联人。
五、《豁免及同意函》的主要内容
（一）由本公司及圣帝诺向 MRS 先生发出的《豁免及同意函》的主要内容
鉴于：
在 2015 年 10 月 21 日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro
(HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和 Sanlorenzo S.p.A.就 Simpson
Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》
（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和 MRS 与 Sundiro Holding Co., Ltd.
（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于 2015 年 5 月 28 日签署的《投
资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被 MRS，新大洲控股和 Sanlorenzo
S.p.A.于 2015 年 10 月 21 日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。
《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。
MRS 现欲和第三方潜在投资者 Continental Marine International Limited（以
下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资者”）就购买 MRS 在公
司中持有的股份（以下称“MRS 股份”）之事宜（以下称“拟进行 MRS 交易”）
进行协商。此外，新大洲控股和圣帝诺现欲和第三方潜在投资者就购买圣帝诺在
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公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下称“拟进行圣帝诺交
易”）进行协商。
为拟进行 MRS 交易之目的，新大洲控股和圣帝诺在此签署本函以同意为
MRS 之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。新大洲控股和圣帝诺进
一步同意以下豁免和同意是不可撤销的和无条件的。
本函声明如下：
1、豁免
圣帝诺和新大洲控股在此同意豁免 MRS 以下所有的条件、义务、要求和程
序
（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和
（2）《投资协议》条款 7（强卖权与优先购买权）
（3）《投资协议》条款 8（跟售权与拖卖权）
仅为 MRS 就向潜在投资者出售所有 MRS 股份之目的协商和拟进行 MRS 交
易之目的完全豁免上述条款。
2、同意
圣帝诺和新大洲控股在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程
序（如需），包括但不限于签署必要决议以批准拟进行 MRS 交易。
3、非全面豁免
本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项
下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股
东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应
当根据其条款继续有效。圣帝诺或者新大洲控股未行使／未能行使本函项下的任
何权利不会被视为对权利的放弃。
4、法律文件的终止（包括补充协议）
圣帝诺和新大洲控股在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝
诺股份全部转让给潜在投资者之同时，和相关方（包括 MRS）签署的法律文件
（包括《补充协议》）将自动终止，且 MRS 股份无任何登记的或者未登记的抵
押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被视为
对 MRS 和／或 Continental（或其指定的实体）与法律文件相关的或由法律文件
引起的所有义务的自动豁免。
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5、效力
本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱 frankkapa@foxmail.com 之时
起立即生效并对各方有约束力。
（二）由 MRS 先生向本公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》的主要内容
鉴于：
在 2015 年 10 月 21 日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro
(HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和 Sanlorenzo S.p.A.就 Simpson
Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》
（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和 MRS 与 Sundiro Holding Co., Ltd.
（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于 2015 年 5 月 28 日签署的《投
资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被 MRS，新大洲控股和 Sanlorenzo
S.p.A.于 2015 年 10 月 21 日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。
《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。
新 大 洲 控 股 和 圣 帝 诺 现 欲 和 第 三 方 潜 在 投 资 者 Continental Marine
International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资
者”）就购买圣帝诺在公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下
称“拟进行圣帝诺交易”）进行协商。
为拟进行圣帝诺交易之目的，MRS 在此签署本函以同意为圣帝诺和新大洲
控股之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。MRS 进一步同意以下豁
免和同意是不可撤销的和无条件的。
1、豁免
MRS 在此同意豁免圣帝诺和／或新大洲控股以下所有的条件、义务、要求
和程序
（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和
（2）《投资协议》条款 7（强卖权与优先购买权）
（3）《投资协议》条款 8（跟售权与拖卖权）
仅为圣帝诺和新大洲控股就向潜在投资者出售所有圣帝诺股份之目的协商
和进行潜在交易之目的完全豁免上述条款。
2、同意
MRS 在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，并促使周延
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采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，包括但不限于签署必要决议以批
准拟进行圣帝诺交易。
3、非全面豁免
本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项
下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股
东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应
当根据其条款继续有效。MRS 未行使／未能行使本函项下的任何权利不会被视
为对权利的放弃。
4、法律文件的终止（包括补充协议）
MRS 在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝诺股份全部转
让给潜在投资者之同时，和相关方（包括圣帝诺和／或新大洲控股）签署的法律
文件（包括《补充协议》）将自动终止，且圣帝诺股份无任何登记的或者未登记
的抵押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被
视为对圣帝诺和／或新大洲控股和／或 Continental（或其指定的实体）与法律文
件相关的或由法律文件引起的所有义务的自动豁免。
5、效力
本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱 frankkapa@foxmail.com 之时
起立即生效并对各方有约束力。
六、董事会相关说明
因公司战略转型、产业调整，本公司决定不再对游艇行业进行投资，因此本
公司决定停止并放弃收购辛普森股份，并拟出售本公司通过三级全资子公司持有
的辛普森 25%股份。
为了避免违约造成的法律后果，本公司及 MRS 寻找到了新的投资人，经公
司、MRS 与新投资人 Continental 协商，由新投资人 Continental 或其指定实体分
别收购本公司及 MRS、周安琪持有的辛普森股份，由此达成由新投资人替代的
目的。为保证新投资人合法顺利进入替代，免除原系列协议中各方所负有的权利
义务，经本公司、MRS、Continental 协商，分别以 MRS 名义向本公司和圣帝诺
发出，以及以本公司和圣帝诺向 MRS 发出《豁免及同意函》。
对本公司的影响：本公司认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止
收购 MRS 持有的辛普森剩余股份的法律障碍、免除法律风险，有利于本公司尽
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快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退出游艇产业的调整目标。2018 年度
本公司已按辛普森提供的审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森形成
的可供出售金融资产计提减值 52,342,441.74 元，终止收购和出售辛普森股权对
公司财务状况不会产生较大影响。
关于本公司对辛普森股份的转让，董事会将根据进展情况按法律法规的相关
规定及时履行信息披露义务。2020 年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事的意见
独立董事认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止并放弃收购辛普
森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd，以下简称“辛普森”）剩余股份的法律障
碍、免除法律风险，有利于本公司尽快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退
出游艇产业的调整目标。因 2018 年度公司对收购辛普森形成的可供出售金融资
产已计提减值，停止并放弃收购辛普森股份符合公司的根本利益，决策程序合法。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事意见；
3、本公司及圣帝诺拟向 MRS 先生发出的《豁免及同意函》；
4、MRS 先生拟向公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
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