证券代码:000571        证券简称：*ST 大洲        公告编号：临 2020-050


                   新大洲控股股份有限公司
    第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会
2020 年第四次临时会议通知于 2020 年 3 月 9 日以电子邮件、传真、电话等方式
发出，会议于 2020 年 3 月 25 日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应参
加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，许树茂董事因出差原因委托王磊董事
长代为出席并行使表决权。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以 7 票同
意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以桃源商城股权加现金置换本公司全
资子公司应收账款暨关联交易的议案（更新稿）》。（有关本事项的详细内容见同
日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关
于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置
换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新
稿）。）
    根据本公司董事会 2020 年第三次临时会议决议的要求，公司在收到本次交
易聘请的审计、评估机构出具的报告后，对本议案内容进行了更新补充。经公司
董事会审议，作出如下决议：
    为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，董事会
原则同意大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）以持有的大连桃
源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）40%股权，按照资产评估结
果对应的价值 42,162.664 万元作为对价和支付现金 10,544.07 万元的方式，置换
本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）应收账款
527,067,303.63 元，本交易构成关联交易。
    董事会同意由本公司的子公司上海瑞斐从子公司上海恒阳贸易有限公司（以
下简称“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司处受让对关联方黑龙江恒阳牛业
有限责任公司应收账款 495,049,441.30 元及非关联方浙江舟山普泰供应链管理有
限公司应收账款 16,348,774.29 元、上海朴道供应链管理有限公司应收账款
15,669,088.04 元，合计人民币 527,067,303.63 元。
    董事会确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华
审字[2020]001294 号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（中企华评报字[2020]第 3148 号），并确认截至评估基准日 2020 年 1 月 31
日桃源商城的股东全部权益价值估值为人民币 105,406.66 万元，以此为基础计算
桃源商城 40%股权的交易对价为人民币 42,162.664 万元。
    本关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    关联关系：王文新先生是交易对方桃源荣盛的实际控制人。大连和升控股集
团有限公司（以下简称“大连和升”）及北京京粮和升食品发展有限责任公司合
计持有本公司 91,191,530 股占 11.20%的股份，为本公司第一大股东，王文锋先
生为其实际控制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人，本次资产置换交易构成关联交易。
本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任大连合升或其控制的企业的高
级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。
    公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第九届董事会 2020 年第四次临时会
议审议事项的独立意见》。
    （二）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟处置
部分资产的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于拟处置部分资产的公告》。）
    为解决公司欠税、债务纠纷诉讼等问题，从公司经营战略出发，以保障牛肉
食品和煤炭核心主产业为目标，经公司研究，董事会同意出售持有的上海新大洲
物流有限公司 51.22%股权和海南新大洲实业有限责任公司 100%股权，出售后本
公司不在持有上述公司股权。鉴于上述公司存在股权冻结及或资产抵押、查封等
情形，相关处置尚存在法律障碍，处置工作存在不确定性，董事会授权公司办理
有关上述股权及涉及资产处置的相关工作，具体处置方案在相关工作完成后报公
司董事会审议。
    （三）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于就停止
并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的议案》。（有
关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交
易方签署相互豁免文件的公告》。）
    因公司战略转型、产业调整，董事会同意本公司停止并放弃收购辛普森游艇
有限公司（Simpson Marine Limited）股份。根据本公司及全资子公司圣帝诺香港
投资有限公司、Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)先生分别与潜在投资
者商谈情况，为免除各自法律风险，董事会同意本公司及子公司圣帝诺香港投资
有限公司与 MRS 先生互相签署《豁免及同意函》。
    公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第九届董事会 2020 年第四次临时会
议审议事项的独立意见》。
    本事项经董事会审议通过后执行。
    （四）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召
开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议；
    2、独立董事关于公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议审议事项的独立
意见。
    特此公告。


                 新大洲控股股份有限公司董事会
                             2020 年 3 月 26 日