*ST大洲：关于关注函的回复的公告2020-04-09
证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-056
新大洲控股股份有限公司
关于关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）
于 2020 年 3 月 26 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 42 号）。现根据深圳证券交易所要
求将关注函的回复内容公告如下：
1. 2020 年 3 月 26 日，你公司披露《关于对关注函的回复的公告》（以下简
称回函）显示，你公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称大连和
升）2020 年的资金计划均围绕着保证大连和升及下属公司的生产运营来制定，
未安排资金收购你公司对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛
业）和非关联方的应收账款。《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城
商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应
收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（以下简称资产置换公告）显示，大连桃源
荣盛市场有限公司（以下简称桃源荣盛）以大连桃源商城商业发展有限公司（以
下简称桃源商城）股权资产方式向你公司置换 4.22 亿元目标债权，同时，拟以
现金及/或桃源商城股权方式向你公司支付对价 1.05 亿元，该部分对价应在目标
债权交割日起的 24 个月内支付完毕。2020 年 3 月 9 日大连和升出具《支持函》，
为你公司或指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持；3 月 23 日，大连
和升出具《承诺函》，明确应收债权价值超出桃源商城股权交易对价的差额部分
1.05 亿元，在桃源荣盛无法支付时，大连和升将为桃源荣盛提供财务资助，此
外，如桃源商城的控股股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称信得嘉和）到
期无法偿还对银行的 5.2 亿元借款（由桃源商城提供担保），大连和升愿意代为
清偿该笔借款；如营口德祥贸易有限公司（以下简称“营口德祥”）的借款到期
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未偿还或亦未获得展期，愿意在桃源商城以 1.8 亿元单位定期存单提供质押担保
的范围内代为清偿借款。同时，回函称如大连和升直接收购上市公司的应收债权，
未来很大可能要参与到恒阳牛业的债务重组，很有可能与上市公司形成同业竞争。
请说明：（1）本次交易的现金交易对价拟于 24 个月内支付完毕的主要考虑
及具体支付安排，是否符合正常商业逻辑，是否构成你公司对桃源荣盛财务资助
或形成关联方资金占用，是否能够彻底解决你公司相关资金被关联方恒阳牛业等
非经营性占用的问题。
（2）大连和升 2020 年的资金计划与其就本次交易作出的一系列承诺如何协
调，相关承诺是否真实、准确、完整，是否具有可行性。
（3）你公司大股东大连和升的关联方桃源荣盛通过资产置换方式取得应收
债权是否可能导致大连和升与你公司产生同业竞争。
回复：
（1）本次交易的背景为解决本公司存在的退市风险，即上年度导致年审会
计师发表无法表示意见审计结论的主要问题——原第一大股东的关联方资金占
用问题。根据去年末各方达成的《框架协议》，由深圳市尚衡冠通投资企业（有
限合伙）的合伙人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天宁
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎晖投资”）与大连和升牵头组建的
并购基金共同合作推进解决。因受近期新冠肺炎疫情影响，并购基金的组建在近
期无法完成的情况下，由大连和升提出本次交易方案。鼎晖投资因其基金的特点
及运营模式无法直接参与并基于此方案提供任何保证，但并不能排除在上述基金
组建后其基金的参与。因此在方案设计中预留了一定的空间和时间，考虑了组建
基金及后续对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的重组以
及基金参与解决上市公司部分问题。
本次交易桃源荣盛以桃源商城 40%股权为对价，占比约为交易总额的 80%，
满足交易资产转移和上市公司会计核算对交易确认的条件。剩余 20%的价款支付
为交易双方商定的协议安排，作为交易条件其不构成对桃源荣盛的财务资助或形
成关联方资金占用。
桃源荣盛持有交易标的债权是本公司股东为解决上市公司退市风险，是在大
连和升主导下的交易，因此需要考虑大连和升总体资金安排。而大连和升不仅考
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虑自身情况，同时需考虑有关基金组建的安排。另外，上市公司涉及的债务诉讼
较多，需要时间解决。待上市公司与债权人协商确定了解决方案后，视上市公司
具体的资金需求，大连和升同意给予增信和资金支持，这样的支持更具有针对性，
有利于解决上市公司实际问题。上述交易符合商业逻辑和法律规定。
除桃源商城股权可实现尽快交割外，现金对价的支付由大连和升为桃源荣盛
提供保证和不可撤消的承诺，彻底解决了本公司相关资金被关联方恒阳牛业等非
经营性占用的问题。
（2）大连和升已经就交易后桃源荣盛的资金安排以及涉及到对本公司的承
诺相关事项在积极协调和准备。根据大连和升出具的《承诺函》，大连和升承诺，
如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展
期，大连和升或其指定主体愿意在桃源商城以 18,000 万元单位定期存单提供质
押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款。此
借款分两笔将于 2020 年 5 月 13 日到期 10,000 万元、2020 年 12 月 2 日到期 8,000
万元。营口德祥主要从事饲料原料贸易，以保证金开具银行承兑汇票、货物的仓
单质押等撬动资金，以提高资金周转速度，因本次交易营口德祥决定到期后不再
续作，将资金从相关贸易中撤出。考虑多年合作经历，营口德祥有较强的还款能
力，大连和升将通过自有资金保障其还款。大连和升承诺，如信得嘉和到期无法
偿还对盛京银行人民币 52,000 万元借款，大连和升或其指定主体愿意向盛京银
行代为清偿该笔借款，此笔借款将于 2021 年 2 月 11 日到期；大连和升还承诺为
桃源荣盛现金对价部分，在桃源荣盛无法支付时，由大连和升或其指定主体通过
以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助。大连和升的全资子公司大连三
鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）持有大连百傲化学股份有限公司解禁
流通股 5,400 多万股，市值约为 15 亿元，三鑫投资用于质押向银行贷款金额为
6.27 亿元，大连和升已对外发布公告，将实施有计划的减持，逐步实现股票价
值的释放。此外，沈阳经济区一期产业投资基金，已向大连和升下属子公司注资
4 亿元，为大连和升带来了充足的流动性支持。涉及恒阳牛业重组组建基金的工
作仍在推进，若基金组建完成也将参与到解决恒阳牛业占用上市公司资金问题中
来。目前大连和升资产负债率约 67%，财务指标积极健康，完全具备履行相应承
诺的能力。所以，相关承诺是真实、准确、完整并且具备可行性。
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（3）桃源荣盛通过资产置换方式取得了对恒阳牛业应收债权，是为了将来
有机会参与可能发生的恒阳牛业的债务重组。恒阳牛业的债务重组是或有事项。
如果发生债务重组，桃源荣盛将参加债权人会议，享有并行使债权人权利。如桃
源荣盛最终持有重组后的恒阳牛业股权比例达到 50%以上或拥有实际控制权，将
与本公司存在同业竞争。届时，桃源荣盛可选择将所持资产让渡给大连和升，由
大连和升承诺，将所持资产在达到法定装入标准且履行法定程序后，以公允价值
将所持资产注入本公司，消除同业竞争。如桃源荣盛将获得重组后恒阳牛业资产
转让给其他非关联投资人或是未来恒阳牛业实现重组并选择以现金清偿债务，则
不必然导致出现同业竞争的问题。因此是否会构成同业竞争存在很大不确定性。
目前此笔债权的收回存在重大不确定性，本公司及大连和升尚无法判断未来是否
会形成和上市公司的同业竞争。
2. 回函显示，桃源商城将桃源荣盛注入的 5 亿元增资款以借款的方式归集
到信得嘉和，信得嘉和将该笔资金借给大连和升周转使用。大连和升由于生产经
营周转需要，未能及时将该笔 5 亿元资金归还信得嘉和。至 2020 年 2 月，信得
嘉和向银行申请 5.2 亿元借款，桃源商城以 10 处不动产为其提供抵押担保，同
时提供保证担保。信得嘉和将增资款项归还桃源商城，共偿还桃源商城 5.2 亿元，
冲抵应付桃源商城 8.3 亿元中的 5.2 亿元，桃源商城使用该资金偿还了银行贷款。
截至目前，信得嘉和仍应付桃源商城 3.1 亿元，将于本次交易完成后一年内归还，
资金占用期间将按照同期银行贷款利率支付资金使用费。信得嘉和、桃源荣盛的
股东均为王文新与张秀琴。
请说明：（1）增资款在 2020 年 1 月由桃源荣盛注入桃源商城后随即流向信
得嘉和是否构成抽逃出资。请律师结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国公司法>若干问题的规定（三）》等相关规定，进行核查并发表明确意见。
（2）桃源商城为信得嘉和银行借款提供担保的原因及合理性，上述安排是
否实质上形成桃源商城以自有资产向银行进行融资并将银行借款转变为所有者
权益的情形，桃源商城对增资事项的会计处理是否合规。
（3）请审计机构对桃源荣盛向桃源商城增资 5 亿元的验资情况进行说明，
包括验资时间、验资程序及形成的结论性意见等。
（4）信得嘉和对下属企业资金进行集中管理的依据及合理性，是否实质上
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构成对桃源商城的非经营性资金占用。
（5）资产置换公告显示，后续桃源商城的对外投资、对外担保、关联交易、
资金拆借等事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，但你公司的持股比例
仅为 40%，你公司与交易对方就桃源商城的重大事项的决策程序及相关安排是否
能够有效保证桃源商城规范运作。
（6）将桃源商城向股东信得嘉和借出 5 亿元划分至经营活动产生的现金流
量的原因及合理性。请审计机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）经公司聘请的本次交易法律顾问广东华商（长沙）律师事务所核查，
出具如下意见：
（1.1）法律规定
《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃
出资。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符
合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应
予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债
务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序
将出资抽回的行为。”
（1.2）法律分析
（1.2.1） 桃源商城将增资款出借给信得嘉和的行为不适用于“制作虚假财
务会计报表虚增利润进行分配”的情形。
(1.2.2) 经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，桃源商城将 5 亿元增
资款以借款的形式出借给信得嘉和系真实的债权债务，该资金出借情况已形成真
实的银行流水凭证。至 2020 年 2 月，信得嘉和向银行申请 5.2 亿元借款，并将
增资款项归还桃源商城，共偿还桃源商城 5.2 亿元，冲抵应付桃源商城 8.3 亿元
中的 5.2 亿元。截至目前，信得嘉和仍应付桃源商城 3.1 亿元。
此外，该真实资金出借行为区分于抽逃出资的理由如下：（1）桃源商城将 5
亿元增资款以借款的形式出借给信得嘉和，并非直接出借给增资款的出资人桃源
荣盛；（2）经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，本次资产置换交易完成
5
后的一年内，信得嘉和会将其对桃源商城的占用资金归还完毕，明确了资金的归
还时间；（3）经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，信得嘉和在本次资产
置换交易完成后的资金占用期间将按照同期银行贷款利率支付资金使用费，明确
了资金使用费用；（4）桃源商城与信得嘉和之间上述资金往来交易已经桃源商城
股东信得嘉和与桃源荣盛、王文新同意与确认，履行了法定决策程序，特别地，
还取得了信得嘉和小股东陈涛、桃源荣盛小股东张秀琴的同意与确认；（5）在会
计处理方式上，桃源商城已对该资金出借作应收款处理。
因此，桃源商城股东不存在通过虚构债权债务关系将其出资转出的情形。
(1.2.3)经桃源商城、信得嘉和及王文新的书面确认，桃源商城将增资款出
借给信得嘉和系合法合理的借贷交易，虽然桃源商城与信得嘉和存在关联关系，
但该资金出借系真实的债权债务，不存在利用关联交易将出资转出且预期不归还
的情况；同时，对于信得嘉和仍应付桃源商城的 3.1 亿元，将于本次资产置换交
易完成后一年内归还，在本次资产置换交易完成后的资金占用期间将按照同期银
行贷款利率支付资金使用费，因此，不存在桃源商城股东损害公司权益的情况。
(1.2.4) 经本所律师核查，桃源商城将增资款出借给信得嘉和事宜已经桃源
商城股东信得嘉和与桃源荣盛、实际控制人王文新、信得嘉和小股东陈涛、桃源
荣盛小股东张秀琴的同意与确认，该增资款出借事宜已经法定程序予以确认，不
存在未经法定程序将出资抽回的情况。
（1.3）结论性意见
基于上述，本所认为，桃源荣盛向桃源商城支付的 5 亿元增资款在 2020 年
1 月注入桃源商城后随即流向信得嘉和的情况不构成抽逃出资。
（2）桃源商城历经 17 年的持续经营，由于商业模式固定，经营持续稳健，
无大量资金需求。其持有的桃源商城物业资产，价值量较大，也是银行普遍接受
的抵押品和担保品。其股东信得嘉和利用合并报表范围内的桃源商城进行融资，
可以释放桃源商城的融资功能，为股东和关联企业的经营提供流动性，可以提高
股东和关联企业的继续产业投资，增强发展后劲，提供整体竞争力。由于桃源商
城关联企业大连和升投资于实体产业，正处于上升发展阶段，资金安排调整需要
逐渐实施，历史上形成的银行借贷与大连和升的资金需求基本达到平衡。打破这
种平衡，则企业面临资金短缺的局面，影响企业运行。
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桃源荣盛增资在前，信得嘉和融资在后，不构成桃源商城以自有资产向银行
进行融资并将银行借款转变为所有者权益的情形，桃源商城是增资 5 亿元后归还
了银行贷款 5.2 亿元。信得嘉和向银行申请贷款，由合并报表范围内子公司提供
资产抵押担保，有利于提高信得嘉和的授信能力。为提高资金使用效率，在上市
公司成为桃源商城股东前，由信得嘉和归集子公司资金统筹管理，桃源商城当前
无资金需要，将自己资金归集至母公司、用于归还银行贷款的行为是提高资金利
用和减少财务支出的选择。
（3）根据为桃源荣盛向桃源商城 5 亿元增资出具《验资报告》的大连德信
联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称“德信所”）回复说明如下：
① 验资时间
德信所于 2020 年 1 月 10 日接受委托对桃源商城截止 2020 年 1 月 15 日止
新增注册资本及实收资本情况进行审验。项目组注册会计师于 2020 年 1 月 10
日、2020 年 1 月 13 日、2020 年 1 月 14 日分三次对桃源商城的增资情况进行银
行询证、搜集相关验资证据、审查股东投入资金的使用情况，于 2020 年 1 月 15
日出具大德会验[2020]1 号验资报告。
②实施的主要验资程序
A、获取被审验单位营业执照、增资的章程、股东会决议、股东身份证明等
相关资料，审查增资的合法性。
B、获取增资的银行对账单、银行进账单并进行银行询证。
C、审计被审验单位增资的实收资本账务处理，检查股东投入资金的记账凭
证、原始凭证，关注并审查桃源商城对股东投入的资金使用情况，对投入资金去
向往来款进行询证。
D、检查桃源商城对股东溢缴的 46,000 万元账务处理是否正确。
E、检查期后桃源商城收到信得嘉和归还的往来款情况。
③ 验资结论
基于已实施的验资程序和获取的验资证据，桃源荣盛已缴纳新增的注册资本
及实收资本合计人民币 4,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%，溢
缴出资额 46,000 万元记入资本公积。
（4）信得嘉和作为桃源商城的母公司，与子公司间存在非经营性资金往来
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实质上构成控股股东资金占用。在上市公司成为桃源商城股东后，将通过对《公
司章程》的修订，以实现股东权益保护，桃源荣盛在《股权转让协议》中也作出
相应安排。桃源商城在今后的资金管理上将独立运行，体现股东利益保护。对于
股东借款、提供担保等可能影响股东利益的事项提请双方股东评估风险并由股东
会决策，向任一股东出借资金均需签订借款协议，有偿使用资金，提供担保需该
股东提供反担保。桃源商城现存股东占用资金情况将按协议约定，在本次资产置
换交易完成后，由信得嘉和按照年化 8%向桃源商城支付资金使用费，提高了桃
源商城的盈利能力。
（5）本次交易后，本公司持有桃源商城 40%的表决权，信得嘉和持有 60%
表决权，相关事项按照三分之二的表决权设置若实施需获得 66.67%的表决权通
过。换言之，若本公司不投同意票，信得嘉和无法通过表决并实施相关事项。桃
源商城作为上市公司投资企业，也将按财政部等五部委制定的《企业内部控制指
引》建立内部控制体系，上市公司将以股东身份监督其执行，并通过年度审计由
第三方专业机构监督执行。
（6）关于桃源商城向股东信得嘉和借出 5 亿元划分至经营活动产生的现金
流量的原因及合理性。由本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华所”）核查并出具意见如下：
① 针对关注事项实施的主要程序
A、分析现金流量表编制工作底稿，将其中的数据与经审计后的相关数据进
行核对，将现金流量表与工作底稿中的数据进行核对；
B、向桃源商城询问是否签订有相关的协议、是否收取利息，核实 5 亿元资
金的款项性质；
C、检查期后桃源商城收到信得嘉和相关款项及偿还银行借款的原始单据及
记账凭证。
② 核查结论
基于已执行的复核程序，大华所认为，由于实行资金集中管理，桃源商城向
股东信得嘉和转出 5 亿元，未签订协议，不计息，按照短期往来款性质划分至经
营活动产生的现金流量是合理的。
3. 评估报告显示，截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城净资产账面价值为
8
47,067 万元，评估价值为 10.54 亿元，增值率为 123.95%。其中，房屋建筑物净
值 98,495,803.53 元，净值评估值为 678,975,700 元，增值率为 588.99%。
请你公司及评估师说明：（1）截至 2019 年 12 月 31 日，桃源商城账面净资
产为-3,090.47 万元，2020 年 1 月桃源荣盛向桃源商城增资 5 亿元，桃源商城净
资产由负转正，而回函显示截至 1 月末该笔增资款项已借用给信得嘉和，请说明
评估时是否考虑了增资及增资款变动事项对估值的影响。
（2）评估说明仅对白云街 28-1 号房产的评估过程进行说明，而该房产系
2017 年依照购置价入账。桃源商城其他建筑物分别于 2004 年建成投入使用和
2007 年股东出资取得，所处地理位置也与白云街 28-1 号存在差异。请补充披露
对桃源商城其他建筑物的评估过程，并分别说明各建筑物的增值率情况。
（3）结合桃源商城所拥有固定资产的运营情况、未来经营计划等，进一步
分析说明桃源商城固定资产评估增值的合理性。
（4）评估结果是否考虑评估基准日至评估结果披露日期间发生的可能对评
估结论产生重大影响的事项。
回复：
（1）评估基准日为 2020 年 1 月 31 日，增资行为已经完成，因此评估结论
考虑了增资事项对估值的影响。
桃源商城将该笔款项借用给信得嘉和，在评估基准日资产负债表体现为其他
应收款，该笔其他应收款的款项性质属于关联方往来款，属于可以全额收回的款
项，按照账面值确认评估值，因此评估结论没有考虑增资款变动事项对估值的影
响。
（2）纳入评估范围的房屋建筑物基本情况如下表：
建筑面积
序号 名称 用途 详细地址 结构
(m2)
1 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号 1 层 1 号 钢混 5,915.88
2 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号 2 层 1 号 钢混 7,347.49
3 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号 3 层 1 号 钢混 7,057.08
1#楼
4 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号 4 层 1 号 钢混 3,334.30
5 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号 5 层 1 号 钢混 3,342.34
6 其他商服用地/非住宅 中山区解放路 580 号地下一层 1 号 钢混 9,239.73
其他商服用地/ 商业金融服
7 2层 中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号 钢混 126. 33
务
8 3层 其他商服用地/ 商业金融服 中山区白云街 14 号 3 层 39-25 号 钢混 112.17
9
建筑面积
序号 名称 用途 详细地址 结构
(m2)
务
9 地下 1 层 其他商服用地/非住宅 中山区白云街 14 号-1 层 1 号 钢混 5,848.35
10 白云街 28-1 其他商服用地/非住宅 中山区白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号 钢混 1,265.74
上述房产分别位于中山区解放路 580 号、白云街 14 号和白云街 28 号。其中
解放路 580 号房产和白云街 14 号房产之间有连廊相通，白云街 14 号和白云街
28 号房产直接相通。解放路商业氛围优于白云街，地理位置请见下图：
上述房产目前均为商业用途，除中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号(建筑面积
为 126.33 平方米)为自用外，其他房产均处于出租状态。
评估过程详见本公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上披露的《北
京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对新大洲控股股份有
限公司的关注函>资产评估相关问题的回复》。
（3）桃源商城固定资产评估增值的合理性
（3.1）桃源商城所拥有房屋建筑物目前运营情况如下：
(3.1.1)1#楼，该房屋地上五层、地下一层，总面积 36236.82 平米，租期共
为 20 年，租赁合同于 2023 年 9 月 30 日到期。1#楼现经营状态为商业综合体，
各层业态布局详见本回复中关于 1#评估过程中相关内容。
(3.1.2)白云街 14 号-1 层和白云街 28-1 号，总面积为 7114.09 平米，现出
租给桃源荣盛，合同起止日期为 2017 年 11 月 01 日到 2020 年 10 月 31 日。现两
处建筑物现经营状态为荣盛生鲜市场。
(3.1.3)白云街 14 号 3 层 39-25 号，面积为 112.17 平米，现出租给桃源荣
10
盛做办公用途，合同起止日期为 2011 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日。
(3.1.4)白云街 14 号 2 层 2E-84 号，面积 126.33 平米，桃源商城办公自用。
(3.2)未来经营计划
(3.2.1)1#楼在出资前 2003 年由原股东大连亨达房地产开发有限公司出租
给大连友嘉购物有限公司，2004 年经出租方同意，承租人变更为大连友谊购物
广场有限公司至今，租期共为 20 年，租赁合同于 2023 年 9 月 30 日到期。由于
原始租赁合同签订时间较早，导致目前实际租金明显低于市场租金。经过评估人
员对桃源商城管理层的访谈确认，合同期满后该房产由桃源商城以现有业态为基
础自行按照市场价格对外出租经营。
(3.2.2)白云街 14 号-1 层 1 号和白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号目前为桃源荣
盛租赁作为荣盛生鲜市场经营使用，白云街 14 号 2 层 2E-84 号为桃源商城办公
自用，白云街 14 号 3 层 39-25 号为桃源荣盛租赁使用。该部分房产为关联方租
赁或者自用。合同期满后该部分关联方租赁房产目前计划按照市场价续租给关联
方继续做生鲜市场经营。
（3.3）固定资产评估增值的合理性分析
(3.3.1)评估结论选择
本次对房屋建筑物采用市场法和收益法两种方法进行评估，并对两种评估方
法的评估结果综合分析，考虑到收益法评估的收益价格取决于人们对估价对象未
来潜在收益的预期，近年来大连市房地产价格上涨幅度超过房地产租金水平的上
升速度，租金回报与实际成交价匹配性较弱，导致以当前租金水平作为测算基础
得出的收益法评估结果低于市场法评估结果。市场法评估结果采用了类似市场交
易案例修正后得出，在当前的房地产市场环境，则更能适时、准确地反映当地房
地产市场状况等因素对房地产价格的影响，因此本次对房产评估结果采用市场法
评估结果作为评估结论。
(3.3.2)账面值分析
除白云街 28 号 1 单元 1 层 1 号为 2017 年入账外，其他房产入账时间距离评
估基准日已超过 10 年，同时桃源商城对房产折旧年限为 20 年，折旧年限明显短
于房产的经济寿命年限，因此固定资产账面净值较低。
(3.3.3)评估增值合理性分析
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委估房产地处大连市中山区，距城市中心不足 3 公里，是连接大连南部风景
区和城市中心的交通要道和大连市政府重点培养的南部次商圈。沿线分布较为成
熟的大型居住区，经过近几年的重点升级改造，新建多个高档小区，商圈周边范
围内银行网点、医疗服务机构、中、小学校配套齐全。有十多条公交线路途经此
处，即将建成的地铁 5 号线桃源站位于 1#楼广场处，交通便利，所辖范围内商
业氛围浓厚。房产所在区域近年来房地产价格明显上涨，评估人员选择符合条件
的参照物，进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，确定评估值，
充分反映了当前状态下的房屋建筑物所在区域的市场价格，与账面净值相比，评
估增值较大，评估人员认为固定资产评估增值情况合理。
(4) 2020 年 2 月，信得嘉和以持有的桃源商城 60%股权和中山区解放路 580
号 1#楼、中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号、中山区白云街 14 号 3 层 39-25 号、
中山区白云街 14 号-1 层 1 号（面积合计为 42323.67 平方米）向盛京银行申请
5.2 亿元借款，并将该笔资金偿还桃源商城，冲抵应付桃源商城 8.3 亿元中的 5.2
亿元，桃源商城使用该资金偿还了盛京银行贷款。上述事项对评估结论无重大影
响。
4. 请结合审计报告情况说明：
（1）截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城的短期借款为 6.3 亿元。回函显示，
2020 年 2 月，桃源商城归还短期借款 5.2 亿元，目前仍有短期借款余额 1.1 亿
元。鉴于桃源商城主要业务为出租商铺收取租金，请说明桃源商城发生大额银行
借款的原因及用途，是否系为实际控制人、控股股东及其关联方提供财务资助。
如是，请说明本次资产置换交易完成后规范类似行为的具体举措。
（2）截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城的其他应收款为 831,028,350.92
元，其中对信得嘉和的其他应收款为 830,123,109.24 元，占其他应收款期末余
额的 97.02%，账龄在 1 年以内，未计提任何坏账准备。请说明桃源商城其他应
收款发生的时间、原因、性质，对其他应收款计提坏账准备的会计政策和未对信
得嘉和大额其他应收款计提坏账准备的原因及合理性、审慎性。
（3）资产置换公告显示，桃源商城截至目前存在对信得嘉和、鞍山和盛商
城发展有限公司（以下简称“鞍山和盛”）、大连华美汽车国际贸易有限公司（以
下简称“大连华美”）、大连嘉德隆泰实业有限公司（以下简称“嘉德隆泰”）、营
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口德祥贸易有限公司等多家公司的对外担保。但审计报告显示，桃源商城未对前
述对外担保情况计提任何预计负债。请结合被担保方的财务状况和偿债能力，说
明桃源商城未对相关担保情况计提预计负债的原因及合理性、审慎性。
（4）资产负债表日后事项仅披露了桃源商城于 2020 年 2 月分别归还短期借
款 5.2 亿元以及为信得嘉和 5.2 亿元借款提供担保，未反映回函中披露的信得嘉
和于 2020 年 2 月向桃源商城支付 5.2 亿元往来款以及信得嘉和、桃源商城与桃
源荣盛三方抵销 1.2 亿元往来款的情况。请说明财务报表附注反映的资产负债表
日后事项是否充分、准确、完整。
请审计机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）桃源商城归还短期借款 5.2 亿元后，仍有短期借款 1.1 亿元，发生大
额银行借款主要因为桃源商城本身的经营资金不足。从 2020 年 1 月的财务报表
可以看出，桃源商城的固定资产账面原值为 2.3 亿元，折旧后净值为 9857 万元。
构建房产的支出已全额支付。而 2020 年 1 月增资前，桃源商城的实收资本为 6000
万元人民币。
（2）桃源商城其他应收款计提坏账准备的会计政策为：
其他应收款按款项性质分类，分为四大类：应收押金和保证金，合并范围内
关联方组合，单项计提，正常账龄组合。
确定组合的依据
款项性质 坏账计提比例
应收押金和保证金 不计提
合并范围内关联方组合 不计提
单项计提 评估后计提
其他正常账龄组合 账龄分析法
桃源商城结合历史经验，应收关联方款项未发生坏账损失，参考其他公司坏
账准备政策，大多关联方不计提坏账准备，制定的其他应收款中关联方组合不计
提坏账准备的会计政策，是合理审慎的。
通过了解信得嘉和的信用状况及偿债能力，未发现有不良信用记录，前期与
信得嘉和的往来也未发生过坏账损失。2020 年 2 月，信得嘉和已将 5.2 亿元归
还桃源商城。
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（3）根据信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保
方的企业信用报告，未发现有信用不良的记录，并且被担保方的借款截至 2020
年 1 月 31 日尚未到期，桃源商城担保事项未计提预计负债是合理审慎的。
桃源商城对信得嘉和（3.6 亿元）、鞍山和盛（2.7 亿元）、大连华美（约 5000
万元）的保证正在办理解除中，目前解除申请已递交盛京银行，预计在 4 月 20
日前办理完毕。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，交易双方签署相关合
同、协议等文件，办理桃源商城股权交割手续，在股权交割时，上述担保将办理
完毕解除手续，对桃源商城无影响，因此桃源商城未对前述对外担保情况计提预
计负债。
桃源商城对嘉德隆泰（6 亿元贷款中担保 1300 万元）的担保已经解除。
桃源商城为营口德祥（1.8 亿元定期存款）也将在合同到期后解除。
（4）桃源商城 2020 年 1 月拟偿还盛京银行的借款，但由于春节临近，未得
到银行方面批复，公司股东信得嘉和，对集团内资金为避免资金闲置实行集中管
理，故将 5 亿元转给了信得嘉和，双方未签订借款协议，没有投资用途。2020
年 2 月信得嘉和将 5.2 亿元往来款转回了桃源商城，用于归还盛京银行借款。向
桃源商城支付 5.2 亿元往来款的目的是归还借款，这一事项的结果已在审计报告
中作为期后事项披露。
信得嘉和、桃源商城与桃源荣盛三方抵销 1.2 亿元往来款发生在 2020 年 1
月，因此不属于资产负债表日后事项。
经审计机构大华所核查并出具意见如下：
（1） 针对关注事项实施的主要程序
① 分析资产负债表结构，了解公司主要资产构成及实收资本、借款的实际
情况；
② 评价其他应收款计提坏账准备的会计政策；
③ 检查关联方往来的发生情况、分析往来账龄，分析信得嘉和企业信用报
告，识别与其他应收款坏账准备相关的重大错报风险；
④ 检查信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方
借款合同以及桃源商城的担保合同；
⑤ 分析信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被担保方
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的企业信用报告；
⑥ 检查信得嘉和、桃源商城与桃源荣盛三方抵销 1.2 亿元的相关协议、会
计处理凭证及原始单据等。
（2）核查结论
基于已执行的复核程序及获取的审计证据：
① 通过分析资产负债表结构，截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城负债主要
为银行借款 6.30 亿元（盛京银行 5.20 亿元、营口银行 1.10 亿元），所有者权益
主要为股东投入 5.60 亿元、累计亏损 0.89 亿元，资产主要为货币资金 1.81 亿元、
其他应收款 8.31 亿元（其中信得嘉和 8.30 亿元）、固定资产 0.99 亿元（原值 2.30
亿元、累计折旧 1.30 亿元）。
截至 2020 年 1 月 31 日，桃源商城应收信得嘉和款项余额为 830,123,109.24
元，已在审计报告附注中予以披露，实质上构成控股股东资金占用。
② 按照桃源商城其他应收款坏账准备的计提方法，合并范围内（集团范围）
关联方组合不计提坏账准备。通过对前期关联方往来发生情况的检查，未发生坏
账损失。在审计过程中，通过了解信得嘉和的信用状况及偿债能力，未发现应收
信得嘉和款项有不能收回的迹象，信用风险未显著增加，并且 2020 年 2 月，信
得嘉和将 5.2 亿元归还桃源商城。
桃源商城其他应收款计提坏账准备的会计政策是合理的
③通过取得的信得嘉和、鞍山和盛、大连华美、嘉德隆泰、营口德祥等被
担保方的企业信用报告，以及对被担保方基本情况的了解，未发现有信用不良的
记录，并且被担保方的借款截至 2020 年 1 月 31 日尚未到期，桃源商城担保事项
不满足确认预计负债的条件。
本回复出具前，桃源商城对嘉德隆泰（6 亿元贷款中担保 1300 万元）的担
保已经解除，对其他被担保方的担保正在解除或计划解除。桃源商城的关联方大
连和升对桃源商城为营口德祥（1.8 亿元定期存款）担保进行了承诺。
④ 2020 年 2 月桃源商城收到信得嘉和支付的 5.2 亿元往来款，系 2020 年 1
月，桃源商城拟将增资款 5 亿元用于偿还盛京银行的借款，但由于春节临近，未
得到银行方面批复，故将 5 亿元转给了股东信得嘉和，实行集中管理，双方未签
订借款协议。桃源商城收回 5.2 亿元往来款，目的是归还盛京银行借款，这一事
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项已在审计报告中作为期后事项披露，短期的资金往来未作为期后事项披露。
2020 年 1 月 31 日，桃源商城与信得嘉和、桃源荣盛签订了《三方债权债务
转让协议》，并依据协议和原始单据进行了会计处理，不属于期后事项。
5. 资产置换公告显示，桃源商城资产优良、经营稳定，能够为你公司增加
部分优质资产。请结合桃源商城连续多年亏损或微利、增资前净资产为负、本次
资产评估增值率为 123.95%（其中房屋建筑物增值率高达 588.99%）、对外提供多
项担保等情况，充分揭示桃源商城相关资产存在的风险。
回复：
（1）导致桃源商城连续多年亏损或微利的原因主要是桃源商城经营模式为
房产出租，由于原始租赁合同签订时间较早、租期较长，实际租金明显低于市场
价格。租金偏低的情况将持续至 2023 年。因此未来三年受限于签订的租赁合同，
桃源商城仍可能存在亏损或微利的情形的风险。
（2）由于桃源商城原资本性投入较小，通过银行贷款付息，加上每年 1,100
万元的固定资产折旧等，导致增资前账面净资产为负值，导致存在账面净资产为
负值可能影响公司持续经营的风险。现通过股东对桃源商城增资，已将账面净资
产提高到 4.7 亿元，并偿还了 5.2 亿元银行贷款，资产负债率得到大幅度改善，
一定程度上降低了上述风险。
（3） 本次交易对桃源商城进行了资产评估，并以评估结果作为交易股权定
价依据，资产评估增值率为 123.95%，其中房屋建筑物增值率 588.99%，存在资
产增值率较高的风险。
（4）桃源商城对外提供了多项担保，如果发生被担保方无法履行债务人还
款义务，则存在桃源商城代为偿还的可能性，可能导致桃源商城以资产清偿债务
的风险。
（5）公司股东大连和升出具《承诺函》，由大连和升不可撤消地承诺为信得
嘉和 5.2 亿元、营口德祥 1.8 亿元借款担保事项在上述债务人到期未能还款时，
提供资金资助代为归还，大连和升作为承诺人存在履行能力的风险。
（6）近期爆发的冠状病毒肺炎疫情可能对未来商业业态，人们的消费习惯
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产生大的影响，桃源商城主要资产为商业房产，未来影响存在不确定性风险。
6. 3 月 25 日披露《关于仲裁事项进展的公告》（以下简称仲裁进展公告）
显示，2019 年 7 月，大连和升、杭州昂石资产管理有限公司受让了北京京粮鑫
牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称鑫牛润瀛基金）和北京京粮鑫牛润
瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）的所有合伙份额，并将后者更名为北京融
盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称融盛和谐）。2020 年 3 月 24 日，
鑫牛润瀛基金撤回其全部仲裁请求，本案在申请人融盛和谐与包括你公司在内的
七名被申请人之间继续进行，融盛和谐向仲裁委请求恢复仲裁程序。请说明大连
和升作为持有融盛和谐 99.99%合伙份额的有限合伙人和你公司目前的第一大股
东，其请求仲裁委恢复仲裁程序的主要考虑和具体安排，是否有利于解决相关股
权协议争议涉及的你公司及子公司违规对外担保事项。
回复：经询问大连和升、融盛和谐，向仲裁委请求恢复仲裁程序基于以下考
虑：1、本案因讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管
理合伙企业（有限合伙）（现名简称“融盛和谐”）转让恒阳牛业股权引起，通过
仲裁解决交易双方纠纷问题是当时合同约定，恢复仲裁为确定和追索违约方应承
担的赔偿责任及金额。2、由于瑞阳二号、陈阳友、刘瑞毅向股权受让方出具了
《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，之后恒阳牛业、本公司及两子公
司为该《承诺函》出具了《担保函》构成连带保证责任。上市公司出具《担保函》
未履行内部决策程序，未向董事会报告，上述担保存在违反上市公司章程规定违
规对关联方提供担保的情形，侵害了上市公司公众股东利益，上市公司应承担的
责任需通过法律手段界定。3、此前融盛和谐曾申请中止仲裁，原计划与本公司
协商解决。但考虑到大连和升目前成为上市公司第一大股东，选择通过仲裁程序
解决，能充分体现最终结果的公正性和公允性。因此，在与各方协商之后重新提
请仲裁委恢复仲裁。公司已委托律师应诉，尽最大努力保护上市公司利益，同时
尊重最终仲裁结果。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
以上，特此公告。
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新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
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