证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲             公告编号：临 2020-069


                  新大洲控股股份有限公司
          关于放弃参股公司 Lorsinal S.A.股权转让
                      优先购买权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月

21日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司
Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、情况概述
    2016年7月15日，本公司召开的第八届董事会2016年第九次临时会议审议通
过了《关于收购乌拉圭Lorsinal公司的议案》。同日，本公司的全资子公司宁波恒

阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、LatAm Value Partners Limited（以下
简称“LAVP”）和Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生在乌拉圭蒙
得维的亚签署了《股份购买协议》，本公司与LAVP共同收购Lorsinal S.A.（以下
简称“224厂”）公司100%的股权，其中本公司收购50%股权。由宁波恒阳指定
公司的西班牙三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司Foresun (Latin-America)

Investment and Holding, S.L.（以下简称“恒阳拉美投资”）为收购224厂50%股权
的主体。本公司于2016年7月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券
报》和《证券时报》上披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告》。
    因前次协议中的合作方LAVP退出，2017年6月30日恒阳拉美投资与RP先生
在乌拉圭蒙得维的亚签署了《股份购买协议》，恒阳拉美投资向RP先生购买224

厂50%股权，224厂50%股权的对价为1600万美元。本公司于2017年7月6日在巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上
披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》。2017年7月7日，224
厂完成了股权变更，恒阳拉美投资与RP先生各持有224厂50%的股份。
    近日，RP先生拟将其持有的224厂50%股权以1600万美元转让给第三方，经
本公司董事会审议，因本公司资金状况紧张，不具备收购224厂剩余50%股权的
资金实力，且224厂自本公司收购以来一直处于亏损状态，同意放弃RP先生持有

的224厂50%股权的优先购买权，同意RP先生转让给第三方。
    上述事项经本公司董事会审议通过后无须经过本公司股东大会批准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，
也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组
上市。

    二、交易标的的情况
    公司名称：Lorsinal S.A.
    成立登记时间：2001年6月19日
    注册地：乌拉圭，Camino Melilla 10270
    注册号码：7394

    注册资本：6000万乌拉圭比索
    经营范围：一、食品、房屋、办公用品、汽车、酒吧、集市、橡胶、燃料、
通讯、建筑、化妆、皮革、运动、出版、电子、电子工厂、教育、娱乐、开采、
硬件、照相、纤维、国家水果、旅馆、印刷、珠宝、玩具、毛线、洗涤、图书馆、
木头、机械、海洋、机械、医药、冶金、矿物、音乐、眼镜、造纸、香水、渔业、

塑料、印刷、广告、化学、广播、职业、技术、行政管理、烟草、电视、纺织、
交通、旅游、个人财产、衣服、兽医、玻璃等领域进行工业生产并以各种形式买
卖、租赁货物、提供服务等。二、进口、出口、代表、委托并分配。三、购买、
租赁、管理、建设、和所有跟房地产相关的操作。四、农业开发、造林、果园、
柑橘栽培和加工品。五、参与、组成或收购在前述领域工作的公司。

    股权结构：
    224 厂最近三年主要财务数据：单位金额：美元
                  2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    项目
                    （未经审计）             （经审计）                （经审计）
资产总额                 26,939,201.93          27,693,469.23         33,175,195.84
负债总额                 25,349,979.10          20,386,586.83         21,722,429.71
所有者权益总额            1,589,222.83            7,306,882.4         11,452,766.13
                 2019 年度（未经审计）    2018 年度（经审计）    2017 年 7-12 月（经审计）
营业收入                 60,536,520.01          77,618,606.87         41,104,184.76
营业利润                  -5,313,832.04          -3,545,887.85         -444,970.18
净利润                    -5,285,102.62          -3,553,834.77         -443,395.00

    是否合并报表：否。
    三、出让方基本情况
    Roberto Pérez Paternoster 先生为自然人，乌拉圭国籍。
    住所为：乌拉圭首都蒙得维地亚市

    RP 先生自幼追随父亲从事肉类行业，在本地购买牛并委托工厂进行外包加
工。1994 年 RP 先生与 Sarubbi 先生合伙合资成立了牛肉加工厂。之后，RP 先生
投资成立了属于自己牛肉加工厂。2002 年 RP 先生从 Ottonello 家族手中购买了
224 工厂，2017 年将持有的 224 工厂 50%股份转让给本公司的子公司恒阳拉美投
资，已经准备退休并出售 Lorsinal 工厂剩余 50%股权。

    四、受让方及受让情况简介
    公司名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
    成立日期：2009 年 12 月
    注册地址：九龙荔枝角长顺街 7 号，西顿中心 16 楼 1608 室
    企业类型：法人团体
    注册资本：港元 76,440,000。
    经营范围：项目投资，国际贸易
    是否属于上市公司关联人：否。

    受让方本次的出资金额为 1600 万美元，出资方式为现金，本公司如不放弃
权利所需支付的金额为 1600 万美元。
    本次放弃收购前后各股东持有 224 厂股权比例如下表：
              放弃收购前                             放弃收购后
   股东名称                持股比例       股东名称                持股比例
恒阳拉美投资控股                      恒阳拉美投资控股有
                             50%                                    50%
    有限公司                                限公司
  Roberto Pérez                      长嘉恒泰（香港）投
                             50%                                    50%
 Paternoster 先生                      资控股有限公司
       合计                 100%                                   100%

    五、董事会决定放弃权利的情况说明
    1、决定放弃优先购买权的理由
    鉴于公司不具备收购224厂剩余50%股权的能力，以及224厂长期处于亏损状
态，公司董事会同意放弃本次224厂剩余50%股权的优先购买权。

    2、董事会对受让权利定价合理性的分析
    本公司2017年受让224厂50%股权的价格为1600万美元。此次第三方拟受让
RP先生持有的224厂50%股权，价格为1600万美元，公司判断认为受让权利定价
是合理的。
    3、对公司的影响

    本次方案实施后，本公司间接持有224厂股权比例不变，因此对公司财务状
况及经营成果不会产生重大影响。本公司的子公司将在本次交易完成后与新股东
签署《股东协议》，作为本公司新的合作方，双方将共同合作，改善224厂的经营
管理，促进224厂可持续健康发展。
    4、风险提示

    公司董事会将关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务，该事项存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2020年度公司指定信息披露媒体
为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对上述事项发表如下独立意见：
    公司放弃对224厂剩余50%股权的优先购买权不会对公司的生产经营、经营
成果产生重大影响，放弃原因主要是因为公司不具备收购该股权的资金实力且

224厂长期亏损，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同
意公司放弃本次优先购买权。
    七、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议。

    2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第五次
临时会议审议事项的独立意见。
    特此公告。


                                         新大洲控股股份有限公司董事会

                                                        2020年4月22日