新大洲控股股份有限公司
财务报表出具保留意见的
审计报告的专项说明
2019 年度
                关于对新大洲控股股份有限公司
     2019 年度财务报表出具保留意见的审计报告的专项说明

                                              信会师报字[2020]第 ZA12030 号


新大洲控股股份有限公司全体股东：
    本所接受委托，审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲
控股）的 2019 年度财务报表，并出具了保留意见审计报告（信会师报字
[2020]第 ZA12020 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号---非标准审计意见及其涉及事项的处理》
（2018 年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，现将有关情
况说明如下：


    一、 出具保留意见的事项
    （一）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑤所述，2018 年，新大
洲控股为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（简称“尚
衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担
保。蔡来寅于 2019 年 3 月提起诉讼，截止 2019 年 12 月 31 日，涉案总
金额为 9,790.67 万元。根据律师事务所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具
的《关于新大洲控股股份有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法
律事项之法律意见书》，因新大洲控股向自然人蔡来寅借款提供的担保未
经董事会、股东大会批准，属违规担保，该法律意见书结论意见:
    1、保证合同可能被认定为无效，新大洲控股无需按照《保证合同》
的约定对尚衡冠通债务承担连带保证责任；
    2、新大洲控股对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小，
即使法院判断新大洲控股承担过错责任，承担过错责任比例也较小。
    此案目前在审理之中，由于该事项存在不确定性，我们无法对取得
从新大洲控股为该项担保计提的预计负债的合理性获取充分、适当的审
计证据。
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    （二）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑥所述，截至 2019 年
12 月 31 日，新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用新大洲控股资
金余额 47,078,767.12 元，其中：本金 3,000.00 万元、利息 17,078,767.12
元。该关联性占款系 2017 年 11 月 13 日、2018 年 1 月 5 日新大洲控股
在未经公司董事会、股东大会审议核准的情况下向深圳前海汇能商业保
理有限公司（简称“前海汇能”）借款 3,000.00 万元，并指定收款单位为
新大洲控股原第一大股东尚衡冠通所形成的非经营性占用产生的借款本
息。2019 年 11 月 29 日，前海汇能以新大洲控股、陈阳友、刘瑞毅、
尚衡冠通、许树茂为被告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于 2020
年 6 月 26 日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事
项系新大洲控股原第一大股东实控人办理，《借款合同》签订时，新大洲
控股并不知情，据新大洲控股说明，《借款合同》所盖新大洲控股公章非
公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款新大
洲控股存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可
能，新大洲控股是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认，如果诉讼判
决确认新大洲控股不承担还款责任，新大洲控股将尚衡冠通占款与前海
汇能借款对抵，对新大洲控股无实质影响；如果诉讼判决确认新大洲控
股需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏
账准备。我们无法判断该事项对新大洲控股财务报表可能产生的影响。
    （三）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司 2019 年 6 月预
付大连宏丰永泰贸易有限公司 2,000.00 万元、上海和农食品贸易有限公
司 500.00 万元，合计 2,500.00 万元，系自上海朴道供应链管理有限公司
与浙江舟山普泰食品有限公司收回等额预付账款再转付；2019 年 12 月
自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述
2,500.00 万元后又分别转付上海朴道供应链管理有限公司 1,500.00 万元、
浙江舟山普泰食品有限公司 1,000 万元。我们无法就上述资金往来的商
业实质以及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸


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易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司和浙江舟山普泰食品有限公
司是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据。
    （四）2019 年 1 月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司
分别以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER
(HK) INTERN 二家香港公司 200 万美元和 100 万美元，截止目前尚未回
货，也未回款，我们无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计
证据。


    二、审计报告中与持续经营相关的重大不确定性内容
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，新
大洲控股 2019 年度亏损 6.16 亿元，未分配利润为负 7.94 亿，营运资金
为负 4.80 亿元，一年内到期需归还的借款本息 5.82 亿元，多个银行账户
因诉讼被冻结，所持子公司股权、多处房产被司法冻结查封，这些事项
和情况，连同财务报表附注十二、（四）所述的其他事项，表明存在多项
可能导致对新大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该
事项不影响已发表的保留意见。


    三、出具保留意见审计报告的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号---在审计报告中发表非无
保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表
保留意见：（一）在获得充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报
单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计
师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为
未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广
泛性”。
    前述保留意见事项对财务报表可能产生重大影响，但不广泛。



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    四、保留事项段涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
    （一）为原第一大股东尚衡冠通向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元
本金及利息提供连带责任担保事项
    蔡来寅于 2019 年 3 月提起诉讼，目前尚在审理当中。根据律师事务
所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司与
蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾
意见(2020)第[041503]号），保证合同可能被认定为无效，新大洲控股无
需按照《保证合同》的约定对尚衡冠通债务承担连带保证责任；或新大
洲控股对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小，即使法院判
断新大洲控股承担过错责任，承担过错责任比例也较小。但该事项目前
仍具有不确定性，无法取得充分适当的证据确认新大洲控股 2019 年度计
提该项担保产生的担保损失。
    （二）原第一大股东深尚衡冠通违规占用新大洲控股资金事项
    截至 2019 年 12 月 31 日，新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占
用新大洲控股资金余额 47,078,767.12 元。该关联性占款系 2017 年 11 月
13 日、2018 年 1 月 5 日新大洲控股在未经公司董事会、股东大会审议核
准的情况下向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”）借款
3,000.00 万元，并指定收款单位为新大洲控股原第一大股东尚衡冠通所
形成的非经营性占用产生的借款本息。2019 年 11 月 29 日，前海汇能
已向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于 2020 年 6 月 26 日在深圳
市福田区人民法院庭审管理中心开庭。根据律师事务所于 2020 年 4 月
15 日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司与前海汇能之间借款
合同纠纷案有关法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第
[041504]号），新大洲控股存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务
承担还款责任的可能，新大洲控股是否承担还款责任有待进行诉讼判决
确认，如果诉讼判决确认新大洲控股不承担还款责任，新大洲控股将尚
衡冠通占款与前海汇能借款对抵，对新大洲控股无实质影响；如果诉讼
判决确认新大洲控股需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，

                             专项说明第 4 页
可能应全额计提坏账准备，将影响新大洲控股资产总额减少
47,078,767.12 元，增加坏账损失 47,078,767.12 元。
    （三）预付账款无法判断其商业实质事项
    1、其中，截止 2019 年 12 月 31 日预付上海朴道供应链管理有限公
司 15,669,088.04 元与浙江舟山普泰食品有限公司 16,348,774.29 元，与新
大洲控股原第一大股东实际控制人所属企业恒阳牛业对新大洲控股的关
联占款合计 527,067,303.63 元，由新大洲控股现第一大股东大连和升以
其关联方持有的桃源商城商业 40%股权及/或支付 10,544.07 万元现金予
以置换，置换完成后，预付上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普
泰食品有限公司的款项将清收为零；
    2 、 以 采 购 牛 肉 名 义 转 账 支 付 VIRTUE B TRADING CO. 与
TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公司 200 万美元和 100 万美元，根
据新大洲控股子公司恒阳香港发展有限公司与二家香港公司及债权受让
方签订的《合作终止协议》、《债权债务转让协议》，债权受让方承诺分别
于 2020 年 5 月 31 日、5 月 20 日前归还恒阳香港发展有限公司 200 万美
元和 100 万美元。
    以上预付款项占用时间较长，我们无法判断其商业实质，也无法判
断新大洲控股与上述资金往来单位是否存在关联方关系。


    五、出具与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号---持续经营》第二十一条
规定，“ 如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财
务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意
见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的
单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则
第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致


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对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事
项并不影响发表的审计意见。”
    新大洲控股 2019 年度为亏损 6.16 亿元，未分配利润为负 7.94 亿，
营运资金为负 4.80 亿元，一年内到期需归还的借款本息 5.82 亿元，多个
银行账户因诉讼被冻结，所持子公司股权、多处房产被司法冻结查封，
这些事项和情况，连同财务报表附注十二、（四）所述的其他事项，表明
存在多项可能导致对新大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。
    但新大洲控股已在财务报表附注中披露了较详细而具体的改善措施。
根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，
因此，我们在审计报告中增加强调事项段，以提醒财务报表使用者关注
已在财务报表中披露的该事项。


    六、保留意见涉及事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证
据能够确定存在重大错报的情形
    对上述出具保留意见的事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，
就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。


    七、保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信
息披露规范性规定的情况说明
    上述“出具保留意见的事项”中涉及的事项不属于中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准无保留意见及涉及事
项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规
定的情形。



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   （此页无正文，为《关于对新大洲控股股份有限公司 2019 年度财务
报表出具保留意见的审计报告的专项说明》签字盖章页）




 立信会计师事务所                    中国注册会计师：
 （特殊普通合伙）




                                      中国注册会计师：




   中国  上海                        二○二○年四月二十八日




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