新大洲控股股份有限公司
            2019 年度董事会工作报告

尊敬的各位董事：

    2019年是改善公司治理，规范内控体系，以稳定经营为基础解决

企业问题的一年。年初公司被监管部门立案调查，对公司上下触动很

大，尽管公司此前已开展自查，无疑来自内外部的压力是巨大的。在

公司董事会和管理层的努力下，首先是深刻检讨、深入核查；二是成

立董事会调查组掌握全局、进行整改；三是应对变化、化解经营风险。

    受关联方资金占用和违规担保影响及其他问题叠加，上年度财报

被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司出现退市风险。年

内公司资金面紧张，多笔融资出现逾期引发诉讼，多处资产被冻结、

银行账户被查封，因资金紧张公司出现欠税不能缴纳等，可谓危机重

重。

    一年来，公司通过优化治理结构、强化内部流程管理，切断问题

产生的源头。在股东的关心、支持下，特别是和升集团在危机关头给

予公司大力支持，将公司从悬崖边上拉了回来。

    一、公司总体经营情况

    （一）煤炭、物流业务保持平稳运行。

    2019 年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展。子公司内蒙

古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）本

报告期累计生产原煤 301.12 万吨，较上年度减少 3.82%；销售原煤

305.86 万吨，较上年度增长 2.87%，较好地完成了公司年度经营指标。

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全年实现营业收入 70,103.19 万元，较上年度增长 5.05%；本报告期内，

根据企业会计准则的规定对五九集团白音查干煤矿和存货计提减值准

备共计 1,963.81 万元，资产减产损失同比减少 94.72%；本年度实现净

利润-2,999.55 万元，同比减亏 92.27%，向本公司贡献利润-1,529.77 万

元。

    此外，五九集团所属胜利煤矿年内通过自治区绿色矿山专家验收，

达到绿色矿山一级标准；牙星煤矿绿色矿山总体规划通过了评审、招

标，为 2020 年全面建设二级标准化验收提供了保障。胜利煤矿产能由

年产 120 万吨核增至 150 万吨的工作取得实质性进展，产能置换方案

已获国家发改委批复并下发至内蒙古自治区煤炭工业局，待完成采矿

权价款处置后，力争在 2020 年底获得最终批复。

    2019 年度新大洲物流进一步挖潜，实施同仓共配、多单共配，优

化精品专线和城配业务。拓展汽配市场，战略布局重庆、张家口、郑

州、杭州湾区域。全年实现营业收入 30,842.65 万元，较上年度增长

4.27%；实现净利润 2,806.20 万元，较上年度减少 1.59%。向本公司贡

献净利润 1,437.32 万元。

    （二）牛肉产业遭遇困境，经营亏损面扩大。

    自2019年1月起乌拉圭牛价一路上涨，三月份超过了澳大利亚的牛

价，六月份已超过美国的牛价，到11月份已经达到创历史的4.3美元/公

斤。由于公司尚处于海外牛业布局的初期，仅在乌拉圭拥有屠宰厂，

这使公司处于非常不利的市场竞争地位。乌拉圭工厂产品主要出口中

国，而去年底中国市场进口牛肉价格直线下降，每吨降价1000-1500美

元，客户取消订单，抛单、不执行合同等现象严重。中国市场的波动

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对乌拉圭牛肉行业形成沉重打击，很多工厂停产或减产。使本来就资

金紧张的我方两个乌拉圭子公司不得不在2020年2月起停产。市场千变

万化，也会不断自我修复，渡过困难时期，市场将会回升。从总量上

来说中国牛肉市场仍处于快速增长期，2019年我国牛肉消费量同比增

长11.36%，进口牛肉约166万吨，同比增长了59.62%。

    国内业务方面，受恒阳牛业财务危机影响，公司经营环境发生较

大变化。宁波恒阳原进口牛肉主要销售给恒阳牛业，2019年转向纯市

场化经营，销售对象主要是恒阳牛业客户体系，但占比由2018年的80%

强下降为2019年的46%，且主要是处理临期库存，公司处理临期库存占

比达到1/3。上海恒阳也于年初将人员转至宁波恒阳。2019年度，公司

牛肉业务实现营业收入46,014.77万元，同比减少17.99%，贡献净利润

-27,016.23万元，同比减亏30.98%。

    （三）原大股东及关联方资金占用和违规担保事项的解决情况

    1、恒阳牛业资金占用问题，鉴于其自身已不具备还款能力，拟通

过引入战略投资人相关基金组建仍未完成。在各方共同努力下，由现

大股东和升集团协调，通过桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本

公司相关应收账款方式解决，现已完成桃源商城股权过户。

    2、本公司及两子公司为讷河瑞阳二号投资管理有限公司等向鑫牛

基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保

函》涉及的仲裁案，近期恢复了仲裁程序。

    3、关于以本公司名义向前海汇能借款3000万元被股东尚衡冠通及

其关联方恒阳农业集团资金占用事项、关于为尚衡冠通向蔡来寅借款

7,000万元提供担保事项已进入诉讼程序。关于为尚衡冠通向张天宇借

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款1,826.35万元提供担保事项，司法裁定本公司无需承担担保责任。

    （四）关于本年度计提资产减值准备的情况。

    根据企业会计准则的规定，公司至少应当在每年年度终了对应收

款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投

资、商誉等资产进行减值测试。本年度计提信用减值损失及各项资产

减值准备175,490,917.76元计入公司2019年度损益，减少公司2019年度

归属于上市公司股东的净利润168,912,681.23元，合营公司计提的资产

减值损失287,698,143.40元，影响公司当期损益136,477,456.72元，合计

减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润306,114,120.8元。

    二、报告期董事会会议情况

    1、2019 年 1 月 30 日召开了第九届董事会 2019 年第一次临时会议。

审议并通过了《关于增补公司第九届董事会成员的议案》、《关于优化

公司管理结构的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大

会的议案》。

    2、2019 年 3 月 5 日召开了第九届董事会 2019 年第二次临时会议。

审议并通过了《关于增补和调整董事会专门委员会成员的议案》、《关

于聘任公司高级管理人员及管理层职责调整的议案》。

    3、2019 年 3 月 29 日召开了第九届董事会 2019 年第三次临时会议。

审议并通过了《关于全资子公司为本公司借款提供担保的议案》、《关

于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关

联交易的议案》、《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务

资助拟发生变动的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东

大会的议案》。

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    4、2019 年 4 月 11 日召开了第九届董事会 2019 年第四次临时会议。

董事听取了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况

说明》，进行了充分的讨论和交流，就如何解决关联方资金占用问题提

出了公司拟采取的措施并形成相关决议。

    5、2019 年 4 月 25 日召开了第九届董事会第六次会议。审议并通

过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度业务总结和

2019 年事业计划的报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司

2018 年度利润分配预案》、《公司 2018 年年度报告及其摘要》、《公司

2019 年第一季度报告》、《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及

2019 年度日常关联交易预计的报告》、《关于并购乌拉圭 Lirtix S.A.和

Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》、《关于

公司计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司

2018 年度内部控制评价报告》、《公司关于 2019 年度投资者关系管理

计划的报告》、《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》、

《关于董事会成立调查工作组开展调查工作的议案》、《关于提请召开

公司 2018 年度股东大会的议案》。

    6、2019 年 5 月 30 日召开了第九届董事会 2019 年第五次临时会议。

审议并通过了《关于关联人为本公司全资子公司恒阳香港发展有限公

司融资提供担保暨关联交易的议案》。

    7、2019 年 6 月 14 日召开了第九届董事会 2019 年第六次临时会议。

审议并通过了《关于全资子公司宁波恒阳食品有限公司拟签署<债权债

务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海恒阳贸易有

限公司拟签署<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》。

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    8、2019 年 7 月 8 日召开了第九届董事会 2019 年第七次临时会议。

审议并通过了《关于控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限

责任公司实施五九矿区集中供热改造工程的议案》、《关于本公司控股

子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司向本公司参股公

司内蒙古新大洲能源科技有限公司提供财务资助的议案》。

    9、2019 年 8 月 29 日召开了第九届董事会第七次会议。审议并通

过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议

案》、《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的议

案》。

    10、2019 年 10 月 30 日召开了特别董事会会议，讨论了关于聘请

律师、年报关注事项的解决方案、违规担保及向前海汇能借款的定性

问题等事项。

    11、2019 年 10 月 30 日召开了第九届董事会第八次会议。审议并

通过了《公司 2019 年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

    12、2019 年 12 月 3 日召开了特别董事会会议，讨论交流了设立基

金向恒阳牛业引入战略投资人的工作进展、恒阳牛业资金占用的问题

后续推进工作等事项。

    13、2019 年 12 月 30 日召开了第九届董事会 2019 年第八次临时会

议。审议并通过了《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提

案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、2018 年度利润分配方案的执行情况

    按照本公司股东大会通过的决议，公司 2018 年度不进行分红派息

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也不进行公积金转增股。

    2、关于五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项

    根据以前年度股东大会和五九集团股东会通过的决议，五九集团

以采矿权和应收账款抵押向中国工商银行申请项目贷款 5 亿元，并于

2019 年 9 月 16 日签署了《借款展期协议》。截至 2019 年 12 月 31 日，

借款期末余额 9237.48 万元。

    3、关于公司与恒阳牛业日常关联交易的事项

    根据本公司与恒阳牛业达成的协议，本公司及子公司同意接受委

托代理恒阳牛业进口冷冻牛肉、猪肉业务，销售恒阳牛业食品。2019

年度公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的实际完成金额与预计金额

差异较大，主要是因为恒阳牛业占用了上市公司资金，且一直未归还，

公司减少了与其的交易。截至 2019 年 12 月 31 日，向恒阳牛业销售牛

肉、猪肉 10,864.35 万元，完成计划的 54.32%；从恒阳牛业采购牛肉、

猪肉产品 6.46 万元，完成计划的 23.07%。

    4、关于为子公司上海恒阳贸易有限公司提供担保的事项

    根据以前年度股东大会决议，本公司为上海恒阳采购牛肉应付账

款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期尚未解决，合计金

额 10,668.71 万元。

    5、关于向中江国际信托股份有限公司借款及担保的事项

    2017 年本公司向中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信

托”）借款 1 亿元，期限 24 个月，报告期增加新大洲投资为上述借款

提供担保。因本公司未在 2019 年 5 月 10 日前支付相应利息，构成违



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约，中江信托宣布上述贷款于 2019 年 5 月 31 日提前到期。截至 2019

年 12 月 31 日，本公司尚未偿还上述借款。

    6、关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供

担保暨关联交易的事项

    报告期本公司的子公司宁波恒阳向华夏银行宁波分行办理贷款、

承兑、贸易融资等，人民币本金壹亿元整以内提供连带责任保证担保，

担保期限三年。本公司、本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任

公司、上海新大洲投资有限公司为上述贷款提供连带责任保证担保。

截至 2019 年 12 月 31 日，正常执行中，未出现逾期情况。

    7、关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助发生变

动的事项

    根据本公司 2013 年 12 月 1 日与内蒙古新大洲能源科技有限公司

（以下简称“能源科技公司”）签署的《财务资助协议》，能源科技公

司应在 2018 年 12 月 1 日前还清财务资助款，但由于能源科技公司将

全部资金用于项目建设导致资金紧张，该公司多年未正常运营无流动

资金，截至 2018 年 12 月 1 日余欠款 6,114.29 万元。经双方协商，本

公司与能源科技公司签署《<财务资助协议>补充协议》，本公司同意将

借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠

款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。因能源科技公司未按

照合同约定如期还款且已资不抵债，计提减值准备 1,116.47 万元。

    四、董事会下设专门委员会履职情况




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    董事会下设专门委员会履行职责情况详见本公司《2019 年年度报

告》“第十节公司治理”之“六、董事会下设专门委员会在报告期内

履行职责情况”。

    五、独立董事履职情况

    独立董事履行职责情况详见本公司《2019 年年度报告》“第十节

公司治理”之“五、报告期内独立董事履行职责的情况”，以及本公

司《2019 年度独立董事述职报告》。

    六、公司董事会 2020 年工作的展望

    1、董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日

常工作，科学高效决策重大事项。

    2、根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，

进一步健全公司规章制度，优化公司的治理结构，提升规范化运作水

平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制。

    3、严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，

确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理

工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通。




                                     二〇二〇年四月二十八日




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