*ST大洲：关于2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度日常关联交易预计公告2020-04-30
证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-080
新大洲控股股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易的执行情况和 2020 年度日常关
联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的下属控股企业与黑龙
江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联
交易
本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、控股
子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（以下简称“恒阳优品”）向恒阳牛
业销售冷冻猪肉、牛肉。
本公司控股子公司恒阳优品从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉
产品。
因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因
此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。
2020 年度预计情况如下（金额单位：万元）：
截至披露
关联交易类 关联交 关联交易定 2020 年度 上年发生
关联人 日已发生
别 易内容 价原则 预计金额 金额
金额
保障公司该
向关联人销 恒阳牛业
项业务收入
售冷冻猪肉、 及其全资 销售 10,600.00 589.08 10,864.35
毛利率不低
牛肉 子公司
于 3%
1
同质量产品
向关联人购 恒阳牛业
价格等于或
买冷冻猪肉、 及其全资 购买 160.00 21.35 6.46
略低于竞品
牛肉 子公司
价格
合计 10,760.00 610.43 10,870.81
2019 年度实际发生情况（金额单位：万元）：
实际发生 实际发生
关联 披露日
关联交 实际发生 预计金 额占同类 额与预计
关联人 交易 期及索
易类别 金额 额 业务比例 金额差异
内容 引
（％） （%）
日期：
2019 年 4
向关联
恒阳牛 月 29 日，
人销售
业及其 网站：巨
冷冻猪 销售 10,864.35 20,000.00 40.74% 45.67%
全资子 潮资讯
肉、牛
公司 网，编
肉
号：临
2019-054
向关联
恒阳牛
人购买
业及其
冷冻猪 购买 6.46 28.00 0.02% 76.92% 同上
全资子
肉、牛
公司
肉
合计 10,870.81 20,028.00 18.43% 45.72% 同上
本年度全资子公司上海恒阳贸易有限公司因货物质量原因，
其他说明
向恒阳牛业退货 39,402,989.77 元，并已全额收回相应货款。
公司董事会对日常关联交 公司与恒阳牛业及其全资子公司日常关联交易的实际完成金
易实际发生情况与预计存 额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳牛业占用了上市公
在较大差异的说明 司资金，且一直未归还，公司减少了与其的交易。
独立董事经核查，公司与恒阳牛业及其全资子公司日常关联
公司独立董事对日常关联
交易的实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳
交易实际发生情况与预计
牛业占用了上市公司资金，且一直未归还，公司减少了与其
存在较大差异的说明
的交易。
2、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易
本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承
担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。
2019 年度实际发生情况（金额单位：万元）：
实际发生 实际发生
披露日
关联交易 关联交 实际发 额占同类 额与预计
关联人 预计金额 期及索
类别 易内容 生金额 业务比例 金额差异
引
（％） （%）
2
日期：
2019 年 4
向关联人 月 29 日，
提供货物 新大洲 运输、 网站：巨
8,412.74 7,500.00 30.24% 12.17%
运输仓储 本田 仓储 潮资讯
服务 网，编号：
临
2019-054
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明（如适用）
本公司原副董事长赵序宏先生于 2018 年 12 月 24 日离职，赵序宏先生同时
担任新大洲本田董事长。至 2019 年 12 月 23 日前本公司与新大洲本田具有关联
关系。自 2019 年 12 月 24 日起本公司与新大洲本田不再具有关联关系。
（二）审议情况
1、上述日常关联交易已经本公司 2020 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第
九次会议审议通过，无关联董事无需履行回避表决义务。
上述第（1）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与
该关联股东有利害关系的关联股东需回避表决。
2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交
易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议
通过。
（2）2020 年度日常经营关联交易决策程序合法，因无关联董事所以不存在
回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未
损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
要求公司 2020 年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。
我们同意 2020 年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
法定代表人：陈阳友
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注册资本：22,560.12 万人民币
住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区
经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果
蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机
械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产(该
企业于 2014 年 5 月 30 日由内资企业变更为外资企业)
主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的 34.8935%股权，
陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。
恒阳牛业成立于 2005 年 7 月 26 日，主要从事牛肉产业。恒阳牛业主要财务
指标如下表：
2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入（万元） 455,76.90 177,794.06
净利润（万元） -85,078.37 6,679.11
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（万元） 81,869.92 166,680.84
总资产（万元） 313,981.34 415,117.02
与本公司的关联关系：本公司现持股 10%以上股东（报告期内为第一大股东）
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实
际控制人、同时担任恒阳牛业法定代表人，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》
第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
经核实，恒阳牛业是失信责任主体，且存在占用上市公司资金行为。因此，
自 2019 年起与恒阳牛业的关联交易都采取先款后货的交易形式。
2．新大洲本田摩托有限公司
法定代表人：赵序宏
注册资本：12,946.50 万美元
住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号
经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零
部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、
电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批
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发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提
供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用
于 Honda 品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方
面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
主要股东：新大洲股权投资有限公司持有 50%股权；日本本田技研工业株式
会社持有 40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有 10%
股权，合计持有 50%股权。
新大洲本田成立于 2001 年 9 月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售
业务。新大洲本田主要财务指标如下表：
2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入（万元） 523,430.35 450,096.39
净利润（万元） 20,780.75 666.50
2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（万元） 188,072.94 167,813.60
总资产（万元） 413,841.33 363,315.61
与上市公司的关联关系：本公司原副董事长赵序宏先生于 2018 年 12 月 24
日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至 2019 年 12 月 23 日前本公
司与新大洲本田具有关联关系。自 2019 年 12 月 24 日起本公司与新大洲本田不
再具有关联关系。
经核实，新大洲本田不是失信责任主体。
三、2020 年度日常关联交易的主要内容
本公司全资子公司与恒阳牛业 2020 年度日常关联交易的主要内容：
（一）肉类商品进口/购买及销售
甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司
乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
1. 商品名称、规格型号、数量、金额。
1.1 本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨
猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。
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1.2 所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定
的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符
合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经
济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品
检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问
题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。
1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同
为准。
2. 费用结算方式：
2.1 提货及付款
乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货
款及其他费用。商品出库后，相关权利归乙方所有。
2.2 汇率
本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。
（二）肉类采购
需方：本公司控股子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司
供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司
供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。
1. 货物名称、规格、数量及价格：
1.1 本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食
品。
1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订
的具体采购合同为准。
2. 质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。
3. 货物交付：
3.1 供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合
同约定。
3.2 运费负担：供方负责到交货地的运费。
3.3 供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收
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到 15%货款后 2 个工作日内交付合同约定货物。
3. 货款结算方式：
采购合同签订后 3 个工作日内，需方向供方支付总货款的 15%作为定金。
货物完全交付需方后，需方当日需向供方支付完剩余货款。
同时，供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明。
需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账
户信息。
4. 发票出具
供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先款后票的原则。
上述关联交易定价均按照市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生
的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，没有损害公司及
其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。
五、备查文件
1. 新大洲控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2. 新大洲控股股份有限公司第九届监事会第九次会议决议；
3. 新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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