新大洲控股股份有限公司董事会
关于 2018 年度审计报告无法表示意见
所涉及事项的重大影响消除的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）于 2019 年
4 月 25 日对新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018
年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2019]第 ZA13286
号）。公司董事会现就 2018 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响消除
说明如下：
一、2018 年度无法表示意见的审计报告内容
1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保
（1）如财务报表附注十、（二）、8 所述，2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3
月 23 日，新大洲控股及控股子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒
阳”）、全资子公司海南新大洲实业有限公司（以下简称“海南实业”）分别为新大
洲控股第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号
投资管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金
（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有
限合伙）（简称“鑫牛基金 1 号”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款
的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照新大洲控股出具的《担保
函》，新大洲控股承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元
和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担
保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约
定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全
费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款
人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费
等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。
因上述担保，2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为 227,963,497.86 元，其中：新大洲控股承
担连带责任的总金额为 119,987,880.46 元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的
总金额为 227,963,497.86 元。导致新大洲控股在平安银行一账户被冻结，冻结资
金 1,325,933.85 元，子公司海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值
1.30 亿元。
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（2）如财务报表附注十、（二）、10 所述，经新大洲控股核查，新大洲控股
尚存在为新大洲控股第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简
称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担保。
目前，相关担保合同未能取得。
（3）如财务报表附注九、（五）、3、（3）、⑧所述，根据黑龙江省哈尔滨市
中级人民法院（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》确认，公司第一大股东
尚衡冠通于 2018 年 1 月 4 日向自然人张天宇借款 2,300.00 万元，年利息率 24%。
2018 年 5 月 24 日，张天宇与尚衡冠通、公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、
陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至 2018 年 5 月 24 日尚衡冠通尚欠
张天宇本金 1,826.35 万元，年利息率 24%，至 2018 年 6 月 24 日一次性还清。本
公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保责任。
上述担保未经公司董事会、股东大会审批核准，涉及金额重大。根据《中华
人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担
保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
其担保效力有待进一步司法确认，新大洲控股因此未计提相关担保损失。因审计
证据不足，我们无法判断上述违规担保事项以及是否存在尚未披露的对外违规担
保事项对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
2、第一大股东及关联方大额占用新大洲控股资金
如财务报表附注九、（六）及十二、（四）所述，截止 2018 年 12 月 31 日，
新大洲控股第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业黑龙江恒阳牛业有限责
任公司（以下简称“恒阳牛业”）及第一大股东尚衡冠通合计占用新大洲控股资金
余额 640,502,475.16 元,其中非经营性占用余额为 520,307,712.32 元。2018 年度,
新大洲控股按账龄信用组合计提了坏账准备 7,348,520.65 元。鉴于相关资金占用
方恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通目前资金紧张的实际情况，我们无法判断上述
占款事项可能对新大洲控股财务状况及经营成果产生的影响。
3、如财务报表附注五、（七）、2 所述，新大洲控股本期对可供出售金融资
产（辛普森游艇有限公司投资）计提减值准备 52,342,441.74 元，主要原因是自
2015 年 12 月新大洲控股完成对辛普森游艇有限公司前二期 25%股份受让以来，
其经营连续亏损，新大洲控股拟对游艇产业进行剥离处置，因此，本期按照持有
辛普森游艇有限公司 25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可供出售金
融资产减值准备。鉴于新大洲控股目前正在寻求新的投资人接替其对辛普森游艇
有限公司的投资，因审计证据不足，我们无法判断该减值准备计提的适当性及准
确性。
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4、如财务报表附注十二、（四）、3 所述，新大洲控股与深圳前海汇能商业
保理有限公司于 2017 年签署了《借款合同》，借款金额 5,000.00 万元，收款账户
确认书指定收款单位为为新大洲控股第一大股东尚衡冠通。尚衡冠通分别于
2017 年 11 月 13 日收到 1,000.00 万元和 2018 年 1 月 5 日收到 2,000.00 万元，实
际借款 3,000.00 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，本息合计 41,204,383.56 元。因
新大洲控股未能提供深圳前海汇能商业保理有限公司的函证地址和联系人，我们
无法通过函证程序确认该笔借款本息的准确性。
5、新大洲控股 2018 年度净利润为亏损 10.62 亿元，营运资金为负 4.06 亿元。
且由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，一年内到期需归还
的借款 9.51 亿元，其中：逾期 1.56 亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和
支付，所持子公司股权、多处房产被冻结查封，存在违规为第一大股东及其实际
控制人及所属关联企业提供担保,大股东及关联方违规占用公司大额资金等。此
外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。上述事项表明，新大洲
控股存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然新大洲控股在
财务报表附注十二、（四）、4 中披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评
估持续经营能力相关的充分适当的审计证据，因此，我们无法判断新大洲控股运
用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否恰当。
6、新大洲控股于 2019 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会 “琼调查
字 2019001 号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员
会对新大洲控股进行立案调查，截止本审计报告出具日，调查正在进行中，该立
案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结果及其对新大洲财务报表可
能产生的影响。
二、2018 年度无法表示意见事项影响消除情况
针对上述无法表示意见事项，公司积极采取措施消除其对 2019 年度财务报
告的影响，具体如下：
1、为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保无法表示意见事项
2018 年度，公司为第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保无法表
示意见事项共 3 宗，为了消除其对公司 2019 年度财务报告的影响，主要采取了
如下措施：
（1）积极应诉,确保消除或减轻公司的连带担保责任。其中:为第一大股东尚
衡冠通向自然人张天宇借款 1,826.35 万元本息提供担保案，经黑龙江省高级人民
法院 2019 年 10 月 22 日《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，
因该担保未经本公司董事会、股东大会批准，属违规担保，公司无需对尚衡冠通
向张天宇借款承担担保责任。由此，本公司张天宇违规担保案连带担保责任于
2019 年度得以消除。
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（2）公司聘请律师对正在进行仲裁的鑫牛基金、鑫牛基金 1 号担保案和正
在进行审理的蔡来寅担保案的案卷资料进行了全面疏理审核，并就本公司是否承
担担保责任以及承担多少责任出具法律意见书。根据律师出具的法律意见书，本
公司分别进行了如下处理：
①针对鑫牛基金、鑫牛基金 1 号担保案，法律意见书认为，因本公司及子公
司出具的担保函未经董事会、股东大会批准，属违规担保，大概率认定为无效，
无需按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。但基于担保函上非
法定代表人的董事长、总经理的签字确认，并加盖了公章，债权人与担保人均存
在有过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的
解释》第 7 条规定，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部
分的二分之一。大概率认定本公司及子公司合计承担担保责任损失为
175,094,356.16 元的 50%计 87,515,616.44 元，据此，公司本期已计提预计负债（担
保损失）87,515,616.44 元。因此，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号担保案对公司 2019
年度财务报表的影响消除；
②针对蔡来寅担保案，法律意见书认为，因本公司向自然人蔡来寅借款提供
的担保未经董事会、股东大会批准，属违规担保，大概率认定为无效，无需按照
《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。公司对《保证合同》的无效
存在重大过错的可能性较小，即使法院判断公司承担过错责任，承担过错责任比
例也较小。此案目前仍在审理之中，由于该事项存在不确定性，本年度财务报表
未计提担保损失。
2、第一大股东及关联方大额占用公司资金无法表示意见事项
截止 2018 年 12 月 31 日，公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企
业恒阳牛业及第一大股东尚衡冠通合计占用公司资金余额 640,502,475.16 元,其
中非经营性占用余额为 520,307,712.32 元。为了消除其对公司 2019 年度财务报
告的影响，主要采取了如下措施：
（1）积极清收恒阳牛业占用公司的资金。截止 2019 年 12 月 31 日，恒阳牛
业占用公司资金余额 625,665,934.67 元,其中非经营性占用余额为 505,471,171.83
元。
为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，公司现
第一大股东大连和升控股集团有限公司(简称大连和升)将其关联方持有的大连
桃源商城商业发展有限公司（简称桃源商城）40%股权及/或支付部分现金置换
抵偿企业恒阳牛业对公司的债务合计 495,049,441.30 元，其中用以置换的桃源商
城 40%股权作价 421,626,640.03 元，系依据北京中企华资产评估有限责任公司中
企华评报字(2020)第 3148 号评估报告确定。桃源商城 40%股权已于 2020 年 4 月
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21 日过户登记在本公司二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司名下。剩余关联
占款 130,616,493.37 元，分别作出如下处理：
①恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子 商业承兑汇票归还
39,402,989.77 元。由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于 2020 年 4 月 15 日开
具；
②由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业持有对公司全资子公司 22 厂的 400.00
万美元债权折人民币抵偿 28,026,400.00 元；
③其余 63,187,103.60 元，为 2018 年 10 月公司全资子公司上海恒阳贸易有
限公司（简称上海恒阳）根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分 6 笔开具的价值
合计为人民币 63,187,103.60 元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳
牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称青岛万泽）进行保理融
资。鉴于保理融资未实现，且票据已于 2019 年 11 月全部过期，根据广东华商（长
沙）律师事务所出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之
间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第
[041601]号），该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵
对恒阳牛业的 63,187,103.60 元的应收款项。
上述处理及回收完成后，恒阳牛业的关联占款将全部清理归零。公司恒阳牛
业的关联占款的影响消除。
（2）积极应诉,力争消除对前海汇能借款及尚衡冠通违规占款的影响。截至
2019 年 12 月 31 日，尚衡冠通违规占用公司资金余额 47,078,767.12 元，其中：
本金 3,000.00 万元、利息 17,078,767.12 元。该关联性占款系 2017 年 11 月 13 日、
2018 年 1 月 5 日在未经公司董事会、股东大会审议核准的情况下向前海汇能借
款 3,000.00 万元，并指定收款单位为尚衡冠通所形成的非经营性占用产生的借款
本息。2019 年 11 月 29 日，前海汇能向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并
将于 2020 年 6 月 26 日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款
事项系公司原第一大股东实际控制人办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，
《借款合同》所盖公章非公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见
书，该借款公司存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可
能，公司是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认，如果诉讼判决确认公司不承
担还款责任，公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款对抵，对公司无实质影响；如
果诉讼判决确认公司需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全
额计提坏账准备，将影响公司资产总额减少 47,078,767.12 元，增加坏账损失
47,078,767.12 元。
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3 、 对可 供出售 金融 资产（ 辛普森 游艇有 限公司投 资）计 提减 值准备
52,342,441.74 元无法表示意见事项
根据本公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告（公告编号：临
2020-050），因公司战略转型，产业调整，董事会同意停止并放弃收购辛普森游
艇有限公司（简称辛普森）股份，公司与原大股东 Michael Rowland Simpson 拟
将各自持有的辛普森股份全部出售给第三方潜在投资者 Continental Marine
Lnternational Limited（以下简称 Continental）或其指定实体。
根据 2020 年 4 月，公司与 Continental 公司签订的《股权转让协议》，公司
以 200.00 万元人民币的价格将持有辛普森 25%股权转让给 Continental 公司，转
让价与账面净值 2,025,277.59 元基本一致。公司因辛普森投资计提减值准备无法
表示意见事项影响消除。
4、关于持续经营无法表示意见事项
为了确保本公司的持续经营，公司在现第一大股东大连和升的支持下，采取
和拟采取如下措施：
（1）现第一大股东大连和升增派二名高管到上市公司任职，强化公司内部
管理；（2）获取公司大股东大连和升给予公司的流动性支持函。大连和升向公司
提出了 3 项不可撤销承诺“（一）愿意协助上市公司解决与有关金融机构、债权
人之间的融资纠纷，并承诺为上市公司的融资提供增信措施。（二）承诺为上市
公司提供借款支持，并帮助上市公司协调银行等金融机构融资，解决欠税等问题，
并支持上市公司煤炭和牛业为主的业务发展，借款利率不超过银行同期贷款利率。
（三）承诺积极与上市公司进一步商讨提供增信及流动性借款支持的具体措施和
细节，使上市公司的业务经营逐步恢复正常。”（3）2020 年 4 月 14 日、16 日分
别与雪松信托、华信信托签订《债权转让协议》，大连和升共受让二家信托对公
司的债权本金共 2.80 亿元,并承诺按《借款合同》约定的给钱义务展期至 2021
年 4 月；（4）2020 年 3 月 25 日公司召开的第九届董事会 2020 年第四次临时
会议审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》,本年度将处置上海物流公司
51.22%股权和海南实业 100％股权，以解决公司现有的流动性；（5）加强 2020
年公司运营管理，提升经营管理能力，巩固、提升煤炭业务规模的情况下，提升
食品板块管理水平，转变牛肉业务运营模式，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性
运转；（6）积极应诉担保、违规资金占用等相关诉讼事项，确保公司损失降到最
低。
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公司管理层认为，通过上述持续经营改善措施，公司财务报表按持续经营编
制基础编制是恰当的。公司因持续经营无法表示意见事项影响消除。
5、公司被中国证监会立案调查无法表示意见事项
2020 年 2 月，公司收到《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决
定书》（[2020]1 号），因公司存在鑫牛基金、鑫牛基金 1 号担保案、蔡来寅担保
案、张天宇担保案 3 宗违规担保案，被处警告并罚款 30 万元，公司高管陈阳友
等 4 人被处警告罚款，对陈阳友采取 3 年的证券市场禁入措施等。至财务报表报
告日，立案调查已结案。
基于上述情况，2018 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响大部
分已消除。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
专项说明第 7 页
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于 2018 年度审计报告无
法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》之签字页）
董事长(签名)：
董事(签名)：
2020 年 4 月 30 日
报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所
抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事
专项说明第 8 页
