证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-109
新大洲控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于
2020 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限
公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第 93 号）。现根据深圳证券交易
所要求将问询函的回复内容公告如下：
一、问题及回复内容
1. 2020 年 5 月 6 日，你公司披露董事会、监事会、独立董事及年审机构《关
于 2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的说明》（以下简
称《说明》），认为 2018 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响大部分
已消除。
（1）2018 年度，你公司为第一大股东的实际控制人及其关联方违规提供担
保涉及的无法表示意见事项共 3 宗。一是你公司就为原第一大股东深圳市尚衡冠
通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）向张天宇借款 1,826.35 万元本息
提供担保案积极应诉，法院判决你公司无需承担担保责任；二是聘请律师对公司
为原第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制的企业讷河瑞阳二号
投资管理有限公司（以下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有
限合伙）（以下简称鑫牛基金）提供担保案和为尚衡冠通向蔡来寅借款 7000 万元
提供担保案进行全面梳理审核，并就你公司是否承担担保责任以及承担多少责任
出具法律意见书。
①2018 年审计报告显示，鑫牛基金担保案的仲裁总标的额为 2.28 亿元，其
中：你公司承担连带责任的金额为 1.20 亿元，你公司控股子公司天津恒阳食品
有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以
下简称海南实业）承担连带责任的金额为 2.28 亿元。而《说明》显示，你公司
及子公司合计承担担保责任损失为 1.75 亿元。由于相关担保函上由你公司非法
定代表人的董事长、总经理签字确认并加盖公章，债权人与担保人均存在过错，
根据相关规定，律师认为大概率认定你公司及子公司合计承担担保责任损失金额
为 8,751.56 万元。
请说明：《说明》披露的你公司及子公司合计承担担保责任损失金额与 2018
年审计报告中认定的金额差异较大的原因及依据，是否存在少计担保责任损失的
情形；鑫牛基金担保案的最新进展情况，并结合判定你公司承担责任的可能性、
预计赔偿金额以及你公司进一步向债务人追责的相关措施情况，说明预计负债计
提金额的确定依据、准确性及合理性。
回复：2018 年，公司按收到的中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲
裁委）转来的仲裁受理文件记载的“仲裁总标的额为 227,963,497.86 元，其中：
新大洲承担连带责任的总金额为 119,987,880.46 元，天津恒阳、海南实业承担连
带责任的总金额为 227,963,497.86 元。”进行了如实转载披露，未确认预计负债。
2019 年，随着《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>
的通知》的发布，公司认识到违规担保应该无效，因此聘请了广东华商（长沙）
律师事务所（以下简称“华商律所”）对此事项进行了全面评估分析，认为公司
及公司子公司可能无需承担担保责任，但公司可能存在过错，需要对原第一大股
东实际控制人及其关联企业不能清偿部分在二分之一的范围内向鑫牛基金承担
赔偿责任。以《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
规定，向被申请人申请延期支付股权回购款项的利息和违约金，两者不应该超过
年利率 24%。华商律所经公开渠道查册，发现原第一大股东实际控制人及其关联
企业涉及众多诉讼及仲裁，且已被法院认定为失信被执行人的情况，其偿债能力
可能存在重大不确定性。详细分析见《广东华商（长沙）律师事务所关于新大洲
控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事项之
法律意见书》（华商长字法顾意见（2020）第[041502]号）。
根据瑞阳二号、陈阳友、刘瑞毅于 2017 年 7 月 4 日向鑫牛基金出具的《关
于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》，承诺按照约定时间：于 2017 年 7 月
15 日前支付股权回购价款 300 万元；于 2017 年 7 月 31 日前支付 900 万元；于
2017 年 8 月 31 日前支付 10,000 万元和业绩补偿款 9,539,140 元和约定的延期付
款利息等。在司法实践中，投资人同时请求获得业绩补偿款和股权回购款存在争
议，因为无论是业绩补偿条款还是股权回购条款，都只是调整投资价格使其恢复
到符合目标公司实际业绩指标水平的一种路径，其设计初衷并不是使投资方因此
获利，故本公司倾向于认为不能同时获得业绩补偿款和股权回购款。据此，公司
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，按年利率 24%，对延期付款利息和违约金进行
了计算：2017 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 30 日，以 3,000,000.00 元为基数，计
提利息及违约金 29,589.04 元；2017 年 7 月 31 日至 2017 年 8 月 30 日，以
9,000,000.00 元为基数，计提利息及违约金 183,452.05 元；2017 年 8 月 31 日至
2019 年 12 月 31 日，以 112,000,000.00 元为基数，计提利息及违约金 62,818,191.78
元；合计计提利息及违约金 63,031,232.87 元。综合本金 112,000,000.00 元，以
2019 年 12 月 31 日为基准日，上述合计为 175,031,232.87 元，根据前述在二分之
一的范围内向鑫牛基金承担赔偿责任，公司计提了 87,515,616.44 元预计负债。
公司认为计提依据合理，金额准确。
本公司上述计算结果与鑫牛基金当时计算结果的差异主要是鑫牛基金要求
陈阳友、瑞阳二号向鑫牛基金支付业绩补偿款 3,539,140 元及业绩补偿款利息
307,283.35 元，支付业绩补偿款逾期付款违约金 3,955,617.40 元，支付股权回购
款 1.12 亿 元 以 及 延 期 付 款 利 息 4,141,457.11 元 ， 支 付 股 权 回 购 款 违 约 金
104,020,000 元，合计 227,963,497.86 元，并要求刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、
海南实业对上述所有款项支付承担连带责任。要求本公司对上述业绩补偿款
3,539,140 元及业绩补偿款利息 307,283.35 元、支付股权回购款 1.12 亿元以及延
期付款利息 4,141,457.11 元，合计 119,987,880.46 元承担连带责任。
2020 年 3 月 10 日，原第二申请人融盛和谐向仲裁委提交《请求恢复仲裁
程序、尽快安排开庭的申请》，请求仲裁委恢复本案仲裁程序。2020 年 3 月 18
日，仲裁委向融盛和谐与七名被申请人发出“（2020）中国贸仲京字第 020243
号”文件，决定本案仲裁程序恢复进行。仲裁委于 2020 年 5 月 29 日下发
《DS20180440 号股权协议争议案延长裁决作出期限的通知》，本案裁决作出的期
限被延长至 2020 年 10 月 4 日。仲裁申请人融盛和谐 2020 年 4 月 20 日向仲裁委
提出了变更仲裁请求的申请，在收到上述仲裁委通知后，经沟通又于 2020 年 6
月 5 日再次提出了变更仲裁请求的申请，申请将“仲裁申请书（融盛和谐明确仲
裁申请后）”中的仲裁请求第二项调整如下文（2）中内容。
融盛和谐变更后的仲裁请求中涉及本公司事项主要为：（1）依法裁定陈阳友
和瑞阳二号向申请人支付股权回购款人民币 1.12 亿元、延期付款利息（计算到
2018 年 7 月 13 日为人民币 47,154.09 元；之后以人民币 1.12 亿元范围内应付未
付的金额为基数，按照日万分之五利率计算，从 2018 年 7 月 14 日计算到实际支
付时为止）。（2）依法裁定陈阳友和瑞阳二号向申请人支付股权回购款的逾期违
约金（自 2017 年 7 月 15 日起计算到 2018 年 2 月 28 日的违约金为人民币
3,277,342.46 元；之后自 2018 年 3 月 1 日起至股权回购款实际支付之日止，按照
人民币 1.12 亿元范围内应付未付的金额为基数，按照年 5.75%计算逾期违约金）。
（3）依法裁定刘瑞毅、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业对以上第 1、2 项仲裁请
求承担连带责任。（4）依法裁定本公司对以上第 1 项仲裁请求承担连带责任。待
仲裁结果出具后，本公司将与大连和升进一步商谈本公司应承担的责任，本公司
也将根据仲裁裁决的情况制定进一步向债务人追偿的相关法律措施。
截至目前仲裁委尚未将上述变更仲裁请求的相关法律文书送达本公司。
②2018 年审计报告显示，鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案等的担保效力有
待进一步司法确认，因此你公司未计提相关担保损失。因审计证据不足，年审机
构无法判断上述违规担保事项以及可能存在的其他尚未披露的对外违规担保事
项对你公司财务状况及经营成果产生的影响。《说明》显示，蔡来寅担保案目前
仍在审理之中，由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。
请说明在鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案的担保效力仍有待司法确认的情况
下，你公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债而未对蔡来寅担保案计提预计负债的
原因，年审机构判断相关违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响
的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，是否仅有律师出具的法律
意见书作为判断相关影响的主要依据。如是，请公司说明未聘请律师在上年对相
关事项发表明确法律意见的原因。
回复：
1、2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议
纪要》（法〔2019〕254 号，简称“《九民纪要》”），《九民纪要》第 20 条规定，“依
据前述 3 条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依
法予以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支
持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明
债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司
承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七
条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主
合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人
承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
根据律师判断，鑫牛基金担保案中，公司及公司子公司要举证证明申请人明
知法定代表人超越权限的事实可能存在较大难度，仲裁庭可能依此认定公司及公
司子公司对《担保函》的无效存在一定过错，进而裁决公司及公司子公司应对主
债务人不能清偿部分在二分之一的范围内向申请人承担赔偿责任。而蔡来寅担保
案中，认定公司在对担保合同无效上存在重大过错的可能性较小，即使法院判决
公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。主要理由为根据《公司法》
第 16 条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议，相关担保未经本公司董事会、股东大会审议批准。尚衡冠
通时为本公司第一大股东，陈阳友擅自代表本公司为其控制下企业担保，构成越
权代表，本公司不知情，所使用公章存疑。陈阳友仅为工商登记法定代表人，本
公司董事长和实际法定代表人为王磊，该事项本公司已于 2017 年 9 月 30 日进行
了公开披露，蔡来寅在本案中提交了其他担保主体的董事会决议，并未提交本公
司董事会或股东大会决议的证据，公司有理由推知其应当知道其有必要的注意义
务，且当时陈阳友身患重疾，已不再担任公司董事长的情况下，其不属于善意相
对人。根据《九民纪要》的规定，公司认为案涉《保证合同》可能被认定为无效，
本公司无需对上述尚衡冠通债务承担连带保证责任。基于以上分析，本公司认为
即使法院判决公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。
为此，综合律师的意见及张天宇担保案件的判决情况，公司仅鑫牛基金担保
案计提预计负债，而未对蔡来寅担保案计提预计负债。
2、在最高人民法院发布《九民纪要》前，关于对外担保效力的裁判思路在
司法实践上存在较大差异，导致律师难以对裁判结果做出合理预判、发表明确意
见。至《九民纪要》发布，最高人民法院就公司对外担保案件确立了统一的裁判
思路，《九民纪要》第 17 条规定，“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供
担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第 16 条对法定代表人的代
表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，
而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。
法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据
《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是
否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”
鉴于以上规定，《九民纪要》通过对交易相对方的善意与否来判断法定代表
人订立担保合同的行为是否构成越权代表，进而确定担保合同的效力，为对外担
保案件提供了较为明确的裁判方向，在《九民纪要》已为司法实践所采纳的背景
下并在咨询律师意见及建议后，公司方聘请律师对相关事项发表明确法律意见。
3、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）阅读了
上述公司回复，认为与立信所执行本公司 2019 年度财务报表审计时获得的信息
没有重大不一致。判断上述相关违规担保事项对本公司财务状况及经营成果产生
的影响的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，详见立信所《2019
年年报问询函的复函》。
（2）2018 年度，你公司被第一大股东及关联方大额占用资金涉及的无法表
示意见事项共 2 宗。就陈阳友实际控制的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简
称恒阳牛业）对你公司的占款 6.26 亿元，解决措施包括公司现第一大股东大连
和升控股集团有限公司（以下简称大连和升）将其关联方持有的大连桃源商城商
业发展有限公司 40%股权及/或支付部分现金抵偿恒阳牛业对你公司的债务 4.95
亿元、债权债务抵销 2,802.64 万元、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电
子商业承兑汇票归还 3,940.30 万元以及拟通过司法途径要求青岛万泽商业保理
有限公司（以下简称青岛万泽）将 6,318.71 万元商业承兑汇票退还，上述处理及
回收完成后，恒阳牛业的关联占款将全部清理归零。就你公司向深圳前海汇能商
业保理有限公司（以下简称前海汇能）借款 3000 万元并指定收款单位为尚衡冠
通形成的资金占用款，目前余额约为 4,707.88 万元，当中本金 3,000.00 万元、利
息 1,707.88 万元，前海汇能已向公司提起诉讼，目前案件仍在审理中，律师就你
公司是否需承担还款责任以及对你公司的财务状况与经营成果的影响发表了意
见。
2018 年审计报告显示，鉴于相关资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通目前资金
紧张的实际情况，年审机构无法判断占款事项可能对你公司财务状况及经营成果
产生的影响。因你公司未能提供前海汇能的函证地址和联系人，年审机构无法通
过函证程序确认该笔借款本息的准确性。
①2020 年 4 月 30 日，你公司披露《关于被原第一大股东的关联企业占用资
金进展的专项公告》，称 2018 年你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下
简称上海恒阳）向恒阳牛业采购大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司
（以下简称上海时迅），金额为 3,940.30 万元，2019 年退回给上海恒阳。上海恒
阳应将该批牛肉退回恒阳牛业，但因恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在
其无法支付对应价款的情况下，你公司再退回会导致新的资金占用。你公司认为
上述业务是正常的日常关联交易，但年审机构确认上述业务新增了报告期内恒阳
牛业对你公司的非经营性资金占用。上述新增资金占用以恒阳牛业出具并由大连
和升保兑的电子商业承兑汇票归还的形式解除。经查，上海时迅的经营范围载明
“食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉及家畜产品）的销售”。
请你公司说明：上海时迅明知其经营范围不含销售牛肉却采购大宗牛肉又退
回的原因，上海时迅与你公司及原第一大股东及其实际控制人、关联方等是否存
在关联关系或可能造成利益倾斜的特殊关系，相关牛肉最终的处置情况；与上海
时迅交易的货物及资金的具体往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质，是
否存在以虚构交易掩盖占用资金的情形，你公司认为上述业务属于正常的日常关
联交易的依据。
请年审机构说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况，是否对该
笔大宗牛肉进行过存货盘点及盘点情况，将该笔交易认定为新增资金占用的原因
及依据，本次交易是否存在虚构交易掩盖资金占用的情形。
回复：
1、根据上海时迅回复：上海时迅经营范围中有食品流通一项，如果公司不
申请食品经营许可证，是不允许做牛羊肉的销售，如果申请了食品经营许可证是
可以凭证许可流通的，上海时迅拥有食品经营许可证。当时按食品经营许可证内
容咨询过食药监局和税务局得到的回答是：原则上只要不是在零售市场（如菜市
场）里进行分割销售，其他肉类的销售、流通是可以的。
2018 年 5 月，公司全资子公司上海恒阳与关联方恒阳牛业签订了一份编号
为 SHSX-HLJHY20180507 的大宗牛肉购销合同，上海恒阳向恒阳牛业采购冻品
牛肉 84,513.80kg，金额 39,402,989.77 元(含税)，于当月销售给上海时迅。截止
2018 年 12 月 31 日，上海恒阳因该宗交易对上海时迅形成应收账款 40,585,079.45
元。因该批产品质量原因无法对外销售，上海时迅要求退货，经双方多次协商，
于 2019 年 5 月，上海时迅将该笔交易的货物全部退回给上海恒阳。按照合同约
定，本公司应退回恒阳牛业，因当时恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在
无法收回对应价款的情况下，上海恒阳退回会导致新的资金占用，公司选择了自
行销售处置，但相关处置会给公司带来较大的损失，且到年末仍未实现处置。在
2019 年末大连和升等股东提出协助本公司解决退市风险等问题，经公司与恒阳
牛业及大连和升协商，由本公司将该批牛肉退给恒阳牛业，恒阳牛业出具由大连
和升保兑的商业承兑汇票来解决此问题。因后续办理手续需要时间及疫情影响，
本公司于 2020 年 4 月收到了恒阳牛业出具的并由大连和升保兑的金额为
39,402,989.77 元的电子商业承兑汇票。本公司业务部门认为交易本身是正常的交
易退货行为，交易的过程需要时间完成，上述交易金额在年度公司股东大会审批
的关联交易额度范围内。存在的问题主要是公司顾虑形成新的资金占用，在收到
退货时提出自行销售方案，导致在 2019 年度末，才退货给恒阳牛业使货权转移，
货款延至 2020 年 4 月收回。本公司认为上述交易尽管拖延时间较长，但在年度
日常关联交易审批额度内，相关交易是正常的关联交易。因为业务完成需要时间，
且已明确了恒阳牛业开具大连和升保兑商票，未违反相关规定，公司认为应在年
审后日常关联交易的专项公告中披露。
公司制定的销售管理制度对退货作了相关规定。（1）制品销售退货。收到客
户退货信息，由业务员履行审批流程，经公司确认的销售退货，配送人员需与主
管销售的负责人确认后方可接受退货，并由配送人员和客户在退货单上予以签字
确认。配送人员需及时将退货及退货单带回仓库，由仓库管理员签字确认后连同
客户退货单传递销售内勤。销售内勤予以开具红字销售出库单。退货短缺则由配
送人员承担公司损失，以客户售价计量。（2）大宗贸易退货。收到退货信息后，
由业务员履行审批流程，销售负责人联系供应商共同确认退货原因是否属实，如
确认退货的，安排客户将货物退回指定仓库，销售内勤根据仓库入库数量开具货
转证明给客户盖章确认，客户根据货转证明开具退货证明，我方财务确认无误后
开具红字发票结算。如需退回供应商的，销售内勤开具货转证明交由供应商盖章
确认结算，财务向供应商开具红字退货证明并及时索取红字发票。
上海时迅于 2019 年 4 月 23 日向上海恒阳开具了货物权属转移交接单，公司
子公司上海恒阳在 2019 年 4 月 23 日同意并接收了上海时迅的退货。上海恒阳经
与恒阳牛业沟通，其同意上海恒阳退货，但没有能力及时退回相应货款。至年末，
上海恒阳经与恒阳牛业、公司现第一大股东大连和升协商，上海恒阳于 2019 年
12 月 26 日，开具了货物权属转移交接单交恒阳牛业盖章确认，将在巴吉国际贸
易（上海）有限公司位于上海徐汇区龙吴路 398 号冷库内冻品牛肉 84,513.80kg，
以仓储货物转移单方式移交给恒阳牛业，货权转至恒阳牛业。之后收到了恒阳牛
业开具的商业承兑汇票，公司现第一大股东大连和升为该商业承兑汇票保兑。
经公司网络查询和访谈，上海时迅的股东构成和高级管理人员情况，证明上
海时迅与本公司及原第一大股东及其实际控制人等不存在关联关系。
本次交易不存在虚构交易掩盖资金占用的情形。
2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为 2019 年 5 月上海时迅
退还给上海恒阳，上海恒阳于 2019 年 12 月 26 日退还给关联方恒阳牛业的
39,402,989.77 元（含税）大宗冻品牛肉，系上海恒阳 2018 年 5 月自恒阳牛业采
购形成。由于上海恒阳 2019 年已停止经营，其 2019 年及后续与恒阳牛业没有继
续采购牛肉等任何的经营性安排，且恒阳牛业原占用公司的资金大部分无力偿还
也无经营性货物抵偿，因此，上述退货导致上海恒阳截止 2019 年 12 月 31 日新
增对恒阳牛业的往来款项 39,402,989.77 元，其性质已变更为非经营性占款。有
关核查的详细说明请见立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2019 年年报问询函
的复函》，核查结论为：基于审计程序及获取的审计证据，未发现存在虚构交易
掩盖资金占用的情形。基于审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司该项
采购后销售与销售退回及采购退回交易会计处理在所有重大方面符合企业会计
准则的规定。
②你公司 2019 年半年报显示，2018 年 11 月上海恒阳仅向恒阳牛业开具 2
张商业承兑汇票合计 2,017.50 万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资。而《说明》
显示，2018 年 10 月上海恒阳向恒阳牛业开具 6 张商业承兑汇票，合计 6,318.71
万元。
请你公司说明前述信息披露差异产生的原因，2019 年下半年是否存在新增
资金占用的情形，是否及时履行信息披露义务；鉴于相关票据已于 2019 年 11 月
全部过期，请说明截至目前你公司及子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷的具体
进展情况及下一步解决方案，评估青岛万泽退还相关票据用于冲抵对恒阳牛业应
收款项的可能性。
请年审机构对两次披露金额差异较大的原因及是否存在新增资金占用进行
核查并发表明确意见。
回复：
1、本公司 2019 年半年报 P44 页“十、公司及其控股股东、实际控制人的诚
信状况”中披露了所负数额较大的债务到期未清偿等情况，其中“2018 年 11 月
9 日，上海恒阳向恒阳牛业开具两张商业承兑汇票，分别为 1017.50 万元、1000
万元，交由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，用于牛肉采购，
截止目前尚未获得融资，上述商票分别在 2019 年 5 月 9 日、5 月 8 日到期。青
岛万泽未履行合同也未提出承兑。”上述披露是针对债务到期未清偿的情况。
在 2019 年半年报 P61 页“2、重大担保”中披露了其中有关上海恒阳向恒阳
牛业开具的六笔商业承兑汇票的情况（保理公司为青岛万泽）。因此不存在披露
差异。
2018 年 10 月 24 日，青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》及《商
业保理合同<补充协议>》。《国内保理业务合同》约定青岛万泽以人民币 6,300
万元的保理融资额度购买恒阳牛业对上海恒阳应收账款的债权；《商业保理合同
<补充协议>》约定青岛万泽实际应支付予恒阳牛业的保理融资为人民币 3,150 万
元。
在实际操作中，上述合同签署后，青岛万泽仅受让了上海恒阳向恒阳牛业分
笔开具的合计人民币 63,187,103.60 元的电子商业承兑汇票。该电子商业承兑汇
票开具的基础为上海恒阳与恒阳牛业于 2018 年 10 月 20 日签订《采购框架协议》，
该协议约定上海恒阳采购恒阳牛业的牛肉产品，但该货物买卖未实际履行。因此，
上海恒阳与恒阳牛业之间并不存在真实的债权债务关系。同时，青岛万泽亦未向
恒阳牛业提供任何融资款项。
《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》第一条第
（三）项规定，商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业
保理企业。而恒阳牛业与青岛万泽之间的商业保理并不存在真实合规的应收账款
债权转让，存在不合规性。
同时，《国内保理业务合同》及《商业保理合同<补充协议>》签署后，青
岛万泽未按照合同约定向恒阳牛业提供任何融资款项，合同目的无法实现。
鉴于以上，恒阳牛业解除《国内保理业务合同》及《商业保理合同<补充协
议>》，使青岛万泽退回相关票据以冲抵对恒阳牛业应收款项的可能性较大。
另外，公司及恒阳牛业已委托律师通过法律手段解决本纠纷，正在办理立案
手续。基于同一事实情况，恒阳牛业拟以保理合同目的无法实现为由，主张解除
保理合同并要求青岛万泽返还票据，公司进而拟继续主张退回票据且不承担与相
关的保证责任。
2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019 年
年报问询函的复函》，核查结论为：经核查，我们未发现因上述事项新增资金占
用的情况。
③针对与前海汇能的借款纠纷，结合律师的法律意见，说明你公司对该笔款
项是否计提预计负债，如是，计提金额的计算过程和主要依据。请年审机构说明
执行审计程序及获取审计证据的具体情况，是否能够实施函证等程序以及对相关
预计负债计提金额是否充分的结论性意见。
回复：
1、前海汇能的借款纠纷中，考虑到：（1）《借款合同》所盖公司公章存疑；
（2）借款事项公司并不知悉，且事先未履行内部批准程序；（3）公司至今未按
约定收到《借款合同》原件；（4）陈阳友在合同签署时仅为公司名义上的法定代
表人，不具有实际代表公司的权力；（5）前海汇能未履行合理注意义务，陈阳友
可能不构成对公司的表见代表；因此，本公司向前海汇能借款的意思表示真实性
存疑。
同时，在《借款合同》履行上，该笔借款从未汇入本公司账户，本公司未使
用过该笔借款作为流动资金，不是该笔借款的实际使用主体。此外，前海汇能在
起诉前也从未要求公司承担借款本息偿还责任。
公司从审慎、谨慎的角度出发，考虑合同借款主体为本公司，计提了预计负
债。计提方法为：依据尚衡贯通提供的收款凭据，按照借款本金及对应的计算期
间，按年利率 36%计提预计负债 5,207.88 万元（其中：本金 3,000.00 万元、利息
22,078,767.12 元），列报于公司 2019 年度资产负债表其他应付款中，详见下表。
金额单位：万元
利息计算过程
项目 合计 计算依据
计息基数 计息期间 计息天数 年利率
一、本金 3,000.00
二、利息
1、 1,000.00 2017/11/13 -2018/12/31 414 36% 408.33 借款合同
2、 2,000.00 2018/01/05-2018/12/31 361 36% 712.11 借款合同
3、 1,000.00 2019/01/01 -2019/6/30 181 36% 181.00 借款合同
4、 2,000.00 2019/01/01 -2019/06/30 181 36% 362.00 借款合同
5、 1,000.00 2019/07/01 -2019/12/31 184 36% 181.48 借款合同
6、 2,000.00 2019/07/01 -2019/12/31 184 36% 362.96 借款合同
合计 5,207.88
鉴于以上，公司按“谁使用，谁承担”的原则，在会计科目“其他应收款”
对实际使用资金单位尚衡贯通登记了应收款。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司
违规向前海汇能借款被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用资金余额为
47,078,767.12 元（向前海汇能借款本息合计 52,078,767.12 元，减去陈阳友以其
对公司全资子公司上海新大洲投资有限公司债权 500 万元协议抵偿后余额）。
根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款公司存在无需按照《借款
合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，公司是否承担还款责任有待进行
司法判决确认，如果判决确认公司不承担还款责任，公司将尚衡冠通占款与前海
汇能借款预计的其他应付款对抵，对公司无重大影响；如果判决确认公司需承担
还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。因此该事
项存在重大不确定性，目前，无法判断该事项对公司财务报表可能产生的影响。
2、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查结论为：基于审计
程序，就财务报表整体公允反映而言，公司有关前海汇能的预计负债的会计处理
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
④目前，资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通仍然资金紧张，部分资金占用事项
仍需通过司法途径确认相关责任及金额，请年审机构说明能够判断占款事项对公
司财务状况及经营成果产生的影响的依据。
回复：年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019
年年报问询函的复函》。
（3）2018 年度，你公司对可供出售金融资产辛普森游艇有限公司（以下简
称辛普森）投资计提减值准备 5,234.24 万元被发表无法表示意见，主要原因为你
公司当时正在寻求新的投资人接替其对辛普森的投资，因审计证据不足，年审机
构无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。为消除其对 2019 年度财务报告
的影响，你公司 2020 年 4 月以 200.00 万元将持有辛普森 25%股权转让给第三方
潜在投资者 Continental Marine Lnternational Limited（以下简称 Continental）。
2018 年年报显示，自 2015 年、2016 年你公司合计以 800 万美元受让辛普森
25%股权以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，并将持有
的辛普森 25%股权列为可供出售金融资产，2018 年期末金额为 5,436.77 万元，
计提减值准备 5,234.24 万元。你公司 2020 年 3 月 26 日披露的《关于就停止并放
弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》显示，2016
年至 2018 年，辛普森的净利润分别为-2,024.46 万元、989.12 万元和-513.57 万元，
而你公司回复我部 2018 年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13 万美元、
-1.53 万美元和-244.44 万美元。
请说明：①你公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因，财务数据是
否真实，辛普森的经营情况与你公司 2018 年对其计提的减值准备是否匹配、合
理。请年审机构核查并发表意见。
回复：
1、两次披露数据差异原因
公司 2020 年 3 月 26 日披露的辛普森 2016 年至 2018 年的净利润分别为
-2,024.46 万元、989.12 万元和-513.57 万元，系辛普森（以下简称“SML”）经审
计的净利润；公司 2018 年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13 万美元、
-1.53 万美元和-244.44 万美元，系辛普森集团（含 SML 及 SML 股东持有的其他
游艇销售公司）汇总的净利润。具体情况如下：
SM Sailing
Yachts & SM Yacht
年度 净利润 SML SM Thai SM MY 汇总合计
SM China Charter
consolidated
净利润（港币/万元） -2,263.21 -515.38 -373.07 7.16 -122.68 -3,267.18
港币兑人民币汇率 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451
2016 年度 折人民币金额（万元） -2,024.46 -461.01 -333.71 6.40 -109.74 -2,922.52
美元兑港币汇率 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154
折美元金额（万美元） -293.10 -66.75 -48.32 0.93 -15.89 -423.13
净利润（港币/万元） 1,183.28 -686.01 -272.37 -95.55 -141.27 -11.91
港币兑人民币汇率 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591
2017 年度 折人民币金额（万元） 989.12 -573.44 -227.68 -79.87 -118.09 -9.96
美元兑港币汇率 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240
折美元金额（万美元） 151.85 -88.04 -34.95 -12.26 -18.13 -1.53
净利润（港币/万元） -586.13 -545.10 -636.00 53.96 -202.53 -1,915.80
港币兑人民币汇率 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620
2018 年度 折人民币金额（万元） -513.57 -477.61 -557.26 47.28 -177.46 -1,678.62
美元兑港币汇率 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764
折美元金额（万美元） -74.78 -69.55 -81.15 6.88 -25.84 -244.44
两次披露的辛普森财务数据的来源分别出自辛普森、辛普森集团，其差异较
大的主要原因系取数口径不一致所致。根据交易的协议安排，在辛普森股权转让
第三轮交割（收购 35%）之时或之后，本公司收购主体可以每家公司壹美元的对
价收购辛普森集团每一家其他集团成员公司的股权。因此之前披露均为辛普森集
团数据，本次考虑实际情况本公司不再收购辛普森股权，使用了持有的辛普森公
司数据。
2、2018 年减值原因及合理性
（1）减值原因
①游艇产业布局及退出
公司于 2013 年决定进入游艇产业链投资，因此进行了收购意大利圣劳伦佐
有限公司股份、与意大利圣劳伦佐在海南设立游艇制造的合资公司、独资设立圣
劳伦佐（中国）控股有限公司、独资设立圣帝诺游艇会有限公司的从国外到国内，
覆盖研发、制造、销售、服务的全产业链布局。后来由于负责推广销售的圣劳伦
佐（中国）控股有限公司经营不佳，未能达成培育网络的目标，故而转向以资本
为手段迅速掌控游艇销售网络、团队的目标，因此于 2015 年决定收购辛普森游
艇集团，将亚太地区最具影响力和实力的销售品牌辛普森一举收入囊中，为形成
完整的产业链，补齐最后一块短板。因此，公司在收购前的谈判时，虽然面临对
辛普森集团的价值判断存在一定的不确定性的情况下，还是基于战略考量，在第
一、第二次收购时认可了辛普森集团 3,200 万美元的估值，体现了当时的特殊阶
段公司对辛普森在完善公司游艇产业布局上的战略溢价之考量。当时那样的全产
业链组合投资在中国游艇产业内具有唯一性，因而辛普森当时作为本公司游艇产
业链承上启下、不可或缺的重要一环，其对本公司的价值无疑是非常重要的。
但进入 2016 年，公司进行产业重组，集中力量主要发展牛肉产业，对游艇
产业进行剥离处置，持有的意大利圣劳伦佐有限公司的股份 2018 年已经转让，
并寻求新的投资人接替其对辛普森游艇有限公司的投资，这样在原来产业链布局
已不复存在的情况下，原有产业链上的每一个环节只能被独立处置，无法再形成
战略上的协同效应，因此其价值必然会有相当程度的折损。
②收购估值及后期经营表现
在 2015 年决定收购辛普森游艇股权时，我公司委托银信资产估值有限公司
对辛普森集团截止 2014 年 12 月 31 日的投资价值进行了估值，估值方法采用收
益法。估值结论为：估值交集取值区间为 3,030～4,130 万美元，估值并集取值区
间为 2,770～4,410 万美元，而营业收入是影响估值的最大因素。
评估基准日辛普森集团净利润预测合计数为：
单位：万美元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 8,856.79 13,188.9 18,529.11 21,453.05 22,735.84 22,735.84
净利润合
-65.62 103.69 340.21 490.13 525.40 525.40
计
从以上最近 3 年财务数据与估值数据粗略对比可以看出，辛普森公司实际实
现的收入与估值时预测的数据相差甚远，而且经营连年亏损。
③公司管理权限受限
根据 2015 年 10 月 21 日各方签署的股东间协议约定的如下条款，“在不影响
圣帝诺香港投资有限公司在本协议第 3.1 条项下的知情权，以及其在本协议第 1.3
条项下关于保留事项的权利的前提下，各方同意，在第三轮交割、提前第三轮交
割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香港投资有限无权就其他运营事
宜向集团（指辛普森游艇有限公司预期子公司及集团成员公司统称）雇员发出任
何指令；在不影响圣帝诺香港投资有限在本协议第 3.1 条项下的知情权，以及其
在本协议第 1.3 条项下关于保留事项的权利的前提下，圣帝诺香港投资有限同意，
在第三轮交割、提前第三轮交割或延迟第三轮交割（视情况而定）前，圣帝诺香
港投资有限不会从其他方面干涉公司的运营业务，但辛普森游艇公司将圣帝诺香
港投资有限视为合作伙伴，在开展业务前与圣帝诺香港投资有限进行协商”。
圣帝诺香港投资有限分别在 2015 年 11 月 25 日完成第一轮交割、2016 年 12
月 15 日完成第二轮交割之后，截止 2018 年 12 月 31 日，累计持有辛普森游艇公
司 25%的股份。公司对辛普森游艇公司的经营决策和日常管理不构成重大影响，
鉴于以上情况，公司在 2018 年对 SML 计提减值 52,342,441.74 元，具体计
算过程如下：
2018 年 12 月 31 日我司长期投资的账面金额为 54,367,719.33 元；辛普森游
艇有限公司合并报表净资产（审计初稿）8,101,110.38 元；我司按持股比例应享
有的权益为 8,101,110.38*25%=2,025,277.59 元；账面金额与应享有的权益差额为
54,367,719.33-2,025,277.59=52,342,441.74 元。
结合 SML 之后提供的 2018 年经审计财务报告，SML 净资产为 8,102,163.57
元，与公司计提基数 8,101,110.38 元基本相当，因此，公司认为 2018 年对 SML
计提的减值是合理、匹配的。
3、年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的详细说明请见《2019 年
年报问询函的复函》，核查结论为：基于审计程序，未发现公司 2018 年持有的辛
普森可供出售金融资产计提减值准备后账面净值与按 25%股份计算公司所享有
辛普森账面净资产份额之间存在不匹配、不合理情况。
②你公司购买和出售辛普森 25%股权交易定价的依据，差异较大的原因及合
理性，Continental 公司的股权结构情况及实际控制人，是否与你公司、你公司新
旧第一大股东及其实际控制人及关联方存在关联关系，是否存在以计提减值准备
和出售资产掩盖非经营性资金占用的情形。
回复：
1、关于辛普森 25%股权定价问题
根据公司 2015 年与辛普森签署的有关协议（投资协议、股东协议、补充协
议），公司应于 2017 年年底前完成 10%、15%、35%三期投资，达到累计持股 60%
的股份，在随后的两年，辛普森享有向公司出售剩余 40%股份的强卖权，因此实
际上我公司负有收购辛普森 100%股份的投资义务。根据协议，如果公司继续后
续 75%的投资义务，预计还需要投入约 2000 万美元（具体金额视后续辛普森财
务表现而定）。
公司于 2015 年年底、2016 年底先后完成了前两期的 10%、15%，累计 25%
的投资，累计投资金额达到 800 万美元。后因公司于 2016 年发生控股股东变更，
公司战略随之改变，随决定放弃游艇产业投资，并逐步剥离游艇资产。这意味着
公司与辛普森之间的系列协议不再履行，公司违约。如果我公司违约，辛普森有
权对违约方（我公司）追索。
辛普森在得知我公司违约事实后多次交涉，要求公司继续履行协议义务，并
正式向公司发来律师函。鉴于此，公司唯一避免承诺后续投资且避免被起诉及追
索的方法就是找到第三方接续我公司对辛普森的投资义务，否则，公司很难妥善
处理与辛普森之间的投资纠纷。
因游艇产业近年来经营都十分困难，有对游艇产业投资意向，且愿意接手公
司与辛普森之间投资义务的第三方投资人很少，因此寻找合适的投资者十分困难，
虽经多方努力，直到 2019 年才找到 continental 公司。经辛普森、我公司和
continental 公司三方协商，三方同意由 continental 分别收购我公司持有的 25%、
辛普森剩余股份，辛普森暂时同意放弃对我公司的投资义务，双方并就此签署了
“豁免函”。
因近年游艇销售困难，辛普森近四年中基本处于亏损状态，造成 continental
公司在按照我公司与辛普森 2015 年达成的协议收购剩余 75%股份的估值与目前
实际估值差异过大。考虑到公司对辛普森投资在 2019 年财务年度审计中减值计
提为零，且为了补偿及鼓励 continental 接续我公司对辛普森的投资，公司同意
continental 提出的 200 万人民币的收购价格，换取三方合作成功，更是为了避免
我公司可能面临的巨额投资义务，或法律诉讼及巨额违约索赔损失。有关违约后
果，因双方的协议受香港特别行政区法律管辖和解释，而香港特别行政区法律属
于英美法系，在这样的法律体系下，被侵害方有权在全球范围维权，索赔金额与
第三期投资义务预计相当，即约 2000 万美元（具体金额视后续辛普森财务表现
而定）。
2、关于 continental 公司情况
continental 公司股东为 Ning, Huajun 持有 100%股权，为该公司实际控制人。
该公司与我公司新旧第一大股东及其实际控制人、关联方不存在关联关系。
3、上述交易不存在以计提减值准备和出售资产掩盖非经营性资金占用的情
形。
（4）2018 年审计报告显示，你公司存在多项对财务报表整体具有重要影响
的重大不确定性的事项，年审机构无法取得与评估持续经营能力相关的充分适当
的审计证据，无法判断你公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否恰
当。为消除其对 2019 年财务报告的影响，在现第一大股东大连和升的支持下，
你公司采取了相关措施。其中：你公司拟于 2020 年处置上海新大洲物流有限公
司（以下简称上海物流）51.22%股权和海南实业 100%股权。2019 年年报显示，
上海物流 2018 年实现净利润 2851.44 万元、2019 年实现净利润 2,806.20 万元。
请说明你公司拟出售盈利资产上海物流的原因及合理性。
回复：公司拟出售上海物流股权主要基于以下因素的考虑：（1）上海物流经
营业务主要为工业制造业的供应链物流业务，随着公司产业转型对制造业资产的
剥离，其与公司现主要经营的煤炭、食品产业关联度较低。（2）因债务逾期引起
的诉讼、欠税导致公司资产存在被处置风险，根据前期与税务部门的沟通，在现
有公司资产中其比较认可对上海物流资产的处置。（3）上海物流的第一大客户为
新大洲本田摩托有限公司（以下简称新大洲本田），自 2018 年已与上海物流不再
存续股权关联关系。新大洲本田为削减物流成本，连续多年不断扩大市场化招标
范畴，引进新的物流服务商争抢业务份额，导致上海物流该客户业务收入大幅度
降低，业务份额逐年以 10%的比例下降，从 2017 年的 80%已下降到 2019 年的
60%，2020 年将下降到 50%左右，且毛利率也逐年下降。（4）受新冠疫情影响，
上海物流其他如汽配制造业等客户第三方物流业务大幅度下降，2020 年上半年
上海物流汽配供应链业务收入预计下降 3000 万元以上，毛利率大幅度下滑，部
分项目已出现亏损，特别是上海物流全资子公司武汉新大洲储运公司 1-4 月份出
现较为严重亏损，预期上海物流收入和利润逐年下滑的趋势难以扭转。此外，受
本公司负面信息影响，引发上海物流新老客户和金融机构担忧，严重影响了上海
物流资信融资和新物流项目承接及后期业务发展空间。为此公司提出处置上海物
流股权的计划。
2. 2020 年 4 月 28 日，年审机构对你公司 2019 年度财务报表出具了保留意
见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZA12020 号）。
（1）你公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）2019
年 6 月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）2,000.00 万元、上
海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农）500.00 万元，合计 2,500.00 万元，
系自上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）与浙江舟山普泰食品有
限公司（以下简称舟山普泰）收回等额预付账款再转付；2019 年 12 月自大连宏
丰与上海和农收回上述 2,500.00 万元后又分别转付上海朴道 1,500.00 万元、舟山
普泰 1,000.00 万元。年审机构无法就上述资金往来的商业实质以及你公司与大连
宏丰、上海和农说明、上海朴道和舟山普泰是否存在关联关系获取充分、适当的
审计证据。你公司《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说
明》（以下简称《专项说明》）称，上述业务系正常牛肉采购业务，但付款后相关
公司未能有效供货，且上海朴道与舟山普泰已陷入债务危机，你公司已将相关债
权与对恒阳牛业债权打包转让给桃源荣盛。
请说明：①上述预付款项发生的原因，支付款项的具体依据及是否符合相关
合同或协议的约定，货物及资金的往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质。
回复：自 2018 年 4 月和 8 月始，公司分别与上海朴道和舟山普泰发生货物
往来，即以牛肉为贸易对象。2019 年初，本公司在上海朴道和舟山普泰账面余
额分别是 1566.91 万和 1642.78 万。2019 年 6 月上海朴道和舟山普泰退回宁波恒
阳预付款余额。鉴于国内市场牛肉价格逐步上升，宁波恒阳和大连宏丰和上海和
农签订相关协议并分别预付了 2000 万和 500 万的全额合同款，用于牛肉期货的
贸易；但 10 月底 11 月初，由于前期牛肉价格大幅攀升，国内贸易商大量囤货居
奇，牛肉市场开始转向，价格逐步下滑。经与大连宏丰和上海和农沟通，双方同
意停止执行该协议，故退回预付货款。但鉴于公司持续经营、国内牛肉市场实际
情况及双方原有合作基础，且宁波恒阳与上海朴道和舟山普泰合同仍然有效，经
协商重新预付上海朴道和舟山普泰 1500 万和 1000 万货款，用于 2020 年的期货
贸易。但至 2020 年 3 月上旬，上海朴道和舟山普泰一直推说疫情影响无法发货，
宁波恒阳即派业务人员去上海朴道和舟山普泰经营地调查，发现上海朴道和舟山
普泰因融资储备牛肉及疫情影响，经营停滞，陷入债务危机，短期内根本不能向
公司发货或退款。鉴于此，为了避免和减少公司形成新的亏损及足额收回货款，
2020 年 4 月，公司将对上海朴道和舟山普泰的债权与对恒阳牛业的债权，一并
打包转让给桃源荣盛。故宁波恒阳与上述公司往来均具备真实交易背景和商业实
质。
交易明细（单位：万元）：
上海朴道 舟山普泰 上海和农 大连宏丰
期间
借方 贷方 余额 借方 贷方 余额 借方 贷方 余额 借方 贷方 余额
201804 3,278.48 1,678.48 1,600.00 - - - - -
201806 20,060.00 - 21,660.00 - - - - -
201807 10,000.00 30,000.00 1,660.00 - - - - -
201808 1,226.09 - 2,886.09 30.00 - 30.00 - -
201809 - 1,026.09 1,860.00 - - 30.00 - -
201810 900.00 - 2,760.00 700.00 4,255.96 (3,525.96) - -
201811 - - 2,760.00 8,534.55 3,646.74 1,361.85 - -
201812 - 1,193.09 1,566.91 1,368.18 1,087.25 1,642.78 - -
201901 - - 1,566.91 800.00 - 2,442.78 - -
201903 - - 1,566.91 371.10 - 2,813.87 - -
201904 - - 1,566.91 - 1,228.99 1,584.88 - -
201906 - 1,500.00 66.91 - 1,000.00 584.88 500.00 500.00 2,000.00 2,000.00
201909 - - 66.91 5,600.00 - 6,184.88 500.00 2,000.00
201910 - - 66.91 3,993.05 9,543.05 634.88 500.00 2,000.00
201912 1,500.00 - 1,566.91 1,000.00 - 1,634.88 500.00 - 2,000.00 -
②经查，大连宏丰注册地为大连市中山区五五路 47 号 7 层，与你公司现第
一大股东大连和升注册地址门牌号相同。请说明该公司与你公司、大连和升及其
实际控制人和关联方是否有关联关系，上述预付款项是否构成非经营性资金占用
或者财务资助。
2019 年报显示，报告期内，你公司对大连宏丰 2019 年 5 月至 11 月存在 500
万元债务到期未清偿，与上述审计报告的意见不一致，请说明差异产生的原因及
你公司与大连宏丰全年交易往来的情况。
回复：大连宏丰为公司 2019 年开发的供应商，与公司为业务合作关系，非
关联关系。经公司向大连和升发函询问，收到大连和升复函，大连宏丰与其确在
同一大楼不同楼层办公，但与大连和升及其实际控制人无关联关系。
公司与大连宏丰全年交易情况，一是公司 2019 年 5 月，向大连宏丰借款 500
万元，期限 6 个月，年化利率 8%；二是公司全资子公司宁波恒阳 2019 年 6 月，
与其签订采购合同后，预付货款 2000 万元，至年底未收到货将款收回。上述内
容在公司 2019 年年度报告中是分成两块列示，借款 500 万在其他应付款和逾期
借款中列示，预付货款 2000 万及收回在预付账款中列示。
③2019 年上半年上海朴道和舟山普泰未能向你公司有效供货的情况下，你
公司于 2019 年末仍向两家公司预付货款的主要考虑。请说明上海朴道、舟山普
泰与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方是否有关联关系，上述预
付款项是否构成非经营性资金占用或者财务资助。
回复：鉴于公司牛肉业务的正常持续经营，以及公司与上海朴道和舟山普泰
合同仍然有效，同时考虑公司面临新大洲融资担保法律诉讼问题，账户随时有被
冻结的可能，故公司又预付了上海朴道和舟山普泰货款。上述两公司过往与公司
均有业务往来，上半年未有效供货主要是因为上半年牛肉价格上涨导致市场囤货
对其供货造成影响，年末国内牛肉市场价格下跌，市场供货情况好转。上海朴道、
舟山普泰与我公司、新旧第一大股东及其实际控制人和关联方不存在关联关系，
不构成非经营性资金占用或者财务资助。
④2019 年年报显示，你公司对上海朴道和舟山普泰的预付款期末余额分别
为 1,566.91 万元和 1,634.88 万元，其中对上海朴道的预付款账龄为 1-2 年。而 2018
年年报显示，你公司对上海朴道和舟山普泰的预付款期末余额分别为 1,566.91
万元和 1,692.78 万元。请说明 2019 年你公司未将对舟山普泰的预付账款识别为
账龄超过 1 年预付账款的原因。
回复：2019 年公司仍然与舟山普泰有业务在发生，同时 2019 年 6 月上海朴
道和舟山普泰退回我司预付结余款。2019 年底公司在识别预付账款账龄时统一
识别为一年以内。
（2）2019 年 1 月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香
港）分别以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK)
INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元，截止目前尚未回货，也
未回款，年审机构无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。你公
司《专项说明》显示，恒阳香港预计国内牛肉市场有上涨趋势，急于付款锁定采
购价格，在合同未完成签署的情况下支付货款，在长时间未收到货后，多次向对
方发函催货催款，至年末与对方签署退款相关协议，约定在 2020 年 5 月 30 日前
将货款退回。
请说明 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 的基本情况、
股权结构图及实际控制人，是否与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其
关联方存在关联关系，相关交易是否具备真实交易背景与商业实质，上述预付款
项是否构成非经营性资金占用或者财务资助，交易价款退回的进展及可能性。
回复：公司收到的 VIRTUE B TRADING CO.基本信息：中文名：德乙贸易
有限公司；业务性质：日用百货、电子产品、工艺品、食品等产品的销售；法律
地位：法人团体；地址：九龙通菜街威达商业大厦。登记证号码：
66862521-000-11-18-8。因该公司认为与本公司无关联关系，不同意提供股权结
构及实际控制人信息，目前本公司无法获取该信息。
公司收到的 TOGETHER (HK) INTERN 基本信息：中文名：聚元（香港）国
际投资有限公司；业务：从事一般贸易业务；公司全体股东为 Liu WenQing、
SHIXUEJUN，持股比例分别为 55%、45%；公司实际控制人为 Liu WenQing；公
司董事为 Yan Haibin。
根据上述两公司提供的信息和本公司了解的情况，可以确认上述两公司与本
公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方不存在关联关系，相关交易有
合同为证，因交易未实现导致形成财务支助。2020 年 4 月末公司已与对方沟通
并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方 HongKong Lin Foods 200 万美
元及 Matl-Tec Trading 100 万美元，并由第三方将相关预付款退回公司。原定于
2020 年 5 月退回，至目前公司尚未收到退款，本公司正在催收。（本公司 2020
年 4 月 30 日披露的《董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项
说明》对此内容的说明不够准确，本次回复进行详细说明，请以此为准）。
年审会计师基于审计程序（详见年审会计师《关于对新大洲控股股份有限公
司 2019 年年报问询函的复函》），认为不能获取充分、适当的审计证据判断上述
预付账款是否具有商业实质。
3. 年审机构对你公司 2019 年内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报
告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018 年度为你
公司原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保，除张天宇担保案无需承
担担保责任外，截止本报告期末其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中；（2）
2018 年度你公司原第一大股东及关联方违规非经营性占用资金，截止报告期末
非经营占用余额仍达 5.53 亿元，报告期内恒阳牛业新增占用你公司资金 3,940.30
万元；（3）你公司子公司宁波恒阳与恒阳香港两笔牛肉业务存在预付账款无法判
断其商业实质的情形。你公司《内部控制自我评价报告》显示，你公司还存在以
下非财务报告内部控制重大缺陷：以前年度发生为大股东及其关联方违规担保、
资金被占用等，报告期你公司及相关当事人被证券监管部门立案调查、责令改正
和行政处罚，被本所纪律处分，相关事项被记入诚信系统，你公司存在未履行生
效判决被列入失信名单。
（1）问题 1 和 2 所涉事项显示，你公司牛肉业务存在新增资金占用及多笔
交易无法判断商业实质的情形。请说明你公司牛肉业务的采购和销售（含退回）
的主要模式、交易流程、付款及大额支出相关的内部控制制度及执行情况，向牛
肉业务预付对象付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人。
回复：
1、食品业务模式主要分为两类，一是自采自销，二是期货代理（以销定购）。
这些业务交易周期正常是三个月以内，但如果采购金额较大、海外采购、分批加
工、以及其后的分柜发运和海况等因素，最长可能超过半年。
为防止出现货款风险，公司分别从采购和销售两个环节着手。采购环节方面，
公司一是通过自有海外加工厂采购货物，二是通过长期合作厂商、长期合作厂商
推荐工厂、贸易平台（进口博览会等）自寻厂商或国内代理公司，国外采购一般
采用远期信用证或预付 30%左右的定金，实时跟踪厂商发货信息，3 个月内收到
发货海运等单证资料后支付尾款；国内代理采购根据合同支付给代理商一定金额
的保证金，合同有效期内跟踪合同执行情况，公司依据市场行情和公司后续资金
情况，以及代理商货物情况合理安排赎货并适时冲抵保证金，有效降低采购货款
风险，特殊情况可与供应商沟通协调退款。销售环节方面，2019 年公司基本实
行预收货款业务政策，在出现原大股东占用资金问题后，后续经营尤其是 2020
年公司客户销售均为预收货款业务，无账期。同时为严控出现赊销行为，公司一
方面严格要求，赊销行为必须业务负责人签字认可并实行连带责任制；另一方面
业务发货前必须 OA 审批确认客户先打款后发货。未打款发货出现欠款的，实行
谁审批谁承担追款责任。
2、交易流程：
1）自采自销
采购方面：
销售方面：
2）期货代理（以销定购）
3、付款及大额支出相关内部控制制度及执行情况
公司一直对食品板块全资子公司资金支出纳入全面预算管理，并制定了《关
于资金使用及报账审批的管理规定》，在实际付款过程中，都严格按照相关管理
规定权限审批执行，相关管理规定见《关于资金使用及报账审批的管理规定》。
向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出，相关业务经办部门或子公司会通
过提交报告或者召开专题会议的形式向集团相关部门和领导进行汇报沟通，最终
确定能否执行，食品业务非投资类经常性支出具体审批流程是经办部门或子公司
提交付款申请，到集团财务部部长、财务总监、总裁和董事长进行审批后支付。
（2）问题 1 和 2 所涉事项显示，你公司牛肉业务相关的多名预付对象存在
无法识别是否存在关联关系的情形。请说明你公司与关联方识别、关联交易审批
及开展交易相关内部控制机制的运行情况，请说明关联关系识别方面仍然存在缺
陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有）；截至目前，你公司是否发现未在
2019 年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易，如是，请详细说明新增
关联方情况及关联方债权债务往来明细。
回复：公司从规范管理角度出发，制定了《关于关联方关系及其交易信息披
露的管理规定》，对关联关系的认定标准和关联交易的审批及披露进行了规定。
公司在关联方识别过程中，主要依据公司相关制度和《深圳证券交易所股票
上市规则》中要求，进行识别，目前手段主要是通过查询工商注册登记信息、及
交易方和公司股东、董监高的申报。
日常关联交易都严格按监管要求，在每年初提交董事会审批。
截至目前，公司未发现未在 2019 年年报中披露但已被识别出的关联方及关
联交易。
（3）整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采取的改进措施、改进
计划及其具体时间表（如有），截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍
然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。
回复：
1、2019 年内控缺陷整改措施
（1）强化公司治理层管理，确保公司健康有序经营
1）针对公司存在的治理风险，公司组织董监高学习法人治理管理制度，进
一步增强各级领导的法制观念，规范自身行为，保障公司经营持续改善合法有序，
维护公司及股东的利益。
2）根据公司的经营状况和治理风险，公司对管理结构进行了优化精简，对
公司高管及管理部室的管理职能整编合并，尤其加大管理指标考核向食品产业经
营的挂靠力度。
（2）加强内控管理，强化流程管控
1）加强公章管理，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、
《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序，凡需盖章的文件，必须通过 OA
审批流程并登记备案，明确责任人。所盖内容扫描件存档，并在用印 OA 审批流
程中关联用印文件，由公章管理人员打印盖章，确保公章所盖的文件与实际内容
相符，强化过程控制。
2）加大过程审核和监管力度。
对公司原有的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有
限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交
易信息披露的管理规定》等内控审批流程、管理制度进行了梳理和完善，加大过
程审核和监管力度，从制度上加强管理，杜绝关联方违规占用资金的发生。
（3）公司将继续开展完善制度修订工作。为提高各单位管理制度合规性、
管理流程合理性，防止违规行为的发生，确保公司健康有序经营，将修订管理制
度成为常态化工作，要求各单位按照内控规范要求，梳理现行制度的适用性、完
整性，以及管理标准、审批权限和工作流程是否明确，及时修订完善制度。
（4）组织各单位开展 2020 年度内控自查工作。为持续提高内控工作的有效
性，要求各单位对 2019 年度内控内外部审计和内部自查发现的问题整改有效性、
制度设计的合理性、制度执行的有效性进行评价，保证内控缺陷整改有效。
2、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷的整改情况
（1）鑫牛基金仲裁案件和蔡来寅案件正在仲裁和审理中，公司将依据法院
终审和仲裁决定完成整改。
（2）截至年报披露日 2020 年 4 月 30 日，关联方恒阳牛业非经营性占用本
公司子公司资金余额为 6,318.71 万元，即前述由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的
电子商业承兑汇票支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有
限公司拟进行融资事项，本公司将通过诉讼方式解决。目前正在进行诉前准备工
作，确定诉讼代理人后将提起诉讼。
（3）2019 年度发生的本全资子公司宁波恒阳与大连宏丰、上海和农、上海
朴道和舟山普泰交易事项，相关情况见前述说明。本公司已于 2020 年 4 月将上
海朴道与舟山普泰的应收账款转让给大连桃源荣盛市场有限公司。
（4）2019 年 1 月，本公司子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名
义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK) INTERN 二家香港公
司 200.00 万美元和 100.00 万美元，未收到货物，也未回款。2020 年 4 月末公司
已与对方沟通并签订终止协议或债权转让协议，分别转让第三方并由第三方将相
关预付款退回公司。原定于 2020 年 5 月退回，至目前公司尚未收到退款，本公
司正在催收。
上述（3）、（4）项交易导致公司出现资金风险，主要是对交易对方风险识别
不及时、不充分，在牛肉市场大幅波动时，业务执行中出现的问题。公司将吸取
教训，加强对交易方风险的识别的内部控制。
公司提示投资者关注上述事项，注意投资风险。
4. 你公司以 2017 年 11 月 30 日为购并日，购买了恒阳牛业子公司关联方太
平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix
S.A 公司（以下合称标的公司）100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒
阳食品加工有限责任公司（以下简称齐齐哈尔恒阳）、恒阳拉美投资控股有限公
司（以下简称恒阳拉美）与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，太平洋
牛业和恒阳牛业承诺，标的公司 2017、2018、2019 年度承诺扣非净利润不低于
470.2 万美元、815.3 万美元和 1,047.0 万美元，2017 至 2019 年度承诺扣非净利
润累积不低于 2,332.5 万美元。但 2017 年度至 2019 年度，标的公司合计分别实
现扣除非经常性损益后净利润 169.13 万美元、-575.50 万美元和-856.29 万美元，
合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66 万美元，与业绩承诺数的差额为
-3,591.16 万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%。太平洋牛业与恒阳牛业应当补
偿你公司 12,671.06 万美元。交易对方应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义
务书面通知后的 60 日内优先以恒阳拉美、尚未支付的现金对价进行补偿（如有），
若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。目前，
恒阳牛业已被列为失信被执行人，清偿能力存在重大不确定性，太平洋牛业也无
实际偿债能力。恒阳牛业发生财务危机后，其拟通过引入战略投资人的方式解决，
至目前相关工作尚未完成，你公司将视具体情况参与恒阳牛业的债务重组工作，
不排除通过诉讼方式向补偿义务主体追偿。
（1）2017 年 8 月 14 日你公司《关于收购 Lirtix S.A 和 Rondatel S.A 股权暨
关联交易的公告》显示，Lirtix S.A 公司 2015 年和 2016 年净利润分别为 210.09
万元人民币和-255.97 万元人民币；Rondatel S.A 公司 2015 年和 2016 年净利润分
别为-379.81 万元人民币和 2,696.46 万元人民币。两家公司经审计净资产合计为
1,657.41 万美元，评估值为 8,128.03 万美元，增值率为 390.40%，交易价格为 8,230
万美元。请结合标的公司历史业绩情况说明该次交易评估增值率较高的原因及依
据，交易作价是否公允，标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因。
回复：
1、该次交易评估增值率较高的原因及依据：
评估师对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数如下：
1）屠宰能力：在评估基准日，Rondatel S.A.（以下简称 22 厂）已具备单班
500 头的屠宰分割能力，并申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资 200
万美元用于环保升级和速冻库建设。项目完成后，22 厂和 Lirtix S.A.（以下简称
177 厂）具备每班 490 头，每天 700 头的屠宰分割冷藏能力。评估工作日，公司
每天屠宰已达 430-450 头水平。屠宰量根据评估时公司的实际产能和未来可实现
水平进行预测。
2）工作天数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作
日为 250 天，本次评估预测按照 230 天进行。
3）屠宰重量：按照历史年度原料牛的构成和各类牛的重量计算出历史平均
单重 476kg，未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。
历史上，酮体率平均为 49.4%，出肉率平均为 73%，牛后部位重量占比 52%，
牛前部位重量占比 48%。
未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种
的销售重量。
4）销售价格：销售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会
的出口平均价格，此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均
价格。
中国四分体单价 3.00$/kg，乌拉圭国内四分体单价 2.50$/kg，出口欧洲分割
品单价 5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价 6.10$/kg。
5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，
并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本，对未来成本进行了预测。
历史上毛利率水平为 17.93%和 17.12%，预测 17 年毛利率为 13.15%，在公
司完成投资改建后，实现对欧美的出口，2018 年毛利率为 20.71%，其后随成本
的增加毛利率有所降低。
成本中，原料牛的采购价增长率为 2%；薪水的增长率为 3%；包装、动力
等其他项目增长率为 2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经
济使用年限进行预测。
6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用
占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用。
出口销售费用占比为 4.34%；国内销售占比为 0.05%；冷藏服务占比为 1.02%。
7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长。
历史上管理费用占销售收入的比率为 5.18%和 5.74%。
管理费用中，工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑 3%的增长；其他费用、
其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑 2%的增长；其他项目考虑
保持历史水平。
交易对价以当时的评估价值确定，作价公允。另外当时同类标的案例：日本
Nippon Ham 公司在 2017 年 5 月收购乌拉圭 BPU 工厂的交易定价 1.35 亿美元（日
本 Nippon Ham 公司为上市公司），BPU 工厂年屠宰能力约为 17 万头，该公司年
屠宰能力为 Rondatel S.A.工厂与 Lirtix S.A.年屠宰能力之和的 2 倍，其年分割能
力为 Rondatel S.A.工厂与 Lirtix S.A.工厂年分割能力之和的 1.5 倍。当时乌拉圭
仅有 22 家工厂具备向中国出口牛肉的资质，其中已有 3 家工厂被巴西美丽华收
购，有 4 家工厂被巴西 Marfrig 收购，再加上上述 BPU 工厂被日本 Nippon Ham
公司收购。由于具备向中国出口资质的牛肉加工厂的稀缺性，被业内视为稀有战
略资源，因此也推高了乌拉圭牛肉加工企业股权转让的市场价格。由此可见，公
司当时以 8,230 万美元价格并购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.两个工厂符合当时市
场定价原则，定价公允合理。
2、标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因如下：
1）屠宰加工能力与评估时预计差异较大：乌拉圭 2018 年从国家层面抓环保
工作。按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量，要求工厂对污水系
统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定的时间才能完成。由于资金紧张，
扩大产能的工程改造未能完成，这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按
既定屠宰量生产，当地对屠宰企业的环保要求使得公司的日屠宰量限定为 250
头。在评估时没有预测到乌拉圭国家层面环保的升级，因为资金的问题环保的升
级没有实施，产能没有达到预期要求，不但没有提升反而从 400 头/日降到 250
头/日。公司 2017 年-2019 年实际屠宰量分别为 5.87 万头、3.2 万头、3.6 万头。
只能实现预计产能的 38.7%左右，致单位固定成本过高。
2）活牛收购价格持续上涨与评估时成本预计差异较大：活牛收购单价预测
是根据 2017 年 1 季度平均单价并按 2018 年及以后年增长率为 1.5%进行的，实
际上，乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持续上涨，2019 年活牛收购价比 2017 年
上涨了 24.4%，年均增长率 11.6%；
3）工资薪水等费用与评估时预计差异较大：评估时，职工的薪水按照年增
长率 5%进行预测；社保按照社保占职工薪水的 13%进行预测。由于通货膨胀的
原因，实际上工资薪金与社保由 2017 年单位成本 0.56 上升到 2019 年的 0.9 元，
年均增长率 27.1%。
（2）2017 年 8 月你公司收购标的公司的评估报告显示，2015 年 6 月，太平
洋牛业收购两家公司 100%股权。请说明太平洋牛业收购标的公司时支付对价及
评估增值的具体情况，是否与其向你公司转让标的公司的交易对价及评估增值情
况存在显著差异。如是，请说明短期内标的公司评估增值的原因及合理性，是否
存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。如否，请
说明太平洋牛业收购标的公司后短期内向你公司转让相关股权的原因。
回复：根据向恒阳牛业了解相关情况和收购时进行的尽职调查显示，恒阳牛
业收购乌拉圭 22、177 工厂的时候共斥资 4500 万美元。收购完成时，22 厂无分
割车间，22 厂屠宰排酸后的四分体需要用车拉到 177 厂进行分割。且 22、177
工厂仅具备向中国，俄罗斯等国家出口的资质。收购完成后，恒阳牛业对工厂进
行了持续的投资改造，累计投入 320.68 万美元。为 22 厂加装改造了符合犹太
Kosher 标准的生产线，对生产线也进行了符合欧洲和美国出口标准的改造，同
时投资加盖了单独的分割车间和包装车间。使得 22 厂从 2016 年开始逐步具备了
独立的屠宰、分割、包装能力，并在 2016 年当年扭亏。两工厂从 2017 年开始逐
步获得了 Kosher 认证，犹太出口资质和欧洲美国出口资质。按照恒阳牛业当时
的预计，随着 22 厂产能逐渐提成以及按照销售价格建立全球销售体系，22 和 177
工厂的盈利能力能实现稳步提升。不存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖
占用上市公司资金的情形。
恒阳牛业转让相关股权的原因或者说本公司收购的原因：公司大股东变更
后，公司发展战略调整为发展牛肉产业为主营业务，原计划恒阳牛业将国内及海
外资产注入上市公司，后因注入国内业务构成借壳上市，公司考虑尽快进入牛肉
产业，先收购海外资产。公司认为收购标的公司的战略方向是正确的，打造从产
地到餐桌的放心牛肉是公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通
过公司的努力送到中国百姓的餐桌，是公司可持续发展的基础和价值核心。尽管
在这条服务的道路上遇到了暂时的坎坷，对公司的业绩造成一定不可预料的影响，
但公司会一如既往克服一切困难，坚持把牛肉业务做强做大，我们坚信市场会给
企业机会，我们也为此做出了努力和改变。
（3）截至目前，恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳是否依照业绩补偿协议及时向承
诺主体发出补偿义务书面通知，承诺主体就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿
义务是否作出答复及相关安排。
回复：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股
份有限公司购买 Rondatel S.A.及 Lirtix S.A.100%股权 2019 年度业绩实现情况的
专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZK10073 号），本公司与恒阳牛业及其主要
股东进行了沟通协商，于 2020 年 5 月 27 日，由恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳依照《业
绩补偿协议》向承诺主体发出了《关于要求履行业绩补偿的通知》。目前，承诺
主体尚未就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务作出答复及相关安排，根据
《业绩补偿协议》，承诺主体需在上述通知发出后的 60 日内履行交易的业绩补偿
义务。
（4）你公司董事会曾称拟就恒阳牛业占用资金一事提起诉讼，但迄今为止
未采取相应措施。对于业绩补偿事项，请明确说明你公司董事会拟采取的具体措
施及时间安排。
回复：本公司未因资金占用事项起诉恒阳牛业，主要是因恒阳牛业出现财务
危机，公司判断通过诉讼收回占款的可能性较低，且会引起恒阳牛业债权人集体
诉讼，导致该公司拟引进战略投资人的工作受到影响，恒阳牛业占款在年内无法
归还，若在本公司披露 2019 年度报告前未解决上述资金占用，可能导致年审会
计师出具无法表示意见的审计报告，导致公司出现退市风险。之后，因该公司引
进战略投资人涉及组建基金进展缓慢，基金的拟参与人变动等影响，在本公司现
第一大股东大连和升的支持下，确定通过大连和升的关联企业大连桃源荣盛市场
有限公司受让本公司上述债权的方式剥离出本公司。
截止目前，恒阳牛业引进战略投资人的工作仍在进行，但尚无明确的完成时
间。考虑恒阳牛业现状，若恒阳牛业、太平洋牛业在约定的时间 2020 年 7 月底
前仍未履行交易的业绩补偿义务，本公司将对恒阳牛业、太平洋牛业的相关资产
采取诉前保全措施，并进一步提起相关仲裁。
（5）请说明恒阳牛业组建基金工作尚无实质进展的主要原因，继续推进是
否具备可行性。如是，请说明具体推进计划，如否，是否存在信息披露不真实、
不及时的情况。
回复：有关恒阳牛业重组引进战略投资人涉及组建基金的工作，在鼎晖投资
的推动下，包括尚衡冠通、大连和升、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内
的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案，并于 2019 年 12 月致函本公司。
2019 年 12 月 31 日，本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，原
预计在 2020 年 3 月底完成基金组建和协议约定的相关工作。因筹划基金涉及湖
北省联投集团协调的出资，受新冠肺炎疫情影响及湖北疫情比较严重、隔离等，
上述期间内未完成相关工作。在湖北省解除隔离后，基金的筹备工作得到恢复，
根据湖北省联投集团告知，湖北省鄂州市通过了湖北省联投集团协助落地恒阳新
大洲基金项目的政府常务会议，并已签署《代理招商协议》，并正在积极推动基
金组建的后续工作。
（6）你公司于 2020 年 2 月 4 日披露的《关于乌拉圭全资子公司重大事项的
公告》显示，标的公司于 2020 年 2 月 1 日起停产，预计 3 月份恢复生产。请说
明目前标的公司是否恢复生产，相关债务的解决进展。
回复：由于疫情的影响，国内和国际市场疲软，国内市场进口牛肉平均价格
降到了 4.2 美元/kg，比去年最高价 7.0 美元/kg，下降了 46%；欧洲市场份额也
大幅下降。再加上资金方面的因素还没有恢复生产。债务解决的进展，2 月份乌
拉圭子公司对外欠款为 650 万美元，到目前为止还欠 358 万美元。
5. 年报显示，你公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源
科技）50%股权。截止报告期末，该公司为净资产-1,960.84 万元，2019 年度营
业收入 114.48 万元，净利润-30,482.90 万元。2018 年，你公司对能源科技固定资
产和在建工程计提减值损失准备 2.16 亿元，影响你公司当期损益 1.08 亿元；2019
年，能源科技对固定资产与在建工程减值准备 2.93 亿元，影响你公司当期损益
-1.42 亿元，长期股权投资账面值为 0 元。
根据你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止报告期末，
你尚有本金及资金占用费之和 61,142,893.70 元未收回。合同约定自 2019 年 1 月
1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助
本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向你公司计提资金
占用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且未正常运营无流动资金，故本期
未确认资金占用费收入，因能源科技已资不抵债，对上述应收款项计提减值准备
11,164,692.39 元。
2019 年 10 月 19 日你公司回复我部 2019 年半年报问询函时表示，能源科技
尚不具备还款能力，未来可以通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。截至
2019 年 6 月末，能源科技的净资产为 2.78 亿元，资产负债率为 26.06%，资产总
额中固定资产和在建工程合计 3.19 亿元，占比为 84.65%。
请说明：（1）能源科技 2019 年大幅亏损的原因，同时结合该公司具体经营
情况和偿债能力，说明你公司对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金
额的充分性，长期应收款未用以覆盖该公司超额亏损的原因。
回复：
1、能源科技 2019 年大幅亏损的原因以及对该公司长期应收款计提减值准备
的依据及计提金额的充分性
（1）能源科技 2019 年大幅亏损的原因
①能源科技 2018 年、2019 年度利润简表
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,144,817.63 1,148,119.32
减：营业成本 319,653.84 1,225,693.38
税金及附加 2,230,747.62 2,794,178.45
期间费用 10,629,772.29 11,019,974.67
加：其他收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） 49,180.06
资产减值损失（损失以“-”号填列） -287,684,031.27 -217,344,429.58
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -299,670,207.33 -231,236,156.76
加：营业外收入 439,329.60 439,329.60
减：营业外支出 5,598,154.37 48,128.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -304,829,032.10 -230,844,955.41
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -304,829,032.10 -230,844,955.41
②2019 年能源科技计提资产减值损失明细如下：
项目 金额
预付账款坏账损失 5,425,061.36
坏账损失
固定资产减值损失 21,452,335.19
在建工程减值损失 260,806,634.72
合计 287,684,031.27
从上表可以看出，能源科技 2019 年大幅亏损的主要原因，除因经营业务长
期停顿外，主要是大幅度计提了长期资产减值损失所致。
（2）对能源科技长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性
①公司对能源科技长期应收款的形成原因及过程
能源科技公司原为公司的全资子公司，因其项目建设需要，由公司向其提供
项目建设资金。在 2012 年能源科技以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）
有限责任公司后，公司持有能源科技股权变更为 50%，能源科技不再纳入本公司
合并报表范围。公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。
根据公司于 2013 年 12 月 1 日与能源科技签订的《财务资助协议》约定，
自 2015 年 12 月 1 日起，能源科技按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六
分之一，于 2018 年 12 月 1 日前还清务资助款。资金占用期间，能源科技按照同
期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。但由于能源科技投资建设的项
目长期不能投产产生效益导致能源科技资金紧张，截至 2018 年 12 月 1 日尚余欠
款 6,114.29 万元。经公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019 年第三次
临时会议审议通过，公司与能源科技 2019 年 4 月 5 日签署《补充协议》，同意将
借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的
六分之一，三年内还清财务资助本金，资金占用期间，能源科技按照同期银行贷
款利率每季度向公司计提资金占用费。截止 2019 年 12 月 31 日，公司未收到能
源科技按协议支付的借款本息，长期应收款期末余额仍为 6,114.29 万元。
②对能源科技长期应收款计提减值准备的依据
对能源科技长期应收款计提减值准备的依据主要是能源科技经审计的 2019
年度财务报表。根据立信会计师事务所海南分所出具的信会师琼报字[2020]第
10019 号审计报告附送的财务报表，能源科技截止 2019 年 12 月 31 日财务状况
如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
一、资产总额 87,759,344.53 379,714,589.94 -76.89
1、流动资产 3,242,798.56 2,979,405.62 8.84
2、非流动资产 84,516,545.97 376,735,184.32 -77.57
二、负债合额 107,367,790.00 95,576,956.81 12.34
1、流动负债 70,145,860.12 37,974,062.37 84.72
2、非流动负债 37,221,929.88 57,602,894.44 -35.38
三、净资产 -19,608,445.47 284,137,633.13 -106.90
截止 2019 年 12 月 31 日，能源科技因长期资产减值的原因，资产总额大幅
减少，净资产为-1,960.84 万元，首次出现资不抵债状况，且按 2019 年 4 月 5 日
签署的《补充协议》应于 2019 年度支付公司的借款本息亦未支付，表明公司对
能源科技的应收款项的信用风险显著增加。依据公司金融资产减值测试会计政策，
对能源科技持有的长期应收款单独进行减值测试，并在能源科技现有客观证据的
基础上，按能源科技净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备
11,164,692.39 元。
③长期应收款计提减值准备的金额的充分性分析
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具
的北方亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财
务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，能源科技
本次评估目的：为能源科技进行减值测，评估价值类型：可回收价值，是基于其
现两个项目实物资产已闲置多年，为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，
申请将两个项目实物资产进行拆零变现的前提下作出的评估结论。在评估减值测
试后能源科技 2019 年度财务报表反映的资产账面价值已接近于实际市场变现价
值，因此，依据能源科技经审计的财务报表净资产除以其负债总额的比例计提长
期应收款减值准备是适当合理的。
④长期应收款减值准备已覆盖该公司超额亏损的说明
截止 2019 年 12 月 31 日，能源科技净资产为-19,608,445.47 元，公司按持股
50%比例计算应享有能源科技净资产份额为-9,804,222.74 元，公司计提长期应收
款减值准备为 11,164,692.39 元，能大于和覆盖公司按持股比例 50%计算的净资
产亏损额。
（2）能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，但你公司却集
中于 2018、2019 年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因，
历年计提资产减值准备是否充分、准确，并请说明减值测试过程，包括但不限于
减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测
试具体过程。
回复：1、因能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，公司集
中在 2018、2019 年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因：
两个项目概况：
电石装置：电石生产线停产尚未转入固定资产的主要原因是：①政府没有落
实并购汇流河电厂的承诺。②牙克石地区没有电石产量配额③未复产的原因是电
石用电成本偏高，因为电石生产中的耗电成本占产品成本的 60%以上，现有电价
0.416 元/度，比电石优势企业高出 0.1 元/KWh，相应耗电成本高出 315 元/吨。
电石生产不解决电价高的问题，生产无法盈利。
100 万吨/年褐煤提质项目：该项目工程自 2012 年 9 月开工建设，2013 年
进行续建，2014 年 5 月进行了冷态调试，于 2015 年 4 月 1 日进行了系统干燥段
试车；5 月 21 日、29 日、6 月 19 日、10 月 22 日又相继进行了四次热态系统试
车。由于项目本身属示范性项目，2016 年-2017 年北京柯林斯达公司继续进行工
艺攻关和改进，进行设备消缺。截止评估基准日褐煤提质项目由于工艺管道连接
处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状态。
综上，公司、另一方股东及能源科技在二个项目技改恢复生产需继续大量投
资且结果无法确定的情况下，决定自 2018 年不再继续投入但仍在联系外界拟进
行合作和整体转让，2019 年又根据二个项目情况决定拆零变现处置，由此在 2018、
2019 年对电石、褐煤提质固定资产及在建工程集中计提了大额减值。
2、能源科技电石项目、褐煤提质项目投资建设，以及电石、褐煤提质固定
资产及在建工程减值损失计提情况
（1）能源科技电石项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况
电石项目共 4 套装置，其中 1 套尚处于调试阶段，没有最终完工，另 3 套虽
已完工，但投运时间很短，一直处于停工待改造状态。
电石工程于 2011 年 8 月开始试产，因当地没有新增电石产量配额，高耗能，
当地政府禁止生产等原因于 2011 年 12 月停产至今。于 2013 年 9 月开始对
4×25500KVA 电石炉进行技改。“根据 2012 年 12 月 14 日新大洲能源科技与陕西
合元冶金机电有限责任公司签订《20 万吨/年电石技改项目》全面改造合同，并
审议通过能源科技司董字[2012]2 号《关于原电石项目生产线进行全面技改的决
议》，对现有电石炉进行改造，以期尽量利用企业自产的褐煤焦替代冶金焦来降
低成本，降低用电单耗和原料单耗来降低成本，从而达到节能减排，增产增效的
目的。根据项目全面技改方案，总体实施期为 5 年，即 2013 至 2017 年。”（摘
录于海南中天衡评报字【2015】第 006 号资产评估报告）。根据技改方案，能源
科技将电石生产线转入在建工程核算，但房屋及建筑物仍在固定资产中核算。
A、2014 年度，能源科技根据技改方案，判断电石项目出现了减值迹象，特
聘请海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所对公司电石项目进行了减值测
试评估，并出具了海南中天衡评报字[2015]第 006 号资产评估报告，能源科技据
此计提固定资产减值准备 16,865,228.72 元、电石在建工程减值准备 42,812,171.28
元。具体减值测试过程如下：
①固定资产减值明细
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 减值依据 备注
房屋建筑类 75,264,943.89 6,707,761.98 56,803,500.96 11,753,680.95 评估减值 海南中天
机器设备类 41,881,192.81 12,662,537.85 24,209,307.45 5,009,347.51 评估减值 衡评报字
交通运输类 1,848,834.28 1,422,784.73 368,811.45 57,238.10 评估减值 [2015]第
006 号资
电子设备及
846,526.48 496,962.02 304,602.30 44,962.16 评估减值 产评估报
其他
告
合计 119,841,497.46 21,290,046.58 81,686,222.16 16,865,228.72
②在建工程减值明细
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 海南中天衡评报字[2015]第
249,714,322.35 206,902,151.07 42,812,171.28 评估减值
PVC 工程 006 号资产评估报告
合计 249,714,322.35 206,902,151.07 42,812,171.28
B、2015 年，电石项目尚处在技术改造过程中，能源科技及其股东一方面积
极与当地政府协商落实并购汇流河电厂事宜，以降低用电成本达到恢复生产之目
的；一方面积极积极联系外界对项目进行整体转让。2014 年 8 月 4 日，牙克石
市人民政府与公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》。鉴
于公司及能源科技与沈阳同联集团有限公司(以下简称同联集团)已签订《电石项
目整体资产转让框架协议》。公司与牙克石市人民政府决定，公司暂停履行本公
司与牙克石经济局签订《产权交易合同》中约定的相关承诺事项，等待公司与同
联集团正式签订《电石项目整体资产转让合同》后，按照新的约定继续履行。由
于 2015 年公司一直在落实与同联集团的电石项目的整体转让事宜，故未进行减
值测试。C、2016 年度，能源科技继续对电石项目进行减值测试，根据北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 13 日出具的北方亚事咨评字
[2017]第 01-017 号价值咨询报告书，上述资产未发生减值。
D、2017 年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018
年 3 月 20 日出具的北方亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告计提电石在建工
程减值准备 8,330,789.67 元，累计计提电石在建工程减值准备 51,142,960.95 元。
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 PVC 北方亚事咨评字[2018]
248,932,875.68 190,285,206.73 51,142,960.95 评估减值
工程 第 01-053 号评估报告
合计 248,932,875.68 190,285,206.73 51,142,960.95
注：北方亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告，评估目的：减值测试；评
估方法：成本法；对于房屋建（构）筑物类实物资产，主要采用“预决算调整法”
或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概
预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法确定其重置成本。对于
机器设备类实物资产，主要通过在基准日时点重新购置并安装成委估实物资产现
有状态的成本确定其重置成本。然后用重置成本乘以其综合成新率确定其评估价
值。其中，综合成新率=（1 -实体性贬值率-经济性贬值率）×100%；实体性贬值
率=（1-年限法贬值率）*40%+（1-勘察法成新率）*60%；经济性贬值率= 1-产能
利用率^经济规模指数。
E、2018 年度，能源科技在 2017 年评估减值测试的基础上继续进行评估减
值测试，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-106 号《内蒙古新大洲
能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项
目资产评估报告》，计提固定资产减值准备 13,876,607.51 元，累计计提固定资产
减值准备 30,741,141.51 元；计提电石在建工程减值准备 110,384,992.98 元，累计
计提电石在建工程减值准备 161,527,953.93 元。
①固定资产减值明细
减值依
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 备注
据
评 估 减
房屋建筑类 75,304,943.89 14,631,934.97 35,042,720.46 25,630,288.46 北方
值
亚事评
评估减
机器设备类 41,916,329.56 26,063,850.02 10,843,132.03 5,009,347.51 报字
值
[2019]第
评估减
交通运输类 1,627,488.09 1,493,031.84 77,218.15 57,238.10 01-106
值
号评估
评估减
电子设备及其他 853,402.51 764,616.68 44,518.39 44,267.44 报告
值
合计 119,702,164.05 42,953,433.51 46,007,589.03 30,741,141.51
②在建工程减值明细
减值依
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 备注
据
电石法 评估减 北方亚事评报字[2019]第
248,550,279.31 87,022,325.38 161,527,953.93
PVC 工程 值 01-106 号评估报告
合计 248,550,279.31 87,022,325.38 161,527,953.93
注：北方亚事评报字[2019]第 01-106 号评估报告的评估减值测试方法与北方
亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告相同。
F、2019 年度，能源科技及其股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者
权益，拟对电石项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具的北
方亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报
告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产
减值准备 21,452,335.19 元，累计计提固定资产减值准备 52,193,476.70 元；计提
电石法 PVC 工程计提减值准备 80,016,972.57 元，累计计提电石在建工程减值准
备 241,544,926.50 元。
①固定资产减值明细
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 减值依据 备注
房屋建筑类 75,304,943.89 15,973,412.21 19,105,577.81 40,225,953.87 评估减值 北方亚事
机器设备类 41,916,329.56 29,098,650.07 951,662.20 11,866,017.29 评估减值 评报字
交通运输类 1,627,488.09 1,543,297.66 26,952.33 57,238.10 评估减值 [2020]第
电子设备及 01-202 号
853,402.51 805,370.60 3,764.47 44,267.44 评估减值
其他 评估报告
119,702,164.0
合计 47,420,730.54 20,087,956.81 52,193,476.70
5
②在建工程减值明细
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 北方亚事评报字[2020]第
248,550,279.31 7,005,352.81 241,544,926.50 评估减值
PVC 工程 01-202 号评估报告
合计 248,550,279.31 7,005,352.81 241,544,926.50
注：鉴于能源科技已于 2019 年对褐煤提质以及电石项目的相关资产予以申
请处置，该处置方案已得到其股东的批准同意。并且山西省焦化行业协会出具的
《内蒙古新大洲能源科技有限公司煤化工项目考察报告》结论显示：根据本项目
的实际建设情况，要想重新启动，尚需大量资金投入，投入资金量难以预测，这
取决于带式隧道窑的技术改造能否成功。再结合国家当前的产业政策及最新的设
计规范，本项目要重新启动并通过验收面临诸多困难，考察组成员一致认为，本
项目已无启动的必要，尽快进行资产报废处置，及时止损，防止损失扩大。北方
亚事评报字[2020]第 01-202 号评估报告是基于前述实际情况，以拆零变现为前提
确定的评估方法，其中：
a 房屋建（构）筑物类资产：
评估值=处置原值-拆除工程费用及垃圾清运费用（整理费用）。
处置原值是指拆除物中的可回收利用的钢结构、钢筋、预埋铁件及其他零星
构件等材料的市场价值。拆除工程费用及垃圾清运费的确定，依据企业提供的工
程预结算书所载钢筋砼工程量及砌砖工程量，套用《内蒙古房屋修缮工程预算定
额（2013））》及《海拉尔材料价格信息》（2019 年 12 月）计算拆除工程及垃圾
清运直接费，按照《内蒙古建设工程施工费用定额（2017）》计取规费、税金等，
从而得出拆除工程费及建筑垃圾清运费用。
b 设备类资产：
拟拆除设备资产评估价值＝设备类资产处置原值－设备类资产拆除费
不可利用设备资产处置原值＝设备类资产可回收金属净重×废旧金属市场收
购价。其中，根据不可利用设备资产的合同、铭牌、公式计算、询问厂家等方式，
取得不可利用设备资产可回收金属部分的重量，考虑扣除锈蚀和拆卸损耗后，确
定设备类资产的净重。根据设备材质，查阅废品回收网站以及向废旧物资回收单
位询问废旧金属现行市场价格信息等，确定评估基准日废旧金属市场收购价。
（2）能源科技褐煤提质项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况
褐煤提质在建工程项目系北京柯林斯达公司在引进消化国外煤炭加工技术
的基础上，根据我国低阶煤特点，开发的低阶煤提质技术。本项目采用低、中温
热解工艺，对低阶煤进行提质处理，将低阶煤提质并副产低温煤焦油，所产提质
煤是一种高热值、煤质成分与烟煤相似的产品。能源科技褐煤提质项目因工艺不
成熟，自 2012 年投建以来至 2016 年一直处于建设阶段。
A、2017 年度，北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺，
但由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状
态，根据北方亚事出具的北方亚事咨评字[2017]第 01-号资产评估报告，能源科
技褐煤提质项目不存在减值情况。
B、2018 年能源科技决定不再进行投入且暂不考虑短期内恢复建设，根据北
方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-106 号《内蒙古新大洲能源科技有限公
司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》
计提褐煤提质项目在建工程减值准备 91,839,596.25 元。
资产名称 账面价值 评估值 减值准备 减值依据 备注
北方亚事评报字[2019]
褐煤提质
280,083,218.41 188,243,622.16 91,839,596.25 评估减值 第 01-106 号资产评估报
工程
告
合计 280,083,218.41 188,243,622.16 91,839,596.25
C、2019 年，能源科技及股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，
拟对褐煤提质项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具的北
方亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报
告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提褐煤提质
项目在建工程减值准备 180,789,662.15 元，累计计提褐煤提质项目在建工程减值
准备 272,629,258.40 元。
资产名
账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
称
褐煤提 经评估资产 北方亚事评报字[2020]第
280,083,218.41 7,453,960.01 272,629,258.40
质工程 出现了减值 01-202 号资产评估报告
合计 280,083,218.41 7,453,960.01 272,629,258.40
（3）你公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安排，此
前称可通过处置资产获得资金后偿还你公司借款是否具有可行性，信息披露是否
真实、准确。
回复：目前，公司仍是计划通过处置资产收回财务资助本金及资金占用费，
2019 年度对能源科技部分在建工程采取的评估目的及方法为拆零变现，已考虑
了最差的处置回收情况，相关情况也及时进行了信息披露。
因此，公司认为，通过处置能源科技资产收回财务资助本金及资金占用费是
可行的，相关信息也已及时披露。
（4）本期未确认资金占用费收入的合规性。
回复：按公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，能源科技应
自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年
内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向
本公司计提资金占用费。截止目前，公司未收到能源科技按协议支付的借款本息。
且能源科技经营长期停止，已资不抵债，公司的财务资助本金能源科技也只能通
过拆零变现处置资产的方式予偿，因此，预计 2019 年度的资金占用费无法收回。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）第十七条：“让渡资产使用权收
入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；
（二）收入的金额能够可靠地计量。”的规定，本期未确认资金占用费收入符合
《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）的规定。
请年审机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查说明及发表的意见请见
《2019 年年报问询函的复函》。
6. 年报显示，你公司不存在控股股东、实际控制人。截至年报问询函发出
日，你公司第一大股东大连和升及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任
公司合计持有你公司 1.08 亿股，持股比例达到 13.30%。
请结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情
况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等维度，说明你公司认定无实
际控制人和控股股东的合理合规性，并请独立董事发表意见。
回复：王文锋先生控制的大连和升及北京京粮和升食品发展有限责任公司
（以下简称京粮和升）合计持有本公司 1.08 亿股，持股比例为 13.30%，为公司
第一大股东；陈阳友先生控制的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简
称尚衡冠通）、其本人及黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称恒阳农业）合
计持有本公司 91,191,455 股，持股比例为 11.20%，为第二大股东；富立财富投
资管理有限公司－富立澜沧江十四号私募投资基金（以下简称“富立财富”）持
有本公司 61,990,000 股，持股比例为 7.61%，为第三大股东。以上为持股 5%以
上股东情况，且均不存在表决权委托情况。
目前本公司的董事会成员为 9 人，构成情况：第一大股东大连和升及京粮和
升联合向本公司董事会推荐的董事人数为 2 人，第二大股东尚衡冠通向本公司董
事会推荐的董事人数为 3 人，第三大股东富立财富向本公司董事会推荐的董事人
数为 1 人，其他 3 人为独立董事。
本公司认定无实际控制人和控股股东的合理合规性：
1）本公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东
本公司目前不存在直接或间接持股比例达 30%以上的股东，且股权非常分散，
各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对
公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的
重大事项。
2）无单一主体能够对本公司董事会决策产生重大影响
本公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体
能够对本公司董事会决策产生重大影响。在过往决策中，不存在单一股东推荐的
董事影响董事会决策的情况。
综上所述，目前任何一方股东均不能实现对本公司的实际控制，且公司任何
一方股东均不处于控股股东地位。故本公司不存在实际控制人和控股股东。
独立董事发表的意见请见《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司无实
际控制人和控股股东的独立意见》。
7. 年报显示，你公司 2006 年 12 月与牙克石市经济局签订的《产权交易合
同》约定，你公司受让五九集团和牙克石煤矿（现已吸收合并入五九集团 ）国
有股权后 3 年内，应投入不少于 20 亿元建设大型煤化工项目。截至 2009 年末，
你公司通过能源科技投入 PVC 项目首期 20 万吨电石工程资金 19,436 万元，未
在履行期限内履行完毕相关承诺。为解决该历史遗留问题，五九集团在内蒙古自
治区煤炭资源清理过程中向政府申请通过补缴矿业权出让收益的方式解决。现已
获得内蒙古自治区政府 2018 年第 22 次常务会议通过。自治区自然资源厅已委托
评估机构进行采矿权出让收益评估，此项工作正在进行中，将于 2020 年完成补
缴。
请说明你公司未在约定期限内履行完毕相关承诺的原因，上述采矿权出让收
益预估情况，五九集团是否有能力补缴，无法完成补缴的法律后果，相关出让款
的会计处理。
回复：1）未完成投资承诺的原因
截至 2019 年末，我公司 PVC 项目首期 20 万吨/年电石项目，已完成投资 4.2
亿元。项目于 2011 年 8 月试生产，2011 年 11 月受内蒙古自治区“节能减排”
政策影响单纯电石项目没有用电指标，续建 PVC 工程受 PVC 市场价格大幅下降，
当地电力并入东北电网电价升高及原材料距离较远等因素制约，造成电石成本居
高不下而被动停产停建至今。
2）补缴矿业权收益金预计：
公司拟通过补缴矿业权出让收益金的方式解决投资承诺未完成的问题，当前
评估工作正在进行，预估应补缴金额在 1-1.2 亿元之间（确切金额以国土资源部
门通知为准）。上述矿业权出让收益金将按内蒙古自治区国土厅政策法规分期缴
纳，首年不低于 20%（约 2000 余万），之后按每年不低于 800 万元分期缴纳（预
计需缴纳 12 年左右）。五九集团能克服资金压力及时补缴。
3）账务处理：
上述矿业权出让收益金将增加五九集团的“无形资产”，并按照收益期限进
行摊销。
8. 你公司全资子公司恒阳拉美 2019 年实现营业收入为 0，亏损 1.15 亿元，
请结合恒阳拉美的主营业务开展情况，分析说明造成 2019 年业绩亏损的原因。
回复：公司全资子公司恒阳拉美是公司为对南美投资，在西班牙设立的投资
平台。截止到 2019 年末，全资投资了乌拉圭 Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.公司，收
购了乌拉圭 Lorsinal S.A.公司 50%股权，使其成为公司的联营企业。
2019 年度，恒阳拉美亏损 1.15 亿元，主要构成为：确认长期股权投资减值
损失 8779.09 万元，其中：Lorsinal 7241.42 万元；Rondatel 1120.19 万元； Lirtix
万元 417.48 万元；根据 Lorsinal 公司 2019 年经审计财务报告，确认投资收益亏
损 1821.25 万元；本年度发生管理费用 735.79 万元，主要是支付收购乌拉圭
Lorsinal 公司延期交割费、律师及财务顾问费用；本年度发生财务费用 99.67 万
元，信用减值损失 64.84 万元。
9. 你公司预收账款期末余额为 26,932.86 万元，较年初数增加 231.23%，主
要系五九集团预收煤款期末数较年初增加所致，请说明预收煤款大幅增加的原因
及合理性。
回复：煤炭行业，每年一季度都是传统的销售淡季，公司控股子公司五九集
团根据 2019 年四季度对煤炭市场预测，2020 年一季度煤炭市场季节性需求减弱
将更加明显，为稳定大客户，确保煤炭市场占有率；同时也为保证 2020 年一季
度到期的银行贷款 6400 万元及时偿还，避免出现淡季资金不足还贷困难的风险。
五九集团 2019 年 12 月份预收 15 个大客户煤款 20,240 万元，致预收账款期末余
额较年初数大幅增加。
二、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新大洲控股股份有限公司
2019 年年报问询函的复函》。
2、广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司及其子公
司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾
意见（2020）第[041502]号）；
3、新大洲控股股份有限公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》；
4、新大洲控股股份有限公司《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规
定》；
5、辛普森游艇有限公司经审计的《2018 年财务报告》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
