立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对新大洲控股股份有限公司
2019 年年报问询函的复函
信会师函字[2020]第 ZA330 号
深圳证券交易所公司管理部：
贵部《关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
[2020]第 93 号）业已收悉。现就新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“公
司”）有关事项回复如下：
问题 1、2018 年审计报告显示，鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案等的担保效
力有待进一步司法确认，因此你公司未计提相关担保损失。因审计证据不足，年
审机构无法判断上述违规担保事项以及可能存在的其他尚未披露的对外违规担保
事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响。《说明》显示，蔡来寅担保案目前
仍在审理之中，由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。
请说明在鑫牛基金担保案、蔡来寅担保案的担保效力仍有待司法确认的情况
下，你公司仅鑫牛基金担保案计提预计负债而未对蔡来寅担保案计提预计负债的
原因，年审机构判断相关违规担保事项对你公司财务状况及经营成果产生的影响
的主要依据，相较上年获取新增审计证据的具体情况，是否仅有律师出具的法律
意见书作为判断相关影响的主要依据。如是，请公司说明未聘请律师在上年对相
关事项发表明确法律意见的原因。
公司回复:
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》
（法〔2019〕254 号，简称“《九民纪要》”），《九民纪要》第 20 条规定，“依据前
述 3 条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予
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以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，
但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权
人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担
合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条
规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同
债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担
民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
根据律师判断，鑫牛基金担保案中，公司及公司子公司要举证证明申请人明
知法定代表人超越权限的事实可能存在较大难度，仲裁庭可能依此认定公司及公
司子公司对《担保函》的无效存在一定过错，进而裁决公司及公司子公司应对主
债务人不能清偿部分在二分之一的范围内向申请人承担赔偿责任。而蔡来寅担保
案中，认定公司在对担保合同无效上存在重大过错的可能性较小，即使法院判决
公司承担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。主要理由为根据《公司法》
第 16 条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会
或者股东大会决议，相关担保未经本公司董事会、股东大会审议批准。尚衡冠通
时为公司第一大股东，陈阳友擅自代表公司为其控制下企业担保，构成越权代表，
公司不知情，所使用公章存疑。陈阳友仅为工商登记法定代表人，公司董事长和
实际法定代表人为王磊，该事项公司已于 2017 年 9 月 30 日进行了公开披露，蔡
来寅在本案中提交了其他担保主体的董事会决议，并未提交公司董事会或股东大
会决议的证据，公司有理由推知其应当知道其有必要的注意义务，且当时陈阳友
身患重疾，已不再担任公司董事长的情况下，其不属于善意相对人。根据《九民
纪要》的规定，公司认为案涉《保证合同》可能被认定为无效，公司无需对上述
尚衡冠通债务承担连带保证责任。基于以上分析，公司认为即使法院判决公司承
担过错责任，公司承担的过错责任比例也较少。
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为此，综合律师的意见及张天宇担保案件的判决情况，公司仅鑫牛基金担保
案计提预计负债，而未对蔡来寅担保案计提预计负债。
会计师意见:
我们阅读了上述公司回复，这些信息与我们执行 2019 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
1、2019 年度，判断鑫牛基金违规担保案对公司财务状况及经营成果产生的影
响的主要依据及新增审计证据的具体情况
（1）2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，公司及控股子公司天津恒阳、
全资子公司海南实业分别为公司原第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及
其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日向债权人北京京粮
鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨
询管理合伙企业（有限合伙）(现更名为“北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合
伙）”）（简称“鑫牛基金 1 号或融盛咨询”）提交的一份《关于支付股权回购价款及
补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照公司及子公司出具的
《担保函》，公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补
偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和
其他应支付的全部费用。
（2）2020 年 3 月 10 日，原第二申请人融盛和谐（鑫牛基金 1 号）向仲裁
庭提交《请求恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请》，请求仲裁庭恢复本案仲裁程
序。2020 年 3 月 18 日，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院向公司及相关申请人、
被申请人发送的《DS20180440 号股权协议争议案程序恢复函》[（2020）中国贸仲
京字第 020243 号）]，公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业作为第五、
六、七被申请人就股权回购事项承担担保责任恢复仲裁程序。
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（3）2020 年 3 月 12 日，原第一申请人鑫牛基金向仲裁庭提交《撤回仲裁
请求申请书》，请求撤回其在本案中向各被申请人提出的全部仲裁请求。
（4）2019 年 11 月 8 日最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》
及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关
规定。
（5）广东华商（长沙）律师事务所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具的《关于
新大洲控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事
项之法律意见书》（华商长字法顾意见(2020)第[041502]号）。因公司及其子公司出
具的担保函未经董事会、股东大会批准，属违规担保，大概率认定为无效，无需
按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。但基于担保函上有非公
司法定代表人的董事长、总经理的签字确认，并加盖了公章，债权人与担保人均
存在有过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题
的解释》第七条规定，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部
分的二分之一。大概率认定公司及子公司天津恒阳、海南实业合计承担担保责任
损失为 175,094,356.16 元的 50%计 87,515,616.44 元，据此，公司本期计提预计负
债（担保损失）87,515,616.44 元。具体计算过程如下：
利息计算过程
项目 合计
计息基数 计息期间 计息天数 年利率
一、股权回购本金 112,000,000.00
二、利息
1、 3,000,000.00 2017/7/15-7/30 15 24% 29,589.04
2、 9,000,000.00 2017/31-8/30 31 24% 183,452.05
3、 112,000,000.00 2017/8/31-2019/12/31 853 24% 62,818,191.78
合计 175,031,232.88
三、承担担保损失 50% 87,515,616.44
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（6）广东华商（长沙）律师事务所于 2020 年 4 月 15 日出具的《关于陈阳友、
刘瑞毅、瑞阳二号恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调
查报告》（华商长字尽调报告(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到主债务人
陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号及其担保人恒阳牛业涉诉及仲裁案众多，涉及主债务
和担保债务金额巨大，以及主债务人已被法院认定为失信被执行人的情况，因此
确认其清偿能力可能存在重大不确定性。
以上除（1）外，（2）至（6）为 2019 年度新增的主要审计证据。
2、2019 年度，判断蔡来寅违规担保案对公司财务状况及经营成果产生的影响
的主要依据及新增审计证据的具体情况
（1）2018 年度审计报告出具时，经公司自行网上核查，发现公司尚存在为公
司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）向自然人蔡来寅借款 7,000,00
万元本金及利息提供连带责任担保。当时，相关担保合同均未能取得。
（2）2019 年 3 月 6 日蔡来寅致深圳市中级人民法院的《民事起诉书》及其证
据材料清单及附件（包含借款合同、保证合同、银行回单等）。诉讼请求公司为尚
衡冠通向其借款 7,000,00 万元本金及利息承担连带担保责任。
（3）公司 2020 年 4 月 15 日出具的《确认函》确认：《保证合同》上所盖公司
公章，疑为时任名义法定代表人陈阳友安排私刻的备用公章，非公司正式公章，
公司从未使用过正式公章与蔡来寅签署过上述《借款合同》；《保证合同》签署地
点并不在公司，对于《保证合同》项下的保证事项，经办人事先并未向公司汇报；
《保证合同》签订时，公司并不知情，也从未走过内部审批流程，未召开过董事会、
股东大会审议通过该保证事项；公司对陈阳友擅自对外代表并签署《保证合同》
的行为不知情，也未作出任何允许陈阳友代表公司对外签署本保证合同的授权；
2017 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第一次会议，会议以 9 票同意，无反对
票和弃权票，选举王磊先生为公司第九届董事会董事长，陈阳友于 2017 年 9 月 29
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日卸任新大洲董事长；公司董事会于 2019 年 1 月 30 日收到董事陈阳友的书面辞
职报告，其因身患重病辞去其在新大洲的所有职务，但是因公司与陈建军借贷纠
纷案，陈阳友先生、公司等被纳入失信被执行人名单，公司向工商行政管理部门
了解，其暂不受理公司变更法定代表人变更登记手续，因此，陈阳友虽然实际已
不再履行相关职务，但工商登记未完成变更前，名义上仍为公司法定代表人职务；
蔡来寅签署“SZ 保字第 20171228-5 号”《保证合同》时，未向公司提出过要求审查
与《保证合同》有关的内部决议文件，也未向公司告知过与《保证合同》有关的
任何情况，《保证合同》不是公司的真实意思表示。
（4）2019 年 11 月 8 日最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》
及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关
规定。
（5）广东华商（长沙）律师事务所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具的《关于
新大洲控股股份有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见
书》（华商长字法顾意见(2020)第[041503]号），因公司向自然人蔡来寅借款提供的
担保未经董事会、股东大会批准，属违规担保，可能认定为无效，无需按照《担
保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任；新大洲对《保证合同》的无效存
在重大过错的可能性较小，即使法院判决新大洲承担过错责任，新大洲承担的过
错责任比例也较少。由于该事项存在不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。
此案目前在审理之中，由于该事项存在不确定性，我们无法取得充分适当的
证据确认公司 2019 年度计提该项担保产生的担保损失。
以上除（1）外，（2）至（5）为 2019 年度新增的主要审计证据。
问题 2、2020 年 4 月 30，你公司披露《关于被原第一大股东的关联企业占用
资金进展的专项公告》，称 2018 年你公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以
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下简称上海恒阳）向恒阳牛业采购大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公
司（以下简称上海时迅），金额为 3,940.30 万元，2019 年退回给上海恒阳。上海恒
阳应将该批牛肉退回恒阳牛业，但因恒阳牛业已形成对上海恒阳的资金占用，在
其无法支付对应价款的情况下，你公司再退回会导致新的资金占用。你公司认为
上述业务是正常的日常关联交易，但年审机构确认上述业务新增了报告期内恒阳
牛业对你公司的非经营性资金占用。上述新增资金占用以恒阳牛业出具并由大连
和升保兑的电子商业承兑汇票归还的形式解除。经查，上海时迅的经营范围载明
“食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉及家畜产品）的销售”。
请你公司说明：上海时迅明知其经营范围不含销售牛肉却采购大宗牛肉又退
回的原因，上海时迅与你公司及原第一大股东及其实际控制人、关联方等是否存
在关联关系或可能造成利益倾斜的特殊关系，相关牛肉最终的处置情况；与上海
时迅交易的货物及资金的具体往来情况，是否具备真实交易背景与商业实质，是
否存在以虚构交易掩盖占用资金的情形，你公司认为上述业务属于正常的日常关
联交易的依据。
请年审机构说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况，是否对该
笔大宗牛肉进行过存货盘点及盘点情况，将该笔交易认定为新增资金占用的原因
及依据，本次交易是否存在虚构交易掩盖资金占用的情形。
公司回复：
上海恒阳向关联方恒阳牛业退回金额 3,940.30 万元的大宗牛肉的交易形成过
程：
（1）2018 年 5 月,公司全资子公司上海恒阳与关联方恒阳牛业签订了一份编号
为 SHSX-HLJHY20180507 的大宗牛肉购销合同，上海恒阳向恒阳牛业采购冻品牛
肉 84,513.80kg，金额 39,402,989.77 元(含税)，于当月以 40,585,079.45 元(含税)销
售给上海时迅。截止 2018 年 12 月 31 日，上海恒阳因该宗交易对上海时迅形成应
收账款 40,585,079.45 元。
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（2）2019 年 5 月，上海时迅提出将该笔交易的货物全部退回给上海恒阳，分
别于 2019 年 5-10 月向上海恒阳开具销售发票 40,585,079.45 元（含税）。上海恒阳
于 2019 年 12 月 26 日，在巴吉国际贸易（上海）有限公司位于上海徐汇区龙吴路
398 号冷库内，将冻品牛肉 84,513.80kg，以仓储货物转移单方式将货物移交给恒
阳牛业。截止 2019 年 12 月 31 日，上海恒阳对恒阳牛业形成其他应收款
39,402,989.77 元。
会计师意见:
我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行 2019 年度财务报表审计时
获得的信息没有重大不一致。
1、针对上述交易情况我们实施的审计程序及获取审计证据的情况
（1）了解和评价上海恒阳采购与付款、销售与收款内部控制，测试其控制运
行是否有效。主要获取的证据有董事会对恒阳牛业关联采购的审批文件，上海恒
阳上述采购、销售、退回各环节的内部审批单，以及各环节的合同、货物转移单、
退货函、销售发票、会计处理凭证及期后回款单据等。
（2）向供应商恒阳牛业和客户上海时迅分别发函，询证上述交易及其形成的
期末余额的真实性，并得到回函确认。
（3）通过企查查等网站查询客户单位上海时迅注册地址、股东构成及高管人
员等工商信息，并通过网络视频与客户上海时迅第一大股东、法定代表人进行访
谈，了解交易的真实性，核实公司与上海时迅是否不构成关联方关系，并得到了
其本人的签字和上海时迅的盖章确认。
（4）通过网络视频与恒阳牛业原法定代表人总经理徐鹏飞、财务总监宋孟辉
进行访谈，了解交易的真实性，并得到了其本人的签字确认。
（5）检查期后收款情况，获取了恒阳牛业出具的并由大连和升保兑的金额为
39,402,989.77 元的电子商业承兑汇票扫描件。
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（6）获取了公司对上述交易真实性以及与上海时迅不构成关联方关系的相关
声明。
（7）因资产负债表日上述交易的货物均不在公司财务报表及存货账内，故未
对该笔大宗牛肉进行过存货监盘。
2、该笔交易认定为新增资金占用的原因及依据
2019 年 5 月上海时迅退还给上海恒阳，上海恒阳于 2019 年 12 月 26 日退还给
关联方恒阳牛业的 39,402,989.77 元（含税）大宗冻品牛肉，系上海恒阳 2018 年 5
月自恒阳牛业采购形成。由于上海恒阳 2019 年已停止经营，其 2019 年及后续与
恒阳牛业没有继续采购牛肉等任何的经营性安排，且恒阳牛业原占用公司的资金
大部分无力偿还也无经营性货物抵偿，因此，上述退货导致上海恒阳截止 2019 年
12 月 31 日新增对恒阳牛业的往来款项 39,402,989.77 元，其性质已变更为非经营
性占款。
基于上述审计程序及获取的审计证据，未发现存在虚构交易掩盖资金占用的
情形。基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司该项采购后销售
与销售退回及采购退回交易会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题 3、你公司 2019 年半年报显示，2018 年 11 月上海恒阳仅向恒阳牛业开
具 2 张商业承兑汇票合计 2,017.50 万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资。而《说
明》显示，2018 年 10 月上海恒阳向恒阳牛业开具 6 张商业承兑汇票，合计 6,318.71
万元。
请你公司说明前述信息披露差异产生的原因，2019 年下半年是否存在新增资
金占用的情形，是否及时履行信息披露义务；鉴于相关票据已于 2019 年 11 月全
部过期，请说明截止目前你公司及子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷的具体进
展情况及下一步解决方案，评估青岛万泽退还相关票据用于冲抵对恒阳牛业应收
款项的可能性。
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请年审机构对两次披露金额差异较大的原因及是否存在新增资金占用进行核
查并发表明确意见。
公司回复：
1、上海恒阳 2018 年度与青岛万泽应付票据明细如下：
经济业务
出票日期 票据种类 票据编号 受票单位 到期日 票面金额
内容
210229007286420
2018/11/8 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-05-08 10,000,003.60
181108285052961
210229007286420
2018/11/15 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-11-15 11,573,000.00
181115288119704
210229007286420
2018/11/15 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-11-15 10,826,300.00
181115288116743
210229007286420
2018/11/15 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-11-15 10,350,600.00
181115288116108
210229007286420
2018/11/15 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-11-15 10,262,200.00
181115288112161
210229007286420
2018/11/09 商业承兑汇票 预付货款 青岛万泽 2019-05-09 10,175,000.00
181109285892930
合计 63,187,103.60
2、2019 年半年报与 2019 年年报两次披露金额差异较大的原因
公司 2019 年半年报显示，2018 年 11 月上海恒阳向恒阳牛业开具 2 张商业承
兑汇票合计 2,017.50 万元，拟交由恒阳牛业向青岛万泽融资，系公司 2019 年半年
报“十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”披露的上表中分别于 2019 年
5 月 8 日、5 月 9 日到期的 2 张商业承兑汇票金额合计。而《说明》显示，2018 年
10 月上海恒阳向恒阳牛业开具 6 张商业承兑汇票，合计 6,318.71 万元，系上表中
所有商业承兑汇票金额的合计。两次披露金额差异较大的原因以截至资产负债表
日票据到期的票据张数及金额不一致所致。
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会计师意见：
针对上述情况我们实施的审计程序
（1）收集并核实上海恒阳与恒阳牛业签署的《采购框架协议》，以及向恒阳牛
业开具 6 张商业承兑汇票的相关信息。
（2）收集并审阅青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》、《商业保理
合同<补充协议>》、青岛万泽向恒阳牛业出具《应收账款转让申请核准书》、青岛
万泽向上海恒阳出具《应收账款转让通知书》等。
（3）恒阳牛业与新大洲就本次恒阳牛业以商业承兑汇 63,187,103.60 元向青岛
万泽融资未实现的相关《确认函》。
（4）收集并审阅公司公司 2019 年半年报及《说明》对青岛万泽有关票据的相
关信息披露。
经核查，我们未发现因上述事项新增资金占用的情况。
问题 4、针对与前海汇能的借款纠纷，结合律师的法律意见，说明你公司对该
笔款项是否计提预计负债，如是，计提金额的计算过程和主要依据。请年审机构
说明执行审计程序及获取审计证据的具体情况，是否能够实施函证等程序以及对
相关预计负债计提金额是否充分的结论性意见。
公司回复：
1、前海汇能借款事项的前因后果
根据新大洲与前海汇能于 2017 年签署的《借款合同》，借款金额 5,000.00 万
元，每笔借款的借款期限最长不超过 6 个月，自 2017 年 10 月 31 日起至 2018 年 4
月 30 日止。收款账户确认书指定收款单位为第一大股东尚衡冠通，其在 2017 年
11 月 13 日收到 1,000.00 万元和 2018 年 1 月 5 日收到 2,000.00 万元，实际借款
3,000.00 万元，年利率为 36%。截止 2019 年 12 月 31 日，连同利息共预计对前海
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汇能负债 52,078,767.12 元（其中：本金 3,000.00 万元、利息 22,078,767.12 元），
列报于公司 2019 年度资产负债表其他应付款中。由于该等借款系公司原第一大股
东实际控制人办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，所借资金均未进入公司
银行账户，而是直接指定转入公司第一大股东尚衡冠通银行账户，从而构成公司
第一大股东尚衡冠通对公司的非经营性占款。该借款与关联性占款均未经新大洲
董事会、股东大会审议核准，属违规借款并形成的非经营性占款。
2019 年 11 月 29 日，前海汇能向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于
2020 年 6 月 26 日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系
公司原第一大股东实际控制人办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，《借款
合同》所盖公章非公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该
借款公司存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，公
司是否承担还款责任有待进行司法判决确认，如果判决确认公司不承担还款责任，
公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款预计的其他应付款对抵，对公司无重大影响；
如果判决确认公司需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额
计提坏账准备。因此该事项存在重大不确定性，目前，无法判断该事项对公司财
务报表可能产生的影响。
2、预计前海汇能其他应付款金额的计算依据
单位：万元
利息计算过程
项目 合计 计算依据
计息基数 计息期间 计息天数 年利率
一、本金 3,000.00
二、利息
1、 1,000.00 2017/11/13 -2018/12/31 414 36% 408.33 借款合同
2、 2,000.00 2018/01/05-2018/12/31 361 36% 712.11 借款合同
3、 1,000.00 2019/01/01 -2019/6/30 181 36% 181.00 借款合同
4、 2,000.00 2019/01/01 -2019/06/30 181 36% 362.00 借款合同
2019 年年报问询函的复函 第 12 页
利息计算过程
项目 合计 计算依据
计息基数 计息期间 计息天数 年利率
5、 1,000.00 2019/07/01 -2019/12/31 184 36% 181.48 借款合同
6、 2,000.00 2019/07/01 -2019/12/31 184 36% 362.96 借款合同
合计 5,207.88
会计师意见：
针对公司向前海汇能借款事项实施的审计程序及获取的审计证据的具体情况
（1）了解和评价公司对外融资及关联方内控控制制度及内部控制执行的有效
性。获取公司对外融资及关联方内控控制制度，公司就该事项对外的相关公告。
（2）收集并审核公司与前海汇能的借款合同、收款账户确认书以及借款收据。
公司与前海汇能的借款合同仅盖有公司公章，且公司表示该公章疑为时任名义法
定代表人陈阳友安排私刻的备用公章，非公司正式公章。
（3）向资金占用方尚衡冠通发函，未得到回函确认，以收集的借款合同、收
款账户确认书以及借款收据替代确认。
（4）向前海汇能发函，未得到回函确认，以收集的借款合同、收款账户确认
书、借款收据、前海汇能起诉书以及律师意见书替代确认。
（5）收集并审阅前海汇能对公司就该借款的《民事起诉状》，广东华商（长沙）
律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司与前海汇能之间借款合同纠纷案有关
法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第[041504]号），并对经办律师进
行了访谈，访谈内容得到了经办律师签字和所在律师事务所盖章确认。
（6）收集并审阅了广东华商（长沙）律师事务所《关于陈阳友、刘瑞毅、瑞
阳二号恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华
商长字尽调报告(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到债务人尚衡冠通涉及多
起涉诉及仲裁情况，涉及主债务和担保债务金额大，且其持有的新大洲 10.99% 股
权已被多次冻结，其清偿能力存在重大不确定性。
2019 年年报问询函的复函 第 13 页
（7）复核计算预计负债的计算过程及结果,检查会计处理是否正确。
基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司有关前海汇能的预
计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 5、目前，资金占用方恒阳牛业及尚衡冠通仍然资金紧张，部分资金占用
事项仍需通过司法途径确认相关责任及金额，请年审机构说明能够判断占款事项
对公司财务状况及经营成果产生的影响的依据。
公司提供信息：
（1）公司违规向前海汇能借款并被公司原第一大股东尚衡冠通违规占用事项。
截止 2019 年 12 月 31 日，新大洲违规向前海汇能借款被公司原第一大股东尚衡冠
通违规占用资金余额为 47,078,767.12 元（向前海汇能借款本息合计 52,078,767.12
元，减去陈阳友以其对公司全资子公司上海新大洲投资有限公司债权 5,000,000.00
元协议抵偿后余额）。
（2）公司子公司上海恒阳向恒阳牛业开具商业承兑汇票用于向青岛万泽融资，
导致公司资金被恒阳牛业占款事项。
2018 年 10 月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分 6 笔开具的价值
合计为人民币 63,187,103.60 元的商业承兑汇票（商业承兑汇票金额明细及期限详
见问题 3 公司回复 1）。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽进行保理融资。
鉴于保理融资未实现，且票据已于 2019 年 11 月全部过期，根据广东华商（长沙）
律师事务所出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之间保
理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》 华商长字法顾意见(2020)第[041601]号），
该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的
63,187,103.60 元的应收款项。
会计师意见：
2019 年年报问询函的复函 第 14 页
上述公司提供信息与我们执行 2019 年度财务报表审计中了解的情况没有重大
不一致。
（1）公司违规向前海汇能借款并被公司原第一大股东深尚衡冠通违规占用事
项对公司财务状况及经营成果的影响详见问题 4 回复。其主要依据：
①公司与前海汇能签署的《借款合同》，公司给前海汇能出具的收款账户确认
书；
②前海汇能对公司的《民事起诉状》，诉讼涉案借款本金 3,000.00 万元及利息；
③广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司与前海汇能
之间借款合同纠纷案有关法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第
[041504]号）；
④广东华商（长沙）律师事务所《关于陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号恒阳牛业、
尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华商长字尽调报告
(2020)第[041501]号），根据公开渠道查询到债务人尚衡冠通涉及多起涉诉及仲裁情
况，涉及主债务和担保债务金额大，且其持有的新大洲 10.99% 股权已被多次冻结，
其清偿能力存在重大不确定性。
（2）公司子公司上海恒阳向恒阳牛业开具商业承兑汇票用于向青岛万泽融资
事项，根据广东华商（长沙）律师事务所出具的法律意见书，该票据可以通过司
法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的 63,187,103.60 元的应
收款项。冲抵完成后，公司资产总额和负债总额将同时减少 63,187,103.60 元，对
公司经营成果不构成影响。其主要依据：
①2018 年 10 月 24 日，青岛万泽与恒阳牛业签订《国内保理业务合同》、《商
业保理合同<补充协议>》、青岛万泽向恒阳牛业出具《应收账款转让申请核准书》、
青岛万泽向上海恒阳出具《应收账款转让通知书》等；
②恒阳牛业与新大洲就本次恒阳牛业以商业承兑汇 63,187,103.60 元向青岛万
泽融资未实现的相关《确认函》；
2019 年年报问询函的复函 第 15 页
③广东华商（长沙）律师事务所出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其
子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾
意见(2020)第[041601]号）的结论性意见。
问题 6、2018 年度，你公司对可供出售金融资产辛普森游艇有限公司（以下
简称辛普森）投资计提减值准备 5,234.24 万元被发表无法表示意见，主要原因为
你公司当时正在寻求新的投资人接替其对辛普森的投资，因审计证据不足，年审
机构无法判断该减值准备计提的适当性及准确性。为消除其对 2019 年度财务报告
的影响，你公司 2020 年 4 月以 200.00 万元将持有辛普森 25%股权转让给第三方
潜在投资者 Continental Marine Lnternational Limited（以下简称 Continental）。
2018 年年报显示，自 2015 年、2016 年你公司合计以 800 万美元受让辛普森
25%股权以来，其经营连续亏损，你公司拟对游艇产业进行剥离处置，并将持有
的辛普森 25%股权列为可供出售金融资产，2018 年期末金额为 5,436.77 万元，计
提减值准备 5,234.24 万元。你公司 2020 年 3 月 26 日披露的《关于就停止并放弃
收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》显示，2016 年
至 2018 年，辛普森的净利润分别为-2,024.46 万元、989.12 万元和-513.57 万元，
而你公司回复我部 2018 年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13 万美元、
-1.53 万美元和-244.44 万美元。
请说明：①你公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因，财务数据是
否真实，辛普森的经营情况与你公司 2018 年对其计提的减值准备是否匹配、合理。
请年审机构核查并发表意见。
公司回复：
1、两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因
2019 年年报问询函的复函 第 16 页
公司 2020 年 3 月 26 日披露的辛普森 2016 年至 2018 年的净利润分别为
-2,024.46 万元、989.12 万元和-513.57 万元，系辛普森（以下简称“SML”）经审计
的净利润；公司 2018 年年报问询函时所披露的辛普森净利润为-423.13 万美元、
-1.53 万美元和-244.44 万美元，系辛普森集团（含 SML 及 SML 股东持有的其他游
艇销售公司）汇总的净利润。具体情况如下：
SM Sailing
Yachts & SM Yacht
年度 净利润 SML SM Thai SM MY 汇总合计
SM China Charter
consolidated
净利润（港币/万元） -2,263.21 -515.38 -373.07 7.16 -122.68 -3,267.18
港币兑人民币汇率 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451 0.89451
2016 年度 折人民币金额（万元） -2,024.46 -461.01 -333.71 6.40 -109.74 -2,922.52
美元兑港币汇率 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154 7.72154
折美元金额（万元） -293.10 -66.75 -48.32 0.93 -15.89 -423.13
净利润（港币/万元） 1,183.28 -686.01 -272.37 -95.55 -141.27 -11.91
港币兑人民币汇率 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591 0.83591
2017 年度 折人民币金额（万元） 989.12 -573.44 -227.68 -79.87 -118.09 -9.96
美元兑港币汇率 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240 7.79240
折美元金额（万元） 151.85 -88.04 -34.95 -12.26 -18.13 -1.53
净利润（港币/万元） -586.13 -545.10 -636.00 53.96 -202.53 -1,915.80
港币兑人民币汇率 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620 0.87620
2018 年度 折人民币金额（万元） -513.57 -477.61 -557.26 47.28 -177.46 -1,678.62
美元兑港币汇率 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764 7.83764
折美元金额（万元） -74.78 -69.55 -81.15 6.88 -25.84 -244.44
两次披露的辛普森财务数据的来源分别出自辛普森、辛普森集团，其差异较
大的主要原因系取数口径不一致所致。
2、2018 年对辛普森计提减值准备与其经营情况是否匹配、合理
2018 年，公司按持有辛普森 25%股份计算所享有的账面净资产份额计提了可
2019 年年报问询函的复函 第 17 页
供出售金融资产减值准备 52,342,441.74 元，计提后公司持有的辛普森可供出售金
融资产账面净值为 2,025,277.59 元。因确认公允价值的审计证据不足，2018 年度
审计报告该事项被出具了无法表示意见。
根据公司提供的辛普森 2018 年度经审计的财务报表反映，2018 年 12 月 31 日
辛普森净资产为 9,246,934 港元，按港元汇率 0.8762 折人民币 8,102,163.57 元，按
25%股份计算公司所享有的账面净资产份额 2,025,540.89 元，与计提后公司持有的
辛普森可供出售金融资产账面净值基本一致。
会计师意见：
针对公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的情况我们实施了以下程序
（1）收集并审阅了两次披露的辛普森财务数据，了解公司两次披露的辛普森
财务数据的目的。
（2）收集并审阅了辛普森和辛普森集团 2016-2018 年度的相关财务报表和审计
报告。
（3）对照公司上述回复和辛普森、辛普森集团 2016-2018 年度财务数据分析核
实公司两次披露的辛普森财务数据差异较大的原因。
（4）根据经审计的 2018 年度辛普森的财务报表测算辛普森的经营情况与公司
2018 年对其计提的减值准备是否匹配、合理。
基于上述审计程序，未发现公司 2018 年持有的辛普森可供出售金融资产计提
减值准备后账面净值与按 25%股份计算公司所享有辛普森账面净资产份额之间存
在不匹配、不合理情况。
问题 7、年报显示，你公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能
源科技）50%股权。截止报告期末，该公司为净资产-1,960.84 万元，2019 年度营
业收入 114.48 万元，净利润-30,482.90 万元。2018 年，你公司对能源科技固定资
2019 年年报问询函的复函 第 18 页
产和在建工程计提减值损失准备 2.16 亿元，影响你公司当期损益 1.08 亿元；2019
年，能源科技对固定资产与在建工程减值准备 2.93 亿元，影响你公司当期损益-1.42
亿元，长期股权投资账面值为 0 元。
根据你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止报告期末，
你尚有本金及资金占用费之和 61,142,893.70 元未收回。合同约定自 2019 年 1 月 1
日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本
金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向你公司计提资金占
用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且未正常运营无流动资金，故本期未
确认资金占用费收入，因能源科技已资不抵债，对上述应收款项计提减值准备
11,164,692.39 元。
2019 年 10 月 19 日你公司回复我部 2019 年半年报问询函时表示，能源科技尚
不具备还款能力，未来可以通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。截止 2019
年 6 月末，能源科技的净资产为 2.78 亿元，资产负债率为 26.06%，资产总额中固
定资产和在建工程合计 3.19 亿元，占比为 84.65%。
请说明：（1）能源科技 2019 年大幅亏损的原因，同时结合该公司具体经营情
况和偿债能力，说明你公司对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金额
的充分性，长期应收款未用以覆盖该公司超额亏损的原因。
（2）能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，但你公司却集中
于 2018、2019 年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因，历年
计提资产减值准备是否充分、准确，并请说明减值测试过程，包括但不限于减值
迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具
体过程。
（3）你公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安排，此前
称可通过处置资产获得资金后偿还你公司借款是否具有可行性，信息披露是否真
实、准确。
2019 年年报问询函的复函 第 19 页
（4）本期未确认资金占用费收入的合规性。
请年审机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
1、针对上述问题（1）公司回复：
（1）能源科技 2019 年大幅亏损的原因
①能源科技 2018 年、2019 年度利润简表
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,144,817.63 1,148,119.32
减：营业成本 319,653.84 1,225,693.38
税金及附加 2,230,747.62 2,794,178.45
期间费用 10,629,772.29 11,019,974.67
加：其他收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） 49,180.06
资产减值损失（损失以“-”号填列） -287,684,031.27 -217,344,429.58
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -299,670,207.33 -231,236,156.76
加：营业外收入 439,329.60 439,329.60
减：营业外支出 5,598,154.37 48,128.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -304,829,032.10 -230,844,955.41
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -304,829,032.10 -230,844,955.41
②2019 年能源科技计提资产减值损失明细如下：
项目 金额
预付账款坏账损失 5,425,061.36
坏账损失
固定资产减值损失 21,452,335.19
在建工程减值损失 260,806,634.72
合计 287,684,031.27
从上表可以看出，能源科技 2019 年大幅亏损的主要原因，除因经营业务长期
停顿外，主要是大幅度计提了长期资产减值损失所致。
（2）对能源科技长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性
2019 年年报问询函的复函 第 20 页
①公司对能源科技长期应收款的形成原因及过程
能源科技原为新大洲的全资子公司，因其项目建设需要，由公司向其提供项
目建设资金。在 2012 年能源科技以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）
有限责任公司后，公司持有能源科技股权变更为 50%，能源科技不再纳入公司合
并报表范围。公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。
根据公司于 2013 年 12 月 1 日与能源科技签订的《财务资助协议》约定，
自 2015 年 12 月 1 日起，能源科技按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六
分之一，于 2018 年 12 月 1 日前还清务资助款。资金占用期间，能源科技按照
同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。但由于能源科技投资建设的
项目长期不能投产产生效益导致能源科技资金紧张，截至 2018 年 12 月 1 日尚
余欠款 6,114.29 万元。经公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019
年第三次临时会议审议通过，公司与能源科技 2019 年 4 月 5 日签署《补充协
议》，同意将借款期限延长，自 2019 年 1 月 1 日起，每六个月的最后一个月归
还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金，资金占用期间，能源科技按
照同期银行贷款利率每季度向公司计提资金占用费。截止 2019 年 12 月 31 日，公
司未收到能源科技按协议应支付的借款本息，长期应收款期末余额仍为 6,114.29
万元。
②对能源科技长期应收款计提减值准备的依据
对能源科技长期应收款计提减值准备的依据主要是能源科技经审计的 2019 年
度财务报表。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的信会师琼
报字[2020]第 10019 号审计报告附送的财务报表，能源科技截止 2019 年 12 月 31
日财务状况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
一、资产总额 87,759,344.53 379,714,589.94 -76.89
1、流动资产 3,242,798.56 2,979,405.62 8.84
2019 年年报问询函的复函 第 21 页
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
2、非流动资产 84,516,545.97 376,735,184.32 -77.57
二、负债合额 107,367,790.00 95,576,956.81 12.34
1、流动负债 70,145,860.12 37,974,062.37 84.72
2、非流动负债 37,221,929.88 57,602,894.44 -35.38
三、净资产 -19,608,445.47 284,137,633.13 -106.90
截至 2019 年 12 月 31 日，能源科技因长期资产减值的原因，资产总额大幅减
少，净资产为-1,960.84 万元，首次出现资不抵债情况，且按 2019 年 4 月 5 日签
署的《补充协议》应于 2019 年度支付公司的借款本息亦未支付，表明公司对能源
科技的应收款项的信用风险显著增加。依据公司金融资产减值测试会计政策，对
能源科技持有的长期应收款单独进行减值测试，并在能源科技现有客观证据的基
础上，按能源科技净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备
11,164,692.39 元。
③长期应收款计提减值准备的金额的充分性分析
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具的
北方亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务
报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，能源科技本次
评估目的：为能源科技进行减值测，评估价值类型：可回收价值，是基于目前两
个项目实物资产已闲置多年，为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，申
请将两个项目实物资产进行拆零变现的前提下作出的评估结论。经评估减值测试
后，能源科技 2019 年度财务报表反映的资产账面价值已接近于实际市场变现价值，
因此，依据能源科技经审计的财务报表净资产除以其负债总额的比例计提长期应
收款减值准备是充分适当的。
④长期应收款减值准备已覆盖该公司超额亏损的说明
2019 年年报问询函的复函 第 22 页
截止 2019 年 12 月 31 日，能源科技净资产为-19,608,445.47 元，公司按持股
50%比例计算应享有能源科技净资产份额为-9,804,222.74 元，公司计提长期应收款
减值准备为 11,164,692.39 元，能大于和覆盖公司按持股比例 50%计算的净资产亏
损额。
会计师意见：
针对上述问题（1）我们实施了以下程序
①对公司应收款项坏账准备计提相关的内部控制进行了解，测试其内部控制
执行情况。
②检查与之相关的财务资助协议、相关凭证等单据，通过函证、相互对账等
方式，确认其长期应收款余额的真实性。
③收集能源科技近三年的审计报告，以及减值测试为评估目的的评估报告，
并对其财务状况、偿债能力进行分析，评价坏账计提比例的合理性。
④聘请外部资产评估师，在其协助下对公司聘请的评估机构出具的以资产减
值测试为目的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核。
⑤与管理层聘请的评估机构的评估人员进行沟通，了解评估机构历史沿革、
评估资质，了解和评价评估人员的资质及专业胜任能力，了解评估的背景、目的、
方法等。
⑥对坏账准备计提进行复算，确定其计提的准确性。
基于上述审计程序，就财务报表整体公允反映而言，公司长期应收款减值准
备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则第 22 号—金融工具准则》的相关规
定。
2、针对上述问题（2）公司回复：
（1）能源科技电石项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况
电石项目共 4 套装置，其中 1 套尚处于调试阶段，没有最终完工，另 3 套虽
已完工，但投运时间很短，一直处于停工待改造状态。
2019 年年报问询函的复函 第 23 页
电石工程于 2011 年 8 月开始试产，因当地没有新增电石产量配额，高耗能，
当地政府禁止生产等原因于 2011 年 12 月停产至今。于 2013 年 9 月开始对
4×25500KVA 电石炉进行技改。“根据 2012 年 12 月 14 日新大洲能源科技与陕西合
元冶金机电有限责任公司签订《20 万吨/年电石技改项目》全面改造合同，并审议
通过能源科技司董字[2012]2 号《关于原电石项目生产线进行全面技改的决议》，对
现有电石炉进行改造，以期尽量利用企业自产的褐煤焦替代冶金焦来降低成本，
降低用电单耗和原料单耗来降低成本，从而达到节能减排，增产增效的目的。根
据项目全面技改方案，总体实施期为 5 年，即 2013 至 2017 年。”（摘录于海南中
天衡评报字【2015】第 006 号资产评估报告）。根据技改方案，能源科技将电石生
产线转入在建工程核算，但房屋及建筑物仍在固定资产中核算。
A、2014 年度，能源科技根据技改方案，判断电石项目出现了减值迹象，特
聘请海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所对公司电石项目进行了减值测试
评估，并出具了海南中天衡评报字[2015]第 006 号资产评估报告，能源科技据此计
提固定资产减值准备 16,865,228.72 元、电石在建工程减值准备 42,812,171.28 元。
具体减值测试过程如下：
①固定资产减值明细
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 减值依据 备注
房屋建筑类 75,264,943.89 6,707,761.98 56,803,500.96 11,753,680.95 评估减值
海南中天衡
机器设备类 41,881,192.81 12,662,537.85 24,209,307.45 5,009,347.51 评估减值
评报字[2015]
交通运输类 1,848,834.28 1,422,784.73 368,811.45 57,238.10 评估减值
第 006 号资产
电子设备及
846,526.48 496,962.02 304,602.30 44,962.16 评估减值 评估报告
其他
合计 119,841,497.46 21,290,046.58 81,686,222.16 16,865,228.72
2019 年年报问询函的复函 第 24 页
②在建工程减值明细
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 海南中天衡评报字[2015]第
249,714,322.35 206,902,151.07 42,812,171.28 评估减值
PVC 工程 006 号资产评估报告
合计 249,714,322.35 206,902,151.07 42,812,171.28
B、2015 年，电石项目尚处在技术改造过程中，能源科技及其股东一方面积极
与当地政府协商落实并购汇流河电厂事宜，以降低用电成本达到恢复生产之目的；
一方面积极积极联系外界对项目进行整体转让。2014 年 8 月 4 日，牙克石市人
民政府与公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》。鉴于公司
及能源科技与沈阳同联集团有限公司(以下简称同联集团)已签订《电石项目整体资
产转让框架协议》。公司与牙克石市人民政府决定，公司暂停履行本公司与牙克石
经济局签订《产权交易合同》中约定的相关承诺事项，等待公司与同联集团正式
签订《电石项目整体资产转让合同》后，按照新的约定继续履行。由于 2015 年公
司一直在落实与同联集团的电石项目的整体转让事宜，故未进行减值测试。
C、2016 年度，能源科技继续对电石项目进行减值测试，根据北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 13 日出具的北方亚事咨评字[2017]第
01-017 号价值咨询报告书，上述资产未发生减值。
D、2017 年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018 年
3 月 20 日出具的北方亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告计提电石在建工程减
值准备 8,330,789.67 元，累计计提电石在建工程减值准备 51,142,960.95 元。
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 PVC 北方亚事咨评字[2018]第
248,932,875.68 190,285,206.73 51,142,960.95 评估减值
工程 01-053 号评估报告
合计 248,932,875.68 190,285,206.73 51,142,960.95
注：北方亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告，评估目的：减值测试；评
估方法：成本法；对于房屋建（构）筑物类实物资产，主要采用“预决算调整法”
2019 年年报问询函的复函 第 25 页
或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预
算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法确定其重置成本。对于机
器设备类实物资产，主要通过在基准日时点重新购置并安装成委估实物资产现有
状态的成本确定其重置成本。然后用重置成本乘以其综合成新率确定其评估价值。
其中，综合成新率=（1 -实体性贬值率-经济性贬值率）×100%；实体性贬值率=（1-
年限法贬值率）*40%+（1-勘察法成新率）*60%；经济性贬值率= 1-产能利用率^
经济规模指数。
E、2018 年度，能源科技在 2017 年评估减值测试的基础上继续进行评估减值
测试，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-106 号《内蒙古新大洲能
源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资
产评估报告》，计提固定资产减值准备 13,876,607.51 元，累计计提固定资产减值准
备 30,741,141.51 元；计提电石在建工程减值准备 110,384,992.98 元，累计计提电
石在建工程减值准备 161,527,953.93 元。
①固定资产减值明细
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 减值依据 备注
房屋建筑类 75,304,943.89 14,631,934.97 35,042,720.46 25,630,288.46 评估减值 北方亚
机器设备类 41,916,329.56 26,063,850.02 10,843,132.03 5,009,347.51 评估减值 事评报字
交通运输类 1,627,488.09 1,493,031.84 77,218.15 57,238.10 评估减值 [2019]第
01-106 号
电子设备及其他 853,402.51 764,616.68 44,518.39 44,267.44 评估减值
评估报告
合计 119,702,164.05 42,953,433.51 46,007,589.03 30,741,141.51
②在建工程减值明细
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 PVC 北方亚事评报字[2019]第
248,550,279.31 87,022,325.38 161,527,953.93 评估减值
工程 01-106 号评估报告
合计 248,550,279.31 87,022,325.38 161,527,953.93
2019 年年报问询函的复函 第 26 页
注：北方亚事评报字[2019]第 01-106 号评估报告的评估减值测试方法与北方
亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告相同。
F、2019 年度，能源科技及其股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权
益，拟对电石项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具的北方
亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告
为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产减值
准备 21,452,335.19 元，累计计提固定资产减值准备 52,193,476.70 元；计提电石在
建工程减值准备 80,016,972.57 元，累计计提电石在建工程减值准备 241,544,926.50
元。
①固定资产减值明细
资产名称 账面余额 累计折旧 评估值 减值准备 减值依据 备注
房屋建筑类 75,304,943.89 15,973,412.21 19,105,577.81 40,225,953.87 评估减值
北方亚事评
机器设备类 41,916,329.56 29,098,650.07 951,662.20 11,866,017.29 评估减值
报字[2020]
交通运输类 1,627,488.09 1,543,297.66 26,952.33 57,238.10 评估减值
第 01-202 号
电子设备及
853,402.51 805,370.60 3,764.47 44,267.44 评估减值 评估报告
其他
合计 119,702,164.05 47,420,730.54 20,087,956.81 52,193,476.70
②在建工程减值明细
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
电石法 北方亚事评报字[2020]第
248,550,279.31 7,005,352.81 241,544,926.50 评估减值
PVC 工程 01-202 号评估报告
合计 248,550,279.31 7,005,352.81 241,544,926.50
注：鉴于能源科技已于 2019 年对褐煤提质以及电石项目的相关资产予以申请
处置，该处置方案已得到其股东的批准同意。并且山西省焦化行业协会出具的《内
蒙古新大洲能源科技有限公司煤化工项目考察报告》结论显示：根据本项目的实
2019 年年报问询函的复函 第 27 页
际建设情况，要想重新启动，尚需大量资金投入，投入资金量难以预测，这取决
于带式隧道窑的技术改造能否成功。再结合国家当前的产业政策及最新的设计规
范，本项目要重新启动并通过验收面临诸多困难，考察组成员一致认为，本项目
已无启动的必要，尽快进行资产报废处置，及时止损，防止损失扩大。北方亚事
评报字[2020]第 01-202 号评估报告是基于前述实际情况，以拆零变现为前提确定
的评估方法，其中：
a 房屋建（构）筑物类资产：
评估值=处置原值-拆除工程费用及垃圾清运费用（整理费用）。
处置原值是指拆除物中的可回收利用的钢结构、钢筋、预埋铁件及其他零星
构件等材料的市场价值。拆除工程费用及垃圾清运费的确定，依据企业提供的工
程预结算书所载钢筋砼工程量及砌砖工程量，套用《内蒙古房屋修缮工程预算定
额（2013））》及《海拉尔材料价格信息》（2019 年 12 月）计算拆除工程及垃圾清
运直接费，按照《内蒙古建设工程施工费用定额（2017）》计取规费、税金等，从
而得出拆除工程费及建筑垃圾清运费用。
b 设备类资产：
拟拆除设备资产评估价值＝设备类资产处置原值－设备类资产拆除费
不可利用设备资产处置原值＝设备类资产可回收金属净重×废旧金属市场收
购价。其中，根据不可利用设备资产的合同、铭牌、公式计算、询问厂家等方式，
取得不可利用设备资产可回收金属部分的重量，考虑扣除锈蚀和拆卸损耗后，确
定设备类资产的净重。根据设备材质，查阅废品回收网站以及向废旧物资回收单
位询问废旧金属现行市场价格信息等，确定评估基准日废旧金属市场收购价。
（2）能源科技褐煤提质项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况
褐煤提质在建工程项目系北京柯林斯达公司在引进消化国外煤炭加工技术的
基础上，根据我国低阶煤特点，开发的低阶煤提质技术。本项目采用低、中温热
2019 年年报问询函的复函 第 28 页
解工艺，对低阶煤进行提质处理，将低阶煤提质并副产低温煤焦油，所产提质煤
是一种高热值、煤质成分与烟煤相似的产品。能源科技褐煤提质项目因工艺不成
熟，自 2012 年投建以来至 2016 年一直处于建设阶段。
A、2017 年度，北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺，
但由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状
态，根据北方亚事出具的北方亚事咨评字[2018]第 01-053 号评估报告，能源科技
褐煤提质项目不存在减值情况。
B、2018 年能源科技决定不再进行投入且暂不考虑短期内恢复建设，根据北方
亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-106 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司
股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》计
提褐煤提质项目在建工程减值准备 91,839,596.25 元。
资产名称 账面价值 评估值 减值准备 减值依据 备注
北方亚事评报字[2019]第
褐煤提质工程 280,083,218.41 188,243,622.16 91,839,596.25 评估减值
01-106 号资产评估报告
合计 280,083,218.41 188,243,622.16 91,839,596.25
C、2019 年，能源科技及股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，
拟对褐煤提质项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 21 日出具的北方
亚事评报字[2020]第 01-202 号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告
为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提褐煤提质项目
在建工程减值准备 180,789,662.15 元，累计计提褐煤提质项目在建工程减值准备
272,629,258.40 元。
资产名称 账面余额 评估值 减值准备 减值依据 备注
褐煤提质 经评估资产 北方亚事评报字[2020]第
280,083,218.41 7,453,960.01 272,629,258.40
工程 出现了减值 01-202 号资产评估报告
合计 280,083,218.41 7,453,960.01 272,629,258.40
2019 年年报问询函的复函 第 29 页
综上，电石、褐煤提质固定资产及在建工程集中于 2018、2019 年大额计提的
主要原因，系能源科技及其股东在二个项目技改恢复生产需继续大量投资且结果
无法确定的情况下，决定自 2018 年不再继续投入但仍在联系外界拟进行合作和整
体转让，2019 年又根据二个项目情况决定拆零变现处置，由此影响其固定资产及
在建工程集中于 2018、2019 年大额计提。
会计师意见：
针对上述问题（2）我们实施了以下程序
①对能源科技重要固定资产、在建工程进行抽盘，检查固定资产的状况及本
年度使用情況等。
②获取相关行业政策，询问相关管理人员、外部专家，评估公司做出相关经
营政策调整的真实意图；检查管理层评估的在建工程、固定资产减值的判断是否
与公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
③评估管理层对用于计算在建工程、固定资产减值的关键假设判断的合理性。
④聘请外部资产评估师，在其协助下对公司聘请的评估机构出具的以资产减
值测试为目的资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核。
⑤评估管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与进行
减值测试的评估人员进行必要适当的沟通，对其工作成果的适当性进行评估。
⑥获取管理层编制的存在减值迹象的在建工程、固定资产的减值测试表，检
查复核计算其准确性。
基于上述审计程序，能源科技对在建工程、固定资产减值准备的计提在所有
重大方面符合《企业会计准则第 3 号-固定资产》、《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定。
3、针对上述问题（3）公司回复：
2019 年年报问询函的复函 第 30 页
目前，公司仍是计划通过处置资产收回财务资助本金及资金占用费，2019 年
度对能源科技部分在建工程采取的评估目的及方法为拆零变现，已考虑了最差的
处置回收情况，相关情况也及时进行了信息披露。
公司认为，通过处置能源科技资产收回财务资助本金及资金占用费是可行的，
相关信息也已及时披露。
会计师意见：
针对上述问题（3）我们实施了以下程序
（1）收集并审阅公司与能源科技签署的财务资助协议及补充协议以及相关公
告。
（2）了解能源科技目前经营情况及财务状况，以及能源科技偿还和支付公司
财务资助本息的意愿和能力。
（3）收集和了解能源科技对其现有主要资产拟拆零变现处置的原因及方案。
（4）收集并审阅公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安
排的相关信息披露。
基于上述审计程序，未发现公司通过处置能源科技资产收回财务资助本金及
资金占用费的相关安排存在不具有可行性的情况，也未发现公司信息披露存在不
真实、不准确的情况。
4、针对上述问题（4）会计师的核查程序和核查意见：
（1）收集并审阅公司与能源科技签署的财务资助协议及补充协议以及相关公
告。
（2）了解能源科技目前经营情况及财务状况，以及能源科技偿还和支付公司
财务资助利息的意愿和能力。
（3）对照企业会计准则相关规定，确认公司本期不确认资金占用费收入的合
规性。
2019 年年报问询函的复函 第 31 页
基于上述审计程序，未发现公司 2019 年度未确认资金占用费收入不符合企业
会计准则规定的情况。
问题 8、公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称宁波恒阳）2019
年 6 月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）2,000.00 万元、上海
和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农）500.00 万元，合计 2,500 万元，系自
上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）与浙江舟山普泰食品有限公
司（以下简称舟山普泰）收回等额预付账款转付；2019 年 12 月自大连宏丰与上海
和农收回上述 2,500 万元后又分别转付上海朴道 1,500 万元、舟山普泰 1,000 万元。
2019 年 1 月，公司所属子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称恒阳香港）分别
以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK)
INTERN 二家香港公司 200 万美元和 100 万美元。针对以上二笔预付款无法判断
其是否具有商业实质的依据。
回复：
针对上述二笔预付账款，我们实施了以下程序
1、复核了上述二笔预付账款付款的内部资金审批流程，未见重大异常。
2、收集审核了二笔预付账款的采购合同和资金收付单据，我们注意到：
（1）宁波恒阳分别于 2019 年 6 月、12 月收回上海朴道与舟山普泰预付牛肉款
合计 2,500.00 万元、大连宏丰与上海和农预付牛肉款合计 2,500.00 万元，均未能
提供相关采购的终止合同。
（2）预付大连宏丰 2,000.00 万元、上海和农 500.00 万元的采购合同金额均为
整数，与宁波恒阳日常经营采购合同的数量金额有所不同。
（3）公司牛肉贸易业务主要由宁波恒阳负责经营，恒阳香港于 2019 年 1 月却
分别以采购牛肉名义转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK)
INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元。
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（4）上述二笔预付账款的供应商均未能按采购合同的约定供货，形成了长期
的资金占用。其中，2019 年 1 月预付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK)
INTERN 二家香港公司 200.00 万美元和 100.00 万美元的《框架出口协议》截至审
计报告出具日已终止但款项未收回。
3、对上述二笔预付账款供应商进行访谈。除舟山普泰通过远程视频与其法定
代表人访谈外，其他供应商因公司不能提供其法定代表人的联系方式未能实施访
谈。
基于上述审计程序，我们不能获取充分、适当的审计证据判断上述二笔预付
账款是否具有商业实质。
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
二○二○年六月十六日
2019 年年报问询函的复函 第 33 页
