证券代码:000571 证券简称:*ST 大洲 公告编号:临 2020-119 新大洲控股股份有限公司 关于子公司上海新大洲物流有限公司抵押贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、抵押贷款情况概述 经控股子公司上海新大洲物流有限公司(以下简称“上海物流”)申请,上 海物流拟通过以其全资子公司天津新大洲物流有限公司(以下简称“天津物流”) 的资产抵押的方式向上海浦东发展银行嘉定支行申请两笔人民币 1000 万元的短 期流动资金借款,合计 2000 万元,借款用途为用于日常经营周转,借款期限一 年。 本次贷款抵押资产为天津物流的工业用地,财产价值人民币 6333 万元。 本事项经本公司 2020 年 7 月 17 日召开的第九届董事会 2020 年第八次临时 会议审议通过。本事项经董事会批准后执行,无需经过股东大会或政府有关部门 批准。上述担保事项不属于关联交易。 二、贷款人基本情况 公司名称:上海新大洲物流有限公司 成立日期:2003 年 12 月 05 日 住所:上海市青浦区华新镇新协路 188 号 2 幢 1-4 层 法人代表:王磊 注册资本:4100 万人民币 主营业务:仓储服务(除危险化学品),国际货物运输代理,货物运输代理, 装卸服务,道路货物运输,第三方物流服务,汽车租赁,煤炭经营,销售食用农 产品,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 与本公司的关系:本公司的控股子公司,本公司通过全资子公司上海新大洲 投资有限公司持有其 51.22%的股权。 最近一年又一期主要财务指标:截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额 240,938,940.65 元 、 负 债 总 额 122,654,395.39 元 ( 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 20,000,000.00 元、流动负债总额 119,955,020.16 元)、或有事项涉及的总额 0 元 (包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、归属母公司净资产 10,5695,820.63 元。 2019 年度实现营业收入 308,426,482.63 元,利润总额 41,368,033.98 元、归属母 公司净利润 28,062,004.95 元。截止 2020 年 3 月 31 日,资产总额 239,848,332.93 元、负债总额 145,712,620.51 元(其中包括银行贷款总额 20,000,000.00 元、流动 负债总额 143,028,670.50 元)、或有事项涉及的总额 0 元(包括担保、抵押、诉 讼与仲裁事项)、归属母公司净资产 85,462,176.02 元。2020 年第一季度实现营业 收入 63,004,202.10 元,利润总额 6,791,683.94 元、归属母公司净利润 4,366,355.39 元。 截止 2020 年 3 月 31 日,上海物流的资产负债率为 60.75%。2020 年 7 月 10 日,上海物流归还了上年度上海浦东发展银行嘉定支行贷款 2000 万元,资产负 债率降为 48.35%。 上海物流不是失信被执行人。 三、抵押贷款主要内容 借款人:上海新大洲物流有限公司 贷款人:上海浦东发展银行嘉定支行 抵押资产:上海物流以其全资子公司天津物流座落于天津市武清区王庆坨镇 广远路6号的工业用地(权证编号:房地证津字第122011518615号)作为抵押物, 抵押财产价值人民币6333万元。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 借款金额:合计2000万元,分两次提款,两次各1000万。 借款用途:用于日常经营周转 借款期限:一年。 不存在其他担保形式。 四、董事会意见 董事会认为:本次抵押贷款事项,是为了上海物流业务发展和日常经营需要, 是在归还上年度贷款的基础上进行的资产抵押贷款,符合公司和股东的利益。上 海物流盈利情况良好,偿债能力较强,偿债风险较小,抵押贷款的财务风险处于 公司的可控范围之内,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。董事会 同意上述抵押贷款事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、本次抵押担保金额为 2,000 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 比例为 2.82%。 截至本公告披露日,上市公司及控股子公司对外担保额度总金额(未包含本 公司向关联方违规提供的担保)为 85,849.82 万元,占上市公司最近一期经审计 净资产的比例为 120.86%;上市公司及控股子公司对外担保总余额(未包含本公 司向关联方违规提供的担保)为 53,179.88 万元,占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为 74.87%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保 总额度为人民币 0 万元(未包含本公司向关联方违规提供的担保),占上市公司 最近一期经审计净资产的比例为 0%。 2、因本公司未履行内部审批程序,本公司及子公司违规为关联方担保的情 况如下: 占最近一期经 担保对象与上 违规担保金额 违规担保基本情况 审计净资产的 担保类型 市公司的关系 (万元) 比例 2018 年度,以公司及两子公司名义为陈阳友、 刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向 原第一大股东 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙) 无限连带责 尚衡冠通的关 12,153.91 17.11% 及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业 任 联人 (有限合伙)出具的《关于支付股权回购价 款和补偿款的承诺函》出具《担保函》 2017 年度,本公司为深圳市尚衡冠通投资企 原第一大股东 无限连带责 业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)向 7,000 9.85% 尚衡冠通 任 蔡来寅借款提供担保 合计 19,153.91 26.96% -- 3、涉及诉讼、仲裁的担保事项: 诉讼(仲 诉讼 涉及诉讼 涉案金额 裁)审理 (仲裁) 诉讼(仲裁)基本情况 的担保余 诉讼(仲裁)进展 披露索引 (万元) 结果及影 判决执 额(万元) 响 行情况 2018 年 5 月,中国国际 11,582.45 12,153.91 2019 年 8 月 19 日仲裁 审理中 不适用 巨潮资讯网。公告 经济贸易仲裁委员会 程序中止。2020 年 3 名称:《2018 年半 (以下简称"仲裁委") 月 18 日恢复仲裁程 年度报告》、《关于 下达"DS20180440 号股 序,申请人变更为融 对深圳证券交易所 权协议争议案仲裁通 盛和谐。2020 年 6 月 2018 年半年报问询 知",北京京粮鑫牛润 17 日仲裁庭受理仲裁 函回复的公告》、 瀛股权投资基金(有限 申请人融盛和谐提出 《关于累计诉讼、 合伙)、北京京粮鑫牛 的变更仲裁请求。 仲裁情况的公告》、 润瀛一号咨询管理合 因此案本公司在平安 《关于公司涉及仲 伙企业(有限合伙)(现 银行上海市普陀支行 裁事项中止仲裁程 已更名为"北京融盛和 账户被冻结;全资子 序的公告》、《关于 谐咨询管理合伙企业 公司海南新大洲实业 仲裁事项进展的公 (有限合伙)",以下 名下位于三亚市榆亚 告》。公告编号:临 简称"融盛和谐")因股 大道的房产[房产证 2018-101、临 权协议争议,对陈阳 号:三土房(2013) 2019-023、临 友、刘瑞益、讷河瑞阳 字第 09046、三土房 2019-109、临 二号、恒阳牛业、新大 (2013)字第 09202] 2020-048、临 洲、天津恒阳、海南实 中价值一亿元部分被 2020-103、临 业提起仲裁。诉求陈阳 查封;控股子公司天 2020-110。披露日 友、讷河瑞阳二号向融 津恒阳名下位于武清 期:2018 年 8 月 29 盛和谐支付业绩补偿 区王庆坨镇广致路 5 日、10 月 16 日, 款及业绩补偿款利息、 号的不动产被查封, 2019 年 03 月 21 日、 逾期付款违约金,支付 保全价值 3000 万元。 8 月 23 日,2020 年 股权回购款以及延期 3 月 25 日、6 月 5 付款利息,支付股权回 日、6 月 19 日。 购款违约金,并要求刘 瑞毅、恒阳牛业、天津 恒阳、海南实业对上述 所有款项支付承担连 带责任,要求本公司对 上述业绩补偿款及业 绩补偿款利息、支付股 权回购款以及延期付 款利息承担连带责任。 2019 年 5 月,华信信托 2019 年 5 月 22 日大连 巨潮资讯网。公告 股份有限公司(以下简 法院作出《民事裁定 名称:《关于收到法 称"华信信托")诉本公 书》,对该笔信托贷款 院民事裁定书的公 司、海南实业金融借款 项下抵押物【即:海 告》、《关于诉讼事 合同纠纷。诉求:1.返 南新大洲实业有限公 项进展的公告》。公 还借款本金、利息、违 18,506.9 18,000 司位于三亚市河东区 审理中 不适用 告编号:临 约金;2.确认《抵押合 榆亚大道面积为 2019-097、临 同》有效,原告在第 1 9139.62 平方米(证号: 2020-113。披露日 项诉讼请求下全部债 三土房 2013 字第 期:2019 年 7 月 2 权范围内对抵押财产 09202 号)和面积为 日、2020 年 7 月 7 享有优先受偿权。 5347.55 平方米(证号: 日。 三土房 2013 字第 09046 号)的两处房产 及相应土地使用权】 进行了司法轮候查 封。2020 年 4 月大连 和升与华信信托签署 的《债权转让协议》。 2020 年 6 月大连和升 取得债权人地位。 2020 年 7 月该案原告 变更为大连和升。 宁波恒 双方调 阳已支 解,宁波 付全 因此案本公司持有的 恒阳用其 巨潮资讯网。公告 额。宁 2019 年 2 月,郭卫东诉 宁波恒阳股权 333 万 被冻结款 名称:《关于累计诉 波恒阳 本公司、陈阳友、宁波 元、本公司及宁波恒 先行支付 讼、仲裁情况的公 尚余 1 恒阳借款合同纠纷。诉 517.31 0 阳有部分银行账户被 350 万 告》。公告编号:临 银行账 求归还借款本金、利 冻结。2019 年 8 月 27 元,其余 2019-023。披露日 户未解 息、支付律师费。 日公司收到法院的 款项 期:2019 年 03 月 冻,公 《限制消费令》。 2019 年 21 日 司消费 10 月 1 日 限制被 前支付。 取消。 一审判决 巨潮资讯网。公告 本公司、 名称:《关于累计诉 上海恒 讼、仲裁情况的公 因此案本公司持有的 阳、恒阳 告》、《关于诉讼事 2019 年 4 月,深圳市怡 新大洲投资股权 牛业需支 项进展的公告》、 未履行 亚通供应链股份有限 30000 万元、本公司持 付原告票 《关于新增诉讼及 完毕生 公司诉本公司、上海恒 有的海南实业股权 据款 其他诉讼事项进展 3,009.89 3,000 效判 阳、恒阳牛业票据追索 2000 万元、本公司及 3000 万 的公告》。公告编 决。执 权纠纷。诉求支付商业 上海恒阳部分银行账 元和相应 号:临 2019-045、 行中。 承兑汇票票款及利息。 户被冻结。2020 年 3 利息等。 临 2019-127、临 月 13 日二审判决。 本公司提 2020-047。披露日 起上诉, 期:2019 年 4 月 23 二审维持 日、11 月 5 日、2020 原判。 年 3 月 24 日。 2019 年 4 月,上海静安 因此案新大洲投资持 一审判决 巨潮资讯网。公告 和信小额贷款股份有 有的新大洲物流股权 新大洲投 未履行 名称:《关于累计诉 限公司诉本公司、新大 2100 万元、新大洲投 资需支付 完毕生 讼、仲裁情况的公 洲投资、宁波恒阳、陈 477.71 468 资部分银行账户被冻 与原告本 效判 告》、《关于诉讼事 阳友借款合同纠纷。诉 结。2020 年 5 月 20 日 金 468 万 决。执 项进展的公告》、 求支付借款本金、利 二审判决。因本公司 元、利息 行中。 《关于上海静安和 息、诉讼费等。 部分未履行给付义 等费用, 信小额贷款股份有 务,2020 年 6 月 10 日 本公司、 限公司纠纷案诉讼 法院签发《执行通知 宁波恒 进展的公告》、《关 书》。2020 年 6 月 30 阳、陈阳 于诉讼事项进展的 日法院签发《限制消 友承担连 公告》,公告编号: 费令》。 带还款责 临 2019-045、临 任。新大 2019-142、临 洲投资提 2020-098、临 起上诉, 2020-108、临 二审维持 2020-113。披露日 原判。 期:2019 年 4 月 23 日、12 月 18 日, 2020 年 5 月 28 日、 6 月 13 日、7 月 7 日。 2020 年 3 月一审判 2019 年 5 月,中江国际 决:被告 信托股份有限公司(现 新大洲控 执行 已更名为:雪松国际信 股偿还原 中。和 托股份有限公司,以下 告雪松国 升集团 巨潮资讯网。公告 简称"雪松国际")诉本 际本金人 同意, 名称:《关于收到法 公司、恒阳牛业、新大 因此案本公司及新大 民币 民事判 院《民事裁定书》 洲投资、陈阳友、刘瑞 洲投资持有的五九集 10000 万 决书指 的公告》、《关于累 毅借款纠纷案。诉求 1、 团股权 11000 万元、 元及相应 定期间 计诉讼、仲裁情况 确认原告与第一被告 部分银行账户被冻 利息、支 应履行 的公告》、《关于中 签订的《信托贷款合 结。2020 年 3 月一审 付违约金 的有关 江信托纠纷案诉讼 同》项下全部贷款于 10,932.5 10,000 判决。2020 年 4 月雪 500 万 给付金 进展的公告》。公告 2019 年 5 月 31 日全部 松国际将本案涉及的 元、律师 钱义务 编号:临 2019-092、 到期;2、第一被告偿 债权转让给大连和 费;被告 可展期 临 2019-104、临 还贷款本金 1 亿元及利 升。2020 年 6 月债权 新大洲投 一年, 2020-046。披露日 息 4174910.33 元及之 人变更为大连和升。 资、陈阳 并暂缓 期:2019 年 6 月 15 后利息;3、支付违约 友、刘瑞 向法院 日、 月 26 日、2020 金 5000000 元;4、支 毅、恒阳 申请强 年 3 月 21 日。 付原告因实现债权而 牛业承担 制执 支付的各项费用 连带清偿 行。 180000 元;5、其他被 责任。判 告承担连带责任。 决已生 效。 2019 年 5 月,安吉鼎业 因此案本公司持有的 2020 年 3 巨潮资讯网。公告 投资合伙企业(有限合 五九集团股权 月一审判 名称:《关于收到法 伙)诉本公司、恒阳牛 2088.3061 万元被冻 决:被告 院民事裁定书的公 2,088.31 1,350 不适用 业、上海恒阳合同纠 结。2020 年 3 月 21 日 新大洲、 告》、《关于安吉鼎 纷。诉求返还本金、利 法院签发《民事判决 上海恒阳 业投资合伙企业 息、违约金、支付律师 书》,目前本公司尚未 支付安吉 (有限合伙)纠纷 费。 支付。 鼎业 案诉讼进展的公 1527.23 告》。公告编号:临 万元、利 2019-097、临 息违约金 2020-059。披露日 合计 期:2019 年 7 月 2 289.43 万 日、2020 年 4 月 10 元、律师 日。 代理费 23 万元。 本公司已 上诉。 一审判 决:上海 恒阳原告 米筹公司 保理融资 巨潮资讯网。公告 款本金 名称:《关于累计诉 2019 年 7 月,米筹商业 1,455,000 讼、仲裁情况的公 保理(上海)有限公司 因此案本公司持有的 元及自 告》、《关于诉讼事 诉本公司、上海恒阳保 圣劳伦佐游艇股权 24 2019 年 6 项进展的公告》。公 理合同纠纷。诉求返还 万欧元、本公司及上 未履行 月 1 日起 告编号:临 本金和利息,支付律师 海恒阳部分银行账户 完毕生 至实际清 2019-104、临 费。后因原告未按期缴 184.8 100 被冻结。2020 年 4 月 效判 偿之日止 2019-127、临 纳诉讼费,法院按撤诉 9 日法院签发《民事判 决。执 的逾期利 2020-091、临 处理。2019 年 10 月原 决书》。2020 年 6 月 8 行中。 息、支付 2020-108。披露日 告再次起诉本公司、上 日法院签发《执行通 原告米筹 期:2019 年 7 月 26 海恒阳,标得额变更为 知书》。 公司律师 日、11 月 5 日,2020 1847892.96 元。 费损失 年 5 月 8 日、6 月 40,500 13 日。 元,新大 洲控股承 担连带清 偿义务。 2019 年 3 月,蔡来寅诉 尚衡冠通、恒阳牛业、 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 巨潮资讯网。公告 因此案本公司部分银 飞、本公司、讷河新恒 名称:《关于收到法 行账户被冻结。2019 阳生化制品有限公司、 院民事裁定书的公 年 9 月 27 日,法院向 许树茂借款合同纠纷。 8,400 7,000 审理中 不适用 告》。公告编号:临 本公司发出《应诉通 诉求:1、请求法院判 2019-118。披露日 知书》、《查封、扣押、 令被告尚衡冠通向原 期:2019 年 10 月 9 冻结财产通知书》。 告偿还借款人民币 日。 7000 万元及其利息(利 息按月利率 2%计付, 从 2018 年 5 月 12 日起 计算至实际清偿之日 止,暂计算至 2019 年 3 月 11 日为 1400 万元); 2、判令被告恒阳牛业、 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 飞、本公司、讷河新恒 阳、许树茂承担连带清 偿责任;3、本案诉讼 费由八被告承担。 4、本公司(含控股子公司)逾期债务对应的担保余额: 逾期本金 序号 借款方名称 金额(万 融资主体 担保方 备注 元) 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 3,000.00 上海恒阳 本公司 商票 2 深圳市瞬赐商业保理有限公司 1,350.00 上海恒阳 本公司 商票 3 青岛万泽商业保理有限公司 6,318.71 上海恒阳 本公司 商票 4 米筹商业保理(上海)有限公司 100.00 上海恒阳 本公司 5 上海静安和信小额贷款股份有限公司 468.00 新大洲投资 本公司及宁波恒阳 6 恒旺商业保理(深圳)有限公司 5,080.00 宁波恒阳 本公司 合计 16,316.71 六、备查文件 1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第八次临时会议决议。 2、上海新大洲物流有限公司与上海浦东发展银行嘉定支行拟签署的《流动 资金借款合同》; 3、天津新大洲物流有限公司与上海浦东发展银行嘉定支行拟签署的《最高 额抵押合同》。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2020 年 7 月 18 日