证券代码：000571 证券简称： *ST 大洲公告编号：临 2020-133
新大洲控股股份有限公司
关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
拟在受让本公司债权后进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
（一）债务重组的基本情况
1、原对华信信托债务的重组计划
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）于 2006
年向华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）申请流动资金贷款 1.8 亿
元，期限 3 年，自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。为取得上述贷款，
公司以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）以
其坐落于三亚市河东区榆亚大道的面积为 9139.62 ㎡房产（编号为三土房[2013]
字第 09202 号《土地房屋权证》）和面积为 5347.55 ㎡房产（编号为三土房[2013]
字第 09046 号《土地房屋权证》），合计 14,487.17 ㎡的房产为上述借款合同项下
债务提供抵押担保。
因本公司未按期支付利息等原因，华信信托宣告本公司上述贷款提前到期。
在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）的努
力下，于 2020 年 6 月通过债权转让方式从华信信托取得编号华信贷字 161022001
《借款合同》及编号华信贷字 161022001-抵《抵押合同》项下之对本公司债权及
其从权利（债权本金余额为 180,000,000.00 元）。有关内容请见本公司于 2020 年
4 月 21 日披露的《关于股东大连和升控股集团有限公司与本公司债权人华信信
托股份有限公司相关债权转让的公告》（临 2020-067）；于 2020 年 6 月 12 日披露
了和升集团已取得债权人地位的情况，有关内容请见披露的《关于股东大连和升
控股集团有限公司与本公司债权人华信信托股份有限公司相关债权转让的进展
公告》（临 2020-107）。
为提高自有资金的使用效率，在受让上述债权后，和升集团积极对外洽谈
上述债权的解决方案，现和升集团拟将上述债权转让给中国长城资产管理股份有
限公司大连市分公司（以下简称“长城资产”），和升集团收回资金后将拟使用部
分资金协助本公司改善经营和解决其他逾期债务。
基于以上背景，在长城资产受让上述债权后，拟与本公司、新大洲实业签
署《债务重组协议》，具体内容详见下文；与新大洲实业签署变更债权人后的《抵
押合同》。
2、原对雪松信托债务的重组计划
2017 年中江国际信托股份有限公司（后更名为雪松国际信托股份有限公司，
以下简称“雪松信托”）作为受托人发起设立了“中江国际金鹤 368 号新大洲贷
款集合资金信托计划”（简称“信托计划”）。依据信托计划信托文件的约定，雪
松信托向本公司发放了合计人民币壹亿元的信托贷款。本公司关联人陈阳友及配
偶、黑龙江恒阳牛业有限责任公司为本公司本次贷款提供担保。2019 年 3 月，
为保证上述合同的履行，增加本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以
下简称“新大洲投资”）为本公司的上述债务提供连带保证责任。
因本公司未按期支付利息，其认为本公司经营基本面发生重大变化，以及
担保人担保能力存在风险等原因，雪松信托宣告本公司上述贷款提前到期。同样
和升集团的努力下，于 2020 年 6 月和升集团通过债权转让方式从雪松信托取得
与新大洲控股签订的基于壹亿元信托贷款签署的全部协议所产生的债权。有关内
容请见本公司于 2020 年 4 月 21 日披露的《关于股东大连和升控股集团有限公司
与本公司债权人雪松国际信托股份有限公司相关债权转让的公告》临 2020-066）；
于 2020 年 6 月 12 日披露了和升集团已取得债权人地位的情况，有关内容请见披
露的《关于股东大连和升控股集团有限公司与本公司债权人雪松国际信托股份有
限公司相关债权转让的进展公告》（临 2020-106）。
基于前述相同的背景和原因，现和升集团拟将上述债权转让给长城资产。
在长城资产受让上述债权后，拟与本公司、新大洲投资、新大洲实业签署《债务
重组协议》，具体内容详见下文；与新大洲实业签署《抵押合同》，新大洲投资与
长城资产签署《连带保证合同》。新大洲实业与长城资产签署《抵押合同》为新
增资产抵押事项，上述事项经同次董事会审议通过，详见与本公告同日披露的《关
于海南新大洲实业有限责任公司拟为本公司债务提供资产抵押的公告》。
（二）履行的审议程序
上述债务重组方案已经本公司 2020 年 8 月 20 日召开的第九届董事会 2020
年第十次临时会议审议通过。
上述债务重组不构成关联交易。上述事项已征得债权人和升集团的同意，
并经新大洲实业、新大洲投资股东会同意，在本公司董事会审议通过后执行。无
需本公司股东大会审议，无需政府有关部门批准、无需征得其他第三方同意。目
前新大洲实业用于抵押的资产仍被和升集团关联企业北京融盛和谐咨询管理合
伙企业（有限合伙）部分查封，其将在办理抵押登记时解除查封，此外本事项不
存在其他重大法律障碍。
二、债务重组对方的基本情况
1、名称：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
企业性质：股份有限公司分公司(国有控股)
企业地址：辽宁省大连市西岗区花园广场 1 号
负责人：刘世汉
成立日期：2000 年 3 月 7 日
统一社会信用代码：91210203716964518A
经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业
务活动；保险兼业代理业务（企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、货
物运输保险、责任保险、船舶保险、意外伤害保险、健康保险）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
总公司：中国长城资产管理股份有限公司。
总公司实际控制人：中华人民共和国财政部。
2、长城资产与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的
关系。
3、最近两年主要财务数据：
2018 年（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入（亿元） 370.05 326.69
净利润（亿元） 33.10 12.46
2018 年（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（亿元） 603.62 620.48
总资产（亿元） 6651.56 6010.16
三、债务重组方案
（一）重组涉及债务的情况
根据新大洲控股与和升集团签署的《债务处置协议》，以截至 2020 年 7 月
13 日（含）债权，对于受让的雪松信托项下的债权，和升集团保留 100,000,000.00
元人民币（下同）本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，减免应收复利、
罚 息 及 违 约 金 11,023,892.64 元 ；对 于 受 让的 华 信 信 托 项下 的 债 权 ，保 留
180,000,000 元本金、25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元应收复
利、罚息及违约金部分，减免应收利息、罚息及违约金 23,746,577.64 元。
根据新大洲控股与和升集团及关联方大连桃源荣盛市场有限公司签署的《债
权债务转让及抵消协议》，上述应收复利、罚息及违约金 25,624,332.50 元用于抵
减大连桃源荣盛市场有限公司应付上海瑞斐投资有限公司款项，抵消金额为
25,624,332.50 元。
经上述豁免和抵销后，截至 2020 年 7 月 13 日（含）和升集团在上述债项下
拥 有 债 权 金 额 为 319,363,440.79 元 。 经 交 易 双 方 协 商 ， 和 升 集 团 拟 以
295,000,000.00 元将上述两笔债权（以下简称“标的债权”）转让给长城资产。
（二）债务重组方案的主要内容
拟由新大洲控股及其提供抵押、担保的相关子公司与长城资产签署《债务重
组协议》及《抵押合同》或和《连带保证合同》，对新大洲控股标的债权进行债
务重组。并办理相关抵押物的解封手续、抵押权人的转移登记、顺位抵押登记等。
1、原对华信信托债务的重组方案
1.1 债务重组方案的主要内容
1.1.1 和升集团将从华信信托受让的标的债权转让给长城资产，长城资产受
让标的债权的买价计 190,003,041.21 元。
1.1.2 债务重组的具体方式：
重组债务本金为 205,695,000.00 元。债务重组期限为 3 年，从 2020 年 9 月 1
日起至 2023 年 8 月 31 日止。
长城资产对新大洲控股债务重组收益包含：利息收入，如果新大洲控股在债
务重组期第 12 个月内清偿全部重组债务本金及长城资产所享有的债务重组收益，
按照未偿还重组债务本金的 2.55%/年计算，日利率=2.55%÷360；如果新大洲控
股在债务重组期第 24 个月内清偿全部重组债务本金及长城资产所享有的债务重
组收益，按照未偿还重组债务本金的 6.1%/年计算，日利率=6.1%÷360, 新大洲
控股在第 12 个月月底一次性支付因重组利率提高引起的前 12 个月应付未付的利
息；如果新大洲控股在债务重组期第 36 个月内清偿全部重组债务及长城资产所
享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 7%/年计算，日利率=7%÷360，
新大洲控股在第 24 个月底一次性支付因重组利率提高引起的前 24 个月应付未付
的利息。逾期还款的，逾期罚息利率按 10.5%/年计算。不能按时支付的利息，
按罚息利率计收复利。
重组本金还款安排：
（1）重组期满 12 个月累计偿还本金不低于 30,854,250 元；
（2）重组期满 24 个月累计偿还本金不低于 92,562,750 元；
（3）重组期满 36 个月累计偿还本金 205,695,000 元。
新大洲控股应当按季向长城资产支付重组利息。
1.2 在新大洲实业与原债权人签订的《抵押合同》（华信贷字 161022001-抵）
前提下，新大洲实业与新的债权人长城资产签订《抵押合同》并办理
205,695,000.00 元债权的第二顺位抵押担保，之后撤销原向华信信托贷款 1.8 亿
元抵押担保。抵押物为新大洲实业合法所有的编号为三土房（2013）字第 09046
号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房屋权证》项
下，面积合计 14,487.17 平方米房产，为新大洲控股上述债务提供抵押担保。
1.3 抵押资产的基本情况
抵押资产所属企业的名称：海南新大洲实业有限责任公司
成立时间：1993 年 5 月 15 日
企业性质：有限责任公司
企业地址：海南省海口市美兰区桂林洋大道 23 号新大洲厂区内 2 号厂房
法定代表人：任春雨
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工
具、装饰材料的销售。
主要股东：新大洲控股股份有限公司持有 100%股权。
本次抵押资产为新大洲实业合法所有的编号为三土房（2013）字第 09046
号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房屋权证》项
下，面积合计 14,487.17 平方米房产。账面价值 2829.56 万元。
上述资产不存在重大争议，存在诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措
施：上述资产中价值一亿元部分因为北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）
申请仲裁案中涉及的事项提供担保处于查封状态。因此，上述资产办理转移抵押
需解除查封状态。
2、原对雪松信托债务的重组方案
2.1 债务重组方案的主要内容
2.1.1 和升集团将标的债权转让给长城资产，长城资产受让标的债权的买价
计 104,996,958.79 元。
2.1.2 债务重组的具体方式：
重组债务本金为 113,668,440.79 元。债务重组期限为 3 年，从 2020 年 9 月 1
日起至 2023 年 8 月 31 日止。
长城资产对新大洲控股债务重组收益包含：利息收入，如果新大洲控股在债
务重组期第 12 个月内清偿全部重组债务本金及长城资产所享有的债务重组收益，
按照未偿还重组债务本金的 2.55%/年计算，日利率=2.55%÷360；如果新大洲控
股在债务重组期第 24 个月内清偿全部重组债务本金及长城资产所享有的债务重
组收益，按照未偿还重组债务本金的 6.1%/年计算，日利率=6.1%÷360, 新大洲
控股在第 12 个月月底一次性支付因重组利率提高引起的前 12 个月应付未付的利
息；如果新大洲控股在债务重组期第 36 个月内清偿全部重组债务及长城资产所
享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 7%/年计算，日利率=7%÷360，
新大洲控股在第 24 个月底一次性支付因重组利率提高引起的前 24 个月应付未付
的利息。逾期还款的，逾期罚息利率按 10.5%/年计算。不能按时支付的利息，
按罚息利率计收复利。
重组本金还款安排：
（1）重组期满 12 个月累计偿还本金不低于 17,050,266.12 元；
（2）重组期满 24 个月累计偿还本金不低于 51,150,798.36 元；
（3）重组期满 36 个月累计偿还本金 113,668,440.79 元。
新大洲控股应当按季向长城资产支付重组利息。
2.2 拟由新大洲实业与长城资产签订《抵押合同》，以其享有的编号为三土房
（2013）字第 09046 号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202
号 《 土地房屋权证》项下，面 积合计 14,487.17 平方米房产为新大洲控股
113,668,440.79 元债务提供二次抵押担保。如新大洲控股未按本协议履行债务，
则长城资产有权就全部抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
新大洲投资与原债权人签订的《保证合同》（中江国际[2017 信托 118]第 8
号）项下的保证担保权利已随主债权转让给长城资产，新大洲投资另行与长城资
产订立《连带保证合同》，为本公司全部债务提供连带责任保证担保。
四、债务重组协议的主要内容
（一）原对华信信托债务相关重组协议的主要内容
1、《债权债务确认协议》的主要内容
甲方（债权人）：大连和升控股集团有限公司
乙方：新大洲控股股份有限公司
丙方：海南新大洲实业有限责任公司
第一条 债权债务确认
甲、乙、丙三方一致确认，截止本协议签订日，甲方对乙方享有的债权余额
为人民币 205,695,000.00 元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元）（其中本金
180,000,000.00 元）。
第二条 各方共同的陈述与保证
2.1 授权：各方有权签订、交付和履行本协议，代表各方在本协议上签字的
人均已得到合法授权。
2.2 与现行法律或合同的冲突：各方签订、交付和履行本协议，将不会违反
现行法律法规、各方各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及各方之前签
订的任何协议或文件。
2.3 真实性：上述债权及其金额真实存在，甲、乙、丙三方为签订、履行本
协议而提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在隐
瞒、欺诈或遗漏。甲、乙、丙三方没有伪造、变造任何文件、凭证，没有提供任
何虚假信息。
2.4 债权效力和诉讼时效：甲方对乙方的债权未丧失诉讼时效，也不会在本
协议签订后一年内丧失诉讼时效。
2.5 担保效力和优先权（如有）：债权项下的抵押合同构成对该合同项下抵
押人的合法、有效的约束，抵押人已以该抵押合同项下抵押物为甲方设立了合法
且持续有效的担保权利。相关的抵押登记手续均已办妥，不存在任何其他优先或
等同于卖方所享有的担保权利的情形。
2.6 破产：在本协议签署日，乙方不是任何破产、资不抵债或其他类似程序
的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、资不抵债或其他类似程序的威
胁。在本协议有效期间，若乙方出现任何进入破产、资不抵债或其他类似程序的
威胁，应及时书面通知甲方。
2.7 乙方确认甲方对上述债权享有自由转让的权利，如甲方转让该债权，乙
方无条件同意向受让方承担清偿义务。
2.8 甲方、乙方、丙方确认债权人已经履行完毕约定的给付义务，不存在履
约纠纷、不可转让情形、其他优先受偿权、超过诉讼时效等权利瑕疵，确保上述
债权真实、合法、有效、洁净、可转让。
2.9 本协议一经签署，即对各方产生合法、有效的约束力。
2、《债权转让协议》的主要内容
卖方：大连和升控股集团有限公司
买方：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
债务人：新大洲控股股份有限公司
担保人：海南新大洲实业有限责任公司
1）标的债权确认
卖方与债务人共同确认，截至基准日，卖方依据基础合同及《债权债务确认
协议》拟向买方转让的债权金额为人民币 205,695,000.00 元（大写：贰亿零伍佰
陆拾玖万伍仟元）（其中本金 180,000,000.00 元（大写：壹亿捌仟万元整）），债
权担保方式为：抵押担保；前述债权已到期。
2）标的债权转让
自交割日起，卖方将标的债权转让给买方，卖方对标的债权不再享有任何权
利，未经买方书面同意，卖方无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃
任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行
使抵销权、解除查封、解除担保）。
3）买价
买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价计人民币
190,003,041.21 元（大写:壹亿玖仟万叁仟零肆拾壹元贰角壹分）。
3、《债务重组协议》的主要内容
甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司
丙方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司
鉴于：
（1）甲方、乙方、担保人（含抵押人）与大连和升控股集团有限公司共同签
署了《债权转让协议》，甲方已依法受让了大连和升控股集团有限公司（简称“原
债权人”）对乙方所享有的本息合计为人民币 205,695,000.00 元（大写：贰亿零
伍佰陆拾玖万伍仟元）的贷款债权，其中本金为人民币 180,000,000.00 元（大写：
壹亿捌仟万元整）；
（2）担保人就上述贷款债权分别向原债权人提供的抵押担保，已作为从债权
随同贷款债权转移至甲方；
（3）乙方、担保人对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及
其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清
偿义务、承担担保责任；
（4）因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照本协议的约定承担和支
付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照本协议约定
的条件对乙方实施债务重组；担保人自愿为乙方重组后的债务提供担保。
第一条债权债务确认
1.1 截至《债权债务确认协议》签订日，重组债务本金为人民币
205,695,000.00 元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元）；
第二条债务重组后的还款期限与收益
2.1 经各方协商一致，债务重组期限为 3 年，从 2020 年 9 月 1 日起至 2023
年 8 月 31 日止（以下简称还款期），即甲方同意乙方在还款期内按第三条的约定
清偿全部重组债务本金及甲方所享有的债务重组收益。
2.2 甲方对乙方的重组收益包含：
利息收入，如果乙方在债务重组期第 12 个月内清偿全部重组债务本金及甲
方所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 2.55%/年计算，日利率
=2.55%÷360；如果乙方在债务重组期第 24 个月内清偿全部重组债务本金及甲
方所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 6.1%/年计算，日利率=6.1%
÷360, 乙方在第 12 个月月底一次性支付因重组利率提高引起的前 12 个月应付
未付的利息；如果乙方在债务重组期第 36 个月内清偿全部重组债务本金及甲方
所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 7%/年计算，日利率=7%÷
360，乙方在第 24 个月底一次性支付因重组利率提高引起的前 24 个月应付未付
的利息。逾期还款的，逾期罚息利率按 10.5%/年计算。不能按时支付的利息，
按罚息利率计收复利。
第三条债务的清偿
3.1 本息的清偿
重组本金还款安排：
（1）重组期满 12 个月累计偿还本金不低于 30,854,250 元；
（2）重组期满 24 个月累计偿还本金不低于 92,562,750 元；
（3）重组期满 36 个月累计偿还本金 205,695,000 元。
乙方应当按季向甲方支付重组利息。
3.2 提前还款
3.2.1 债务重组期限开始之日起 1 个月后，乙方可以提出提前偿还全部或部
分债务的要求，但乙方须提前 30 日书面通知甲方，且每次提前偿付的款项不低
于人民币 1,000 万元。提前还款需经甲方同意，且按下列顺序依次清偿乙方在本
协议项下的债务：
3.2.1.1 甲方实现债权或担保权利的费用；
3.2.1.2 当期利息；
3.2.1.3 重组债务本金。
3.2.2 除本协议另有约定外，出现下列情形之一时，甲方有权宣布还款期限
提前到期，要求乙方提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利。甲方宣布还款
期限提前到期的，清偿顺序按 3.2.1 条约定执行。
3.2.2.1 乙方、担保人违反本协议项下的承诺与保证；
3.2.2.2 乙方、担保人因涉及诉讼、仲裁，甲方认为将影响或可能影响甲方
债权利益的；
3.2.2.3 乙方经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，甲方认为将影响或
可能影响甲方债权利益的；
3.2.2.4 作为本协议担保的抵押物的价值减少、贬损造成抵押率不足，相关担
保人未按担保合同约定予以补足的；
甲方宣布还款期限提前到期应以书面通知形式提出，通知自到达乙方之日生
效。
第四条债务重组的担保
4.1 丙方与原债权人签订的《抵押合同》（华信贷字 161022001-抵）项下的
担保权利已随贷款债权转让给甲方，甲方对该合同项下抵押物依法享有担保物权，
为进一步保证甲方在本重组协议项下权利的实现，丙方自愿与甲方另行签订《抵
押合同》，以其合法所有的编号为三土房（2013）字第 09046 号《土地房屋权证》
和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房屋权证》项下，面积合计 14,487.17
平方米房产为乙方在本协议项下的全部债务提供抵押担保。
如乙方未按本协议履行债务，则甲方有权就全部抵押物折价或者以拍卖、变
卖抵押物的价款优先受偿。
4.2 在本协议签署之日起的 3 个工作日内，丙方应配合甲方到抵押登记部门
办理抵押登记手续，同时保证在 3 个工作日内将相应的他项权证或其他担保权利
凭证交付给甲方，并确保甲方为该等抵押物的唯一担保物权人，否则，甲方有权
要求乙、丙方按照本协议约定承担违约责任。
4.3 抵押担保范围：除了本协议第一条所述债务重组之本金、利息外，还及
于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用
（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、
拍卖费、差旅费等）。
第五条违约责任
5.1 若乙方不按本协议第三条约定的期限、金额清偿本金、利息的，则甲方
可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：
5.1.1 自逾期之日起，要求乙方按未清偿金额（包括上期应偿付而未清偿的
债务本金、利息）的日万分之五支付违约金，直至全部清偿完毕为止。
5.1.2 逾期超过五日或累计逾期超过十日的，有权宣布还款期限提前到期，
并有权要求乙方一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际偿还日）。
5.1.3 有权行使抵押权，并可以与抵押人协议以抵押物折价，或者以拍卖、
变卖抵押物的价款优先受偿。
5.2 如乙方不按本协议及相关协议履行义务，不提供真实的有关编号为三土
房（2013）字第 09046 号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202
号《土地房屋权证》项下，面积合计 14,487.17 平方米房产的全部租赁的有关资
料，不配合甲方对该房产全部租赁收入所采取的核实措施，且在甲方催告的合理
期限内仍不纠正的，则甲方可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：
5.2.1 有权宣布还款期限提前到期，并有权要求乙方一次性清偿全部债务重
组之本金、利息（计算至实际付款日）。
5.2.2 有权行使抵押权，并可以与抵押人协议以抵押物折价、拍卖或者变卖
抵押物的价款优先受偿。
5.3 乙方、担保人其他的违约行为及违约责任按抵押合同等相关协议的约定
执行。
第六条协议生效
6.1 本协议自各方当事人的法定代表人（主要负责人）或授权代表签章并加
盖公章之日起生效。
4、《抵押合同》的主要内容
甲方（抵押权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
乙方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司
鉴于：
（1）甲方与新大洲控股股份有限公司（以下简称“债务人”）等各方拟签订
《债务重组协议》（以下简称“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币
205,695,000.00 元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元）。
（2）为确保债务人按照主合同的相关约定履行义务，保障甲方在主合同项下
的债权的实现，乙方同意以其合法所有的编号为三土房（2013）字第 09046 号《土
地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房屋权证》项下，面
积合计 14,487.17 平方米房产向甲方提供抵押担保，甲方同意接受该抵押担保。
（3）甲方经审查，同意乙方作为债务人在主合同项下履行债务的抵押担保人。
第一条主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金
为人民币 205,695,000.00 元（大写：贰亿零伍佰陆拾玖万伍仟元）。本金、利息
遵照主合同《债务重组协议》的约定。
第二条抵押财产
本合同中所称的抵押财产为乙方合法拥有的如下财产：编号为三土房（2013）
字第 09046 号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房
屋权证》项下，面积合计 14,487.17 平方米房产。
本合同项下抵押财产经评估作价，价值全额为人民币 39,751.51 万元（大写：
叁万玖仟柒佰伍拾壹点伍壹万元）。
评估作价仅作签订本合同时参考之用，不作为甲方处分该权利时的估价依据，
不对甲方行使抵押权构成任何限制。
第三条担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包
括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不
限于有关手续费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不
限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出
让金等）。
（二）原对雪松信托债务相关重组协议的主要内容
1、《债权债务确认协议》的主要内容
甲方（债权人）：大连和升控股集团有限公司
乙方：新大洲控股股份有限公司
丙方：上海新大洲投资有限公司
第一条 债权债务确认
甲、乙、丙三方一致确认，截止本协议签订日，甲方对乙方享有的债权余额
为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角
玖分）（其中本金 100,000,000.00 元）。
第二条 各方共同的陈述与保证
2.1 授权：各方有权签订、交付和履行本协议，代表各方在本协议上签字的
人均已得到合法授权。
2.2 与现行法律或合同的冲突：各方签订、交付和履行本协议，将不会违反
现行法律法规、各方各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及各方之前签
订的任何协议或文件。
2.3 真实性：上述债权及其金额真实存在，甲、乙、丙三方为签订、履行本
协议而提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在隐
瞒、欺诈或遗漏。甲、乙、丙三方没有伪造、变造任何文件、凭证，没有提供任
何虚假信息。
2.4 债权效力和诉讼时效：甲方对乙方的债权已得到【2019】赣 01 民初第
442 号民事判决书确权。
2.5 担保效力和优先权（如有）：债权项下的保证合同构成对该合同项下保
证人的合法、有效的约束。
2.6 破产：在本协议签署日，乙方不是任何破产、资不抵债或其他类似程序
的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、资不抵债或其他类似程序的威
胁。在本协议有效期间，若乙方出现任何进入破产、资不抵债或其他类似程序的
威胁，应及时书面通知甲方。
2.7 乙方确认甲方对上述债权享有自由转让的权利，如甲方转让该债权，乙
方无条件同意向受让方承担清偿义务。
2.8 甲方、乙方、丙方确认债权人已经履行完毕约定的给付义务，不存在履
约纠纷、不可转让情形、其他优先受偿权、超过诉讼时效等权利瑕疵，确保上述
债权真实、合法、有效、洁净、可转让。
2.9 本协议一经签署，即对各方产生合法、有效的约束力。
2、《债权转让协议》的主要内容
卖方：大连和升控股集团有限公司
买方：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
债务人：新大洲控股股份有限公司
担保人：上海新大洲投资有限公司
1）标的债权确认
卖方与债务人共同确认，截至基准日，卖方依据基础合同及《债权债务确认
协议》拟向买方转让的债权金额为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁
佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）（其中本金 100,000,000.00 元（大写：壹
亿元整）），债权担保方式为：保证担保；前述债权已到期。
2）标的债权转让
自交割日起，卖方将标的债权转让给买方，卖方对标的债权不再享有任何权
利，未经买方书面同意，卖方无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃
任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或仲裁、申请执行、行
使抵销权、解除查封、解除担保）。
3）买价
买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价计人民币
104,996,958.79 元（大写：壹亿零肆佰玖拾玖万陆仟玖佰伍拾捌元柒角玖分）。
3、《债务重组协议》的主要内容
甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司
丙方（保证人）：上海新大洲投资有限公司
丁方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司
鉴于：
（1）甲方、乙方、保证人与大连和升控股集团有限公司共同签署了《债权转
让协议》，甲方已依法受让了大连和升控股集团有限公司（简称“原债权人”）对
乙方所享有的本息合计为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆
万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）的贷款债权，其中本金为人民币 100,000,000.00 元
（大写：壹亿元整）；
（2）保证人就上述贷款债权分别向原债权人提供的保证担保，已作为从债权
随同贷款债权转移至甲方；
（3）乙方、保证人对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及
其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清
偿义务、承担担保责任；
（4）因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照本协议的约定承担和支
付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照本协议约定
的条件对乙方实施债务重组；保证人自愿为乙方重组后的债务提供保证担保。
第一条债权债务确认
1.1 截至《债权债务确认协议》，重组债务本金为人民币 113,668,440.79 元（大
写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）；
第二条债务重组后的还款期限与收益
2.1 经各方协商一致，债务重组期限为 3 年，从 2020 年 9 月 1 日起至 2023
年 8 月 31 日止（以下简称还款期），即甲方同意乙方在还款期内按第四条的约定
清偿全部重组债务本金及甲方所享有的债务重组收益。
2.2 甲方对乙方的重组收益包含：
利息收入，如果乙方在债务重组期第 12 个月内清偿全部重组债务本金及甲
方所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 2.55%/年计算，日利率
=2.55%÷360；如果乙方在债务重组期第 24 个月内清偿全部重组债务本金及甲
方所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 6.1%/年计算，日利率=6.1%
÷360, 乙方在第 12 个月月底一次性支付因重组利率提高引起的前 12 个月应付
未付的利息；如果乙方在债务重组期第 36 个月内清偿全部重组债务本金及甲方
所享有的债务重组收益，按照未偿还重组债务本金的 7%/年计算，日利率=7%÷
360，乙方在第 24 个月底一次性支付因重组利率提高引起的前 24 个月应付未付
的利息。逾期还款的，逾期罚息利率按 10.5%/年计算。不能按时支付的利息，
按罚息利率计收复利。
第三条债务的清偿
3.1 本息的清偿
重组本金还款安排：
（1）重组期满 12 个月累计偿还本金不低于 17,050,266.12 元；
（2）重组期满 24 个月累计偿还本金不低于 51,150,798.36 元；
（3）重组期满 36 个月累计偿还本金 113,668,440.79 元。
乙方应当按季向甲方支付重组利息。
3.2 提前还款
3.2.1 债务重组期限开始之日起 1 个月后，乙方可以提出提前偿还全部或部
分债务的要求，但乙方须提前 30 日书面通知甲方，且每次提前偿付的款项不低
于人民币 1,000 万元。提前还款需经甲方同意，且按下列顺序依次清偿乙方在本
协议项下的债务：
3.2.1.1 甲方实现债权或担保权利的费用；
3.2.1.2 当期利息；
3.2.1.3 重组债务本金。
3.2.2 除本协议另有约定外，出现下列情形之一时，甲方有权宣布还款期限
提前到期，要求乙方提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利。甲方宣布还款
期限提前到期的，清偿顺序按 3.2.1 条约定执行。
3.2.2.1 乙方、担保人违反本协议项下的承诺与保证；
3.2.2.2 乙方、担保人因涉及诉讼、仲裁，甲方认为将影响或可能影响甲方
债权利益的；
3.2.2.3 乙方经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，甲方认为将影响或
可能影响甲方债权利益的；
3.2.2.4 作为本协议担保的抵押物的价值减少、贬损造成抵押率不足，相关担
保人未按担保合同约定予以补足的。
甲方宣布还款期限提前到期应以书面通知形式提出，通知自到达乙方之日生
效。
第四条债务重组的担保
4.1 丁方自愿与甲方签订《抵押合同》，以其享有的编号为三土房（2013）
字第 09046 号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房
屋权证》项下，面积合计 14,487.17 平方米房产为乙方在本协议项下的全部债务
提供第二顺位抵押担保。如乙方未按本协议履行债务，则甲方有权就全部抵押物
折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
4.2 丙方与原债权人签订的《保证合同》（中江国际[2017 信托 118]第 8 号）
项下的保证担保权利已随主债权转让给甲方，甲方已成为丁方合法的担保权人，
为确保甲方在本重组协议项下权利的实现，丁方自愿在本协议签署后，另行与甲
方订立《连带保证合同》，为乙方在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担
保。
4.3 抵押及保证担保范围：除了本协议第一条所述债务重组之本金、利息外，
还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的
费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估
费、拍卖费、差旅费等）。
第五条违约责任
5.1 若乙方不按本协议第三条约定的期限、金额清偿本金、利息的，则甲方
可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：
5.1.1 自逾期之日起，要求乙方按未清偿金额（包括上期应偿付而未清偿的
债务本金、利息）的日万分之五支付违约金，直至全部清偿完毕为止。
5.1.2 逾期超过五日或累计逾期超过十日的，有权宣布还款期限提前到期，
并有权要求乙方一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际偿还日）。
5.1.3 有权行使抵押权，并可以与抵押人协议以抵押物、质物折价，或者以
拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
5.2 乙方、担保人其他的违约行为及违约责任按抵押合同、连带保证合同等
相关协议的约定执行。
第六条协议生效
6.1 本协议自各方当事人的法定代表人（主要负责人）或其授权代表签章并
加盖公章之日起生效。
4、《抵押合同》的主要内容
甲方（抵押权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
乙方（抵押人）：海南新大洲实业有限责任公司
鉴于：
（1）甲方与新大洲控股股份有限公司（以下简称“债务人”）等各方拟签订
《债务重组协议》（以下简称“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币
113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）。
（2）为确保债务人按照主合同的相关约定履行义务，保障甲方在主合同项下
的债权的实现，乙方同意以其合法所有的编号为三土房（2013）字第 09046 号《土
地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房屋权证》项下，面
积合计 14,487.17 平方米房产向甲方提供第二顺位抵押担保，甲方同意接受该抵
押担保。
（3）甲方经审查，同意乙方作为债务人在主合同项下履行债务的抵押担保人。
第一条主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金
为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角
玖分）。本金、利息遵照主合同（《债务重组协议》的约定。
第二条抵押财产
本合同中所称的抵押财产为乙方合法拥有的如下财产：编号为三土房（2013）
字第 09046 号《土地房屋权证》和编号为三土房（2013）字第 09202 号《土地房
屋权证》项下，面积合计 14,487.17 平方米房产。
本合同项下抵押财产经评估作价，价值全额为人民币 39,751.51 万元（大写：
叁万玖仟柒佰伍拾壹点伍壹万元）。
评估作价仅作签订本合同时参考之用，不作为甲方处分该权利时的估价依据，
不对甲方行使抵押权构成任何限制。
第三条担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包
括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不
限于有关手续费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不
限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出
让金等）。
5、《连带保证合同》的主要内容
债权人：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“甲方”）
保证人：上海新大洲投资有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
（1）甲方与新大洲控股股份有限公司（以下简称“债务人”）等各方拟签订
《债务重组协议》（以下简称“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币
113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）。
（2）应债务人请求，乙方同意为债务人在主合同项下对甲方形成的债务提供
连带保证担保。
（3）甲方经审查，同意乙方作为债务人在主合同项下履行债务的保证人。
第一条 主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还债务的本金、利息。其中，本金
为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角
玖分）。本金、利息遵照主合同（《债务重组协议》的约定。
第二条 保证担保的范围
本合同的保证担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包
括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不
限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包
括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使
用权出让金等）。
第三条 保证方式
本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，乙方就债务人在主
合同项下的全部债务对甲方承担连带保证责任。
第四条 保证期间
保证人的保证期间为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起
算。
五、债务重组目的和对公司的影响
1、本次债务重组的背景、目的或原因
本次债务重组涉及的债务为本公司到期债务，为解决本公司债务逾期的问题，
在和升集团的支持下，之前由和升集团受让后给予本公司展期一年。本次交易的
目的为引入金融机构使相关贷款转由金融机构持有，同时使和升集团提高自有资
金的使用效率，和升集团在转让上述债权后收回资金，将部分用于支持本公司解
决经营及其他逾期债务问题。
2、债务重组方长城资产具有不良资产专业化管理能力、社会风险救助能力、
债务重组能力，选择长城资产作为债务重组方有助于缓解本公司流动性困难，盘
活资产，促进经营发展。
3、本次债务重组对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响
本次债务重组将会对公司化解债务产生持续性影响，拉长了债务偿还期限，
降低了资金成本。将对公司本期和未来经营成果有较大正向作用，大幅降低了两
笔债务的财务利息支出，未来公司的财务状况及现金流量也将有一定改善。
六、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会 2020 年第十次临时会议决议。
2、大连和升控股集团有限公司、新大洲控股股份有限公司、海南新大洲实
业有限责任公司拟签署的《债权债务确认协议》；
大连和升控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公
司、新大洲控股股份有限公司、海南新大洲实业有限责任公司拟签署的《债权转
让协议》；
中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、新大洲控股股份有限公司、
海南新大洲实业有限责任公司拟签署的《债务重组协议》；
中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、海南新大洲实业有限责任
公司拟签署的《抵押合同》。
3、大连和升控股集团有限公司、新大洲控股股份有限公司、上海新大洲投
资有限公司拟签署的《债权债务确认协议》；
大连和升控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公
司、新大洲控股股份有限公司、上海新大洲投资有限公司拟签署的《债权转让协
议》；
中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、新大洲控股股份有限公司、
海南新大洲实业有限责任公司、上海新大洲投资有限公司拟签署的《债务重组协
议》；
中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、海南新大洲实业有限责任
公司拟签署的《抵押合同》；
中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司、上海新大洲投资有限公司
拟签署的《连带保证合同》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
