新大洲控股股份有限公司独立董事
                   关于公司相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，认真审阅了公司第九届董事会第十次会议审议的议案的相关资料，并发表
如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和
《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，
基于独立判断的立场，现就公司 2020 年上半年第一大股东及其他关联方占用公司
资金情况说明并发表如下独立意见：
  （一）2020 年上半年关联方占用公司资金的具体情况详见公司《2020 年半年度
报告》“第五节重要事项”之“十三、重大关联交易”之“4、关联债权债务往来”
之“应收关联方债权”、“十四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资
金情况”、“十五、其他持股 5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资
金情况”。

  （二）我们认为：
    1、报告期内，第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升
“）及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。
    大连和升应付本公司 180 万元为承接华信信托股份有限公司债权后的保证金；
大连和升的实际控制人关联企业大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣
盛”）应付本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）
10,544.07 万元，为桃源荣盛以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司 40%股权及
/或支付 10,544.07 万元现金置换上海瑞斐以其从上海恒阳贸易有限公司（本文简称
“上海恒阳”）和宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波恒阳”）处受让的对关联
方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普
泰供应链管理有限公司、上海朴道供应链管理有限公司合计 527,067,303.63 元应
收账款（本文简称“目标债权”）而形成，根据《债权转让协议》应在目标债权交
割日起的 24 个月内支付完毕，上述事项经公司董事会及股东大会审议通过。
    2、持股 5%以上股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡
冠通”）及其关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司存在以前期间发生延续到报告期
内的非经营性占用本公司资金的情况（详见公司《2020 年半年度报告》“第五节重
要事项”之“十五、其他持股 5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用
资金情况”），股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业损害了公司和股东的利益。报告
期内，已解决了大部分非经营性资金占用，公司将通过诉讼解决剩余两笔非经营性
占用资金事项。我们将监督上述事项的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
    3、公司对合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公
司”）提供财务资助是其原作为本公司的子公司因工程项目建设形成的，因 2012 年
新投资人增资使本公司丧失控股权而变为财务资助，因 2013 年双方股东对能源科
技公司再次增资而使财务资助发生变动，公司召开的 2019 年第二次临时股东大会
同意延期归还，以上均经公司股东大会批准。
    4、公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司对合营企业
能源科技公司的财务资助经公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过。
    5、能源科技公司应付本公司 16 万元为日常资金往来拆借形成。
    6、公司与其他关联方之间发生的资金占用属于按照市场化交易原则进行的正
常的业务委托关联交易产生的资金往来，没有损害公司及其他非关联方的利益。
    7、LORSINALS.A. 应付本公司全资子公司 652.47 万元为借款形成，详见公司
《2020 年半年度报告》“第五节重要事项” 之“十三、重大关联交易”之“5、其
他重大关联交易”之“（2）关联债务转移”。该事项未经公司董事会审核批准，公
司已于 2019 年度进行了内控整改。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行
了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见
如下：
         （一）2020 年上半年公司对外担保的具体情况详见公司《2020 年半年度报告》
     “第五节重要事项”之“十六、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。
         （二）我们认为：
         1、报告期内，公司存在以前期间发生延续到报告期的为全资及控股子公司之
     外的单位提供的担保并且未经公司董事会和股东大会审批，即存在违规担保情况
     （详见公司《2020 年半年度报告》“第五节重要事项”之“十四、重大合同及其履
     行情况”之“2、重大担保”（2）违规对外担保情况”）。我们将监督违规担保事项
     的解决过程，保护公司及广大股东的权益。
         2、本公司对控股子公司或全资子公司、子公司对本公司、子公司对子公司的
     担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，但由于资金紧张，存在债务到期未
     能清偿的情形，导致部分担保逾期，公司及子公司的部分银行账户及资产被冻结，
     损害了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2020 年 6 月 30 日担保逾期情
     况如下表：
                                            逾期本金
序号               借款方名称               金额（万     融资主体         担保方        备注
                                              元）
 1     深圳市怡亚通供应链股份有限公司        3,000.00   上海恒阳     本公司             商票
 2     深圳市瞬赐商业保理有限公司            1,350.00   上海恒阳     本公司             商票
 3     青岛万泽商业保理有限公司              6,318.71   上海恒阳     本公司             商票
 4     上海静安和信小额贷款股份有限公司       468.00    新大洲投资   本公司及宁波恒阳
 5     恒旺商业保理（深圳）有限公司          5,080.00   宁波恒阳     本公司
                   合计                     16,216.71
     注：截至《2020 年半年度报告》报出日，上述第 4 项逾期债务已还清。

         我们作为独立董事将持续关注公司逾期担保解决过程，保护公司及广大股东的
     权益。
         三、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
         鉴于本公司第九届董事会将任期届满，且公司董事会提名委员会依据公司《提
     名委员会工作细则》的规定，圆满地完成了董事会换届的前期准备工作。我们作为
     公司的独立董事，发表以下独立意见：我们认为本公司第十届董事会董事候选人的
     提名程序符合规定，被提名的 9 名董事或独立董事候选人：王磊、王晓宁、马鸿瀚、
     韩东丰、桂钢、孙鲁宁、徐家力（独立董事候选人）、王勇（独立董事候选人）、罗
     楚湘（独立董事候选人）均具备任职资格，其中三位独立董事候选人由公司董事会
     提名，六名非独立董事候选人由单独或合并持股 3%以上的股东单位提名，提名符
合公司章程规定合法有效。其中王磊先生最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
最近三年内受到过证券交易所公开谴责两次。提名王磊先生为董事候选人的原因是
王磊先生为公司第九届董事会董事长，熟悉公司情况，有利于推进公司未来发展。
有关受到中国证监会行政处罚及深圳证券交易所公开谴责的事项，公司已进行内控
整改，提名王磊先生为董事候选人不会影响公司规范运作。
    我们同意上述提名，并同意将其提交公司股东大会选举。
    四、关于按在中航新大洲航空制造有限公司的持股比例为其向金融机构融资提
供股东信用担保事项的独立意见

    我们认为出于中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）生产
经营的资金需要，中航新大洲的三方股东以其持有的股权按比例为中航新大洲贷款
提供担保，有利于股东权益保障及中航新大洲业务发展。中航新大洲股东按持股比
例提供担保，不会损害公司及股东的利益，担保公平，公司资产负债率低，担保风
险可控。上述担保事项决策程序合法，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规
定。
    我们同意上述对外担保事项并同意提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
签字页）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事孟兆胜：


                                    独立董事周清杰：


                                    2020 年 8 月 28 日