证券代码：000571         证券简称：*ST 大洲          公告编号：临 2020-147


           新大洲控股股份有限公司
 关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食
   品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、接受担保暨关联交易概述
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年 3 月 29
日召开的第九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于本公司及关联
人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》，由本公司、
本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）、上海
新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与关联人陈阳友先生、黑龙江
恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同为本公司的全资子公司宁
波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向华夏银行股份有限公司宁波分
行（以下简称“华夏银行”）办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口壹
亿元整以内提供连带责任保证担保，期限叁年。
    上述事项详见本公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为
子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（临 2019-026）。
    2019 年 4 月 4 日宁波恒阳与华夏银行签署《最高额融资合同》，2019 年 4
月 11 日本公司、新大洲投资、海南实业、陈阳友分别与华夏银行签署《最高额
保证合同》为宁波恒阳向华夏银行敞口 1.00 亿元以内借款提供连带责任担保，
担保期限自 2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日。
    实际执行情况为：目前宁波恒阳向华夏银行借款 9400 万元，其中 6000 万元
流动资金贷款期限自 2019 年 9 月 25 日至 2020 年 10 月 8 日，3400 万元国内信


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用证贷款期限自 2020 年 3 月 26 日至 2020 年 9 月 28 日。上述贷款到期后，宁波
恒阳拟签署向华夏银行借款 9200 万元，其中 8000 万元为流动资金贷款，1200
万元为国内信用证贷款。应华夏银行要求，拟追加本公司第一大股东大连和升控
股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供
连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整，被担保的主债权的发
生期间为 2020 年 9 月 17 日至 2022 年 4 月 4 日。
    1．关联关系说明：
    和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第
10.1.3 条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
    本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任和升集团或其控制的企业
的高级管理人员，本公司董事韩东丰现同时担任和升集团的董事、投资管理部总
经理，王晓宁、马鸿瀚、韩东丰为本次交易的关联董事。
    2．履行的审议程序：
    上述事项已经本公司 2020 年 9 月 22 日召开的第十届董事会第一次会议审议
通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚、韩东丰在董事会审议该关联交易议案时回避表
决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
    本次关联交易经董事会审议通过后执行。上述关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有
关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司
    住所：辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：王文锋
    注册资本：人民币 150,000 万元
    统一社会信用代码：912102006611372314
    主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法
律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业


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管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜
禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    主要股权结构及实际控制人：王文锋直接持有和升集团 90%的股权，且为和
升集团的董事长兼总经理，故王文锋为和升集团的实际控制人。
    2．历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于 2007 年，主要
从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。
    主要财务数据（经审计）：2019 年度，和升集团单体实现营业收入 1,514,563.13
元，净利润 78,656,645.40 元；截至 2019 年 12 月 31 日，净资产 766,107,455.39
元，总资产 4,464,925,496.88 元。
    3．关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。
    4．和升集团不是失信被执行人。
    三、被担保人基本情况
    公司名称：宁波恒阳食品有限公司
    成立日期：2016 年 06 月 16 日
    注册地点：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室
    法人代表人：陈阳友
    注册资本：10000 万人民币
    经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、
鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰
加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；
普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、
批发、零售。
    与本公司的关系：本公司直接持有其 100%的股权。
    截止 2019 年 12 月 31 日，宁波恒阳合并报表资产总额 58,251.18 万元、负债
总额 50,374.90 万元（其中包括银行贷款总额 7,674.29 万元、流动负债总额
48,306.50 万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）518.71
万元、净资产 7,876.28 万元。2019 年度实现营业收入 43,792.59 万元，利润总额


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-24,969.05 万元、净利润-24,059.9 万元。截止 2020 年 6 月 30 日的资产总额
53,916.78 万元、负债总额 48,534.84 万元（其中包括银行贷款总额 9,400 万元、
流动负债总额 46,318.66 万元）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与
仲裁事项）477.71 万元、净资产 5,381.94 万元，2020 年上半年度实现营业收入
7,818.78 万元、利润总额-2,641.69 万元、净利润-2,534.66 万元。截止 2020 年 6
月 30 日，宁波恒阳的资产负债率为 90.02%。
    宁波恒阳不是失信被执行人。
    四、接受担保暨关联交易的主要内容
    和升集团愿意在最高债权额限度内为债务人宁波恒阳向华夏银行融资提供
保证担保。
    被担保的最高债权额为人民币壹亿元整。
    被担保的主债权的发生期间为 2020 年 9 月 17 日至 2022 年 4 月 4 日。
    保证方式为连带责任保证。
    保证期间为两年。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，不存
在其他协议安排。
    六、交易目的和对本公司的影响
    近日华夏银行要求追加本公司第一大股东和升集团为宁波恒阳向华夏银行
融资提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币壹亿元整。关联人和升
集团为本公司全资子公司向银行融资提供担保，并未收取任何费用，体现了其对
公司的支持，有利于公司正常的生产经营活动。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与关联人和升集团（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 61,346,942.98 元。
    八、独立董事意见
    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
    1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通


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过。
       2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回
避表决。关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，
符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规
和公司章程、制度的规定。
       我们同意上述关联交易事项。
       九、备查文件
       1．新大洲控股股份有限公司第十届董事会第一次会议决议。
       2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
       以上，特此公告。




                                            新大洲控股股份有限公司董事会
                                                  2020 年 9 月 23 日




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