证券代码:000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-149
新大洲控股股份有限公司
关于受让内蒙古新大洲能源科技有限公司股权暨原本公司
对其提供的财务资助性质发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）为新大洲控
股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）全资子公司上海新大
洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）的参股公司。新大洲投资与山东国
惠资产管理有限公司（以下简称“山东国惠”）各持有能源科技公司 50%股权。
鉴于山东国惠通过山东产权交易中心公开挂牌出售能源科技公司 50%股权，新大
洲投资参与竞拍之事实，因只征集到新大洲投资一家受让方，转让方决定以协议
转让方式实施转让。2020 年 9 月 27 日，转让方山东国惠与受让方新大洲投资在
山东产权交易中心鉴证下签署了《产权交易合同》，山东国惠将持有的能源科技
公司 50%国有股权有偿转让给新大洲投资，转让价格为人民币 548.46 万元。同
日，山东国惠、新大洲投资、新大洲控股、能源科技公司签署了《产权交易合同
之补充协议》，山东国惠与新大洲投资签署了《股权质押合同》，对交易价款的支
付及保证条件进行了约定。新大洲投资将在《产权交易合同》项下股权转让涉及
的工商变更登记之前向山东产权交易中心缴纳股权转让款人民币 200 万元整，剩
余转让价款人民币 348.46 万元应当在《产权交易合同之补充协议书》签订之日
起一年内支付完毕。新大洲投资以现持有的能源科技公司 50%股权及其派生的权
益为其应付的剩余转让价款提供股权质押担保，同时新大洲投资、能源科技公司
为上述新大洲投资应付的剩余转让价款提供连带责任保证担保。新大洲投资自上
述《产权交易合同之补充协议》签订之日起，按照 4.35%/年的利率标准向山东
国惠支付分期付款产生的利息，直至该转让价款及利息全部付清。能源科技同时
承诺：公司资产的处置收益优先向山东国惠支付剩余转让价款分期付款产生的利
息（年利率为 4.35%）。
上述收购股权事项无需公司董事会审议。
本公司的全资子公司新大洲投资本次受让股权的目的是为便于统筹安排出
售能源科技公司的资产，偿还对本公司的欠款。上述转让完成后，新大洲投资将
持有能源科技公司 100%股权，本公司原向能源科技公司提供的财务资助性质由
向参股公司提供的财务资助变更为向全资子公司提供的借款，截至本公告披露
日，借款的本金及利息之和为人民币 65,959,218.21 元。
二、关于原财务资助的形成过程
能源科技公司成立初期为本公司的全资子公司，因建设电石项目资金需求，
由本公司向其提供项目建设资金。在 2012 年能源科技公司以新增投资的方式引
入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”），本公司合并持
有能源科技公司股权变更为 50%，能源科技公司不再纳入本公司合并报表范围。
本公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。详细情况见本公司
于 2012 年 9 月 25 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关
于原向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的借款在其增资扩股后将转变为财
务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临 2012-027 号）。该事项的后续进展情
况请见本公司于 2013 年 3 月 28 日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资
助拟发生变动的公告》（公告编号：临 2013-009 号）、2019 年 3 月 30 日在巨潮资
讯网、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《关于向内蒙古
新大洲能源科技有限公司提供的财务资助拟发生变动的公告》（公告编号：临
2019-027 号）、2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》
上刊登的《关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提供的财务资助的进展公告》
（公告编号：临 2020-085）。
三、内蒙古新大洲能源科技有限公司的基本情况
1、公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司
地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王士业
注册资本：人民币 6 亿元
成立时间：2006 年 1 月 6 日
统一社会信用代码：911507827830170511
经营范围：许可经营项目:无一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、
提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。
股权结构：
本次受让前：
新 大 洲 控 股 股 份 有 限 公 司 山 东 国 惠 资 产 管 理 有 限 公 司
100%
上 海 新 大 洲 投 资 有 限 公 司
50%
50%
内 蒙 古 新 大 洲 能 源 科 技 有 限 公 司
本次受让后：
新 大 洲 控 股 股 份 有 限 公 司
100%
上 海 新 大 洲 投 资 有 限 公 司
100%
内 蒙 古 新 大 洲 能 源 科 技 有 限 公 司
历史沿革：1）2006 年 1 月，本公司货币出资 7600 万元（占比 95%）与全
资子公司上海新大洲房地产开发有限公司（以下简称“新大洲房产”）货币出资
400 万元（占比 5%）在内蒙古牙克石市共同投资组建了能源科技公司。成立时
注册资本为 8000 万元。2）2008 年 8 月，能源科技公司原股东同比例增资 7000
万元，其中本公司以货币增资 6650 万元，新大洲房产以货币增资 350 万元。增
资后，注册资本变为 1.5 亿元。3）本公司、新大洲房产、枣矿集团、能源科技
公司于 2012 年 9 月 21 日签署了《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》，
由枣矿集团出资 18,471.62 万元对能源科技公司增资，其中 15,000 万元作为注册
资本，3,471.62 万元计入资本公积。本公司及新大洲房产放弃本次增资权。增资
后，注册资本变为 3 亿元。4）2013 年 3 月，新大洲房产将持有的能源科技公司
2.5%股权转让给本公司。转让后，本公司与枣矿集团各持有能源科技公司 50%
股权。5）2013 年 10 月，本公司与枣矿集团各向能源科技公司增资 1.5 亿元，共
增资 3 亿元。增资后，注册资本变为 6 亿元。6）2017 年 4 月，本公司将持有的
能源科技公司 50%股权转让给本公司的全资子公司新大洲投资。转让后，新大洲
投资与枣矿集团各持有能源科技公司 50%股权。7）2019 年 10 月，枣矿集团将
持有的能源科技公司 50%股权转让给山东国惠。转让后，新大洲投资与山东国惠
各持有能源科技公司 50%股权。本次转让完成后，新大洲投资将持有能源科技公
司 100%股权。
主要业务最近三年发展状况：能源科技公司自成立后陆续投资了以下两个项
目：
1）年产 20 万吨电石项目
能源科技公司电石项目自 2007 年开始土建，2011 年 7 月设备安装完毕，于
2011 年 8 月 12 日进行试生产，8 月 19 日生产出第一批合格电石产品。试产期间
共生产电石 4411.2 吨。由于“节能减排”的原因，2011 年 11 月 17 日公司接牙
政办【2011】73 号文《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司停产检修的通知》，
公司须立即停产检修，并由此陷入了被动停产局面。按 2012 年 3 月 28 日 《内
蒙古自治区人民政府办公厅关于下达 2012 年电石铁合金限产计划的通知》（内
政办发〔2012〕29 号）文件，呼伦贝尔市电石生产配额为零，由此能源科技公
司电石项目生产一直陷于停产状态。
2）100 万吨/年褐煤提质项目
为了盘活资产，2012 年 11 月新大洲与枣庄集团重组后，决定进行 100 万吨
/年褐煤提质项目建设，本项目采用北京柯林斯达工程技术有限公司带式炉专有
技术，项目概算为 3.63 亿元。该项目于 2013 年 1 月 17 日取得呼伦贝尔市发展
和改革委员会的批准（呼发改产业字[2013]39 号）。本项目对就近采购的褐煤进
行提质加工后，水分将显著降低，发热量大幅度提高，本项目建成后生产提质煤
和低温煤焦油两大产品，这样做不但解决了电石转 PVC 项目的半焦原料问题，
也避免了褐煤直接燃烧时带来的环境污染严重、热利用率低的问题，同时，对副
产的焦油进行加工后得到高附加值产品，从整体上提高了煤炭利用的经济附加
值，符合国家产业政策及未来发展趋势。该项目工程自 2012 年 9 月开工建设，
2013 年进行续建，2014 年 5 月进行了冷态调试，于 2015 年 4 月 1 日进行了系统
干燥段试车；5 月 21 日、29 日、6 月 19 日、10 月 22 日又相继进行了四次热态
系统试车。该系统经过 2015 年的五次调试，仍未打通核心工艺，需要进一步整
改、消缺以及配套建设通风除尘等系统，尚需大量资金投入。加之国内煤炭市场
持续低迷，多重不利因素叠加，经专家论证和测算，即便打通核心工艺，企业也
将严重亏损。因此，鉴于该项目的工艺研发未成熟和当前国内严峻的煤炭形势及
企业所面临的实际困难，决定暂缓建设 100 万吨/年褐煤提质项目工程，待工艺
研发成熟、专家组通过、行业主管部门确认，市场好转再行启动，以减轻企业压
力，避免出现更大损失。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：元)
2020 年 6 月 30 日（未经 2019 年 12 月 31 日（经审
审计） 计）
资产总额 86,806,259.16 79,351,382.58
负债总额 109,917,383.12 101,922,709.60
应收款项总额 1,497,146.65 1,141,824.72
或有事项涉及的总额（包
括担保 、诉 讼与仲 裁 事 - -
项）
净资产 -23,111,123.96 -22,571,327.02
2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 422,682.11 1,144,817.63
营业利润 -3,722,343.29 -306,919,322.12
净利润 -3,502,678.49 -306,708,960.15
经营活 动产 生的现 金 流
-84,758.29 -6,652,875.47
量净额
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评
报字（2020）第 3575 号），本次评估方法为资产基础法，评估基准日为 2019 年
12 月 31 日，能源科技公司评估基准日总资产账面价值为 7935.14 万元，评估价
值为 11289.19 万元，增值率为 42.27%（其中主要增资部分为无形资产土地使用
权增值 2348.24 万元、在建工程增值 764.46 万元）；总负债账面价值为 10192.27
万元，评估价值为 10192.27 万元；净资产账面价值为-2257.13 万元，净资产评估
价值为 1096.92 万元，增值率为 148.60%。
3、能源科技公司不是失信被执行人。
4、本次收购能源科技公司 50%股权后导致上市公司合并报表范围变更，合
并范围增加能源科技公司，收购股权的标的公司能源科技公司不存在为他人提供
担保、财务资助等情况。
该标的公司与交易对手方山东国惠经营性往来情况：能源科技公司 2020 年
向山东国惠借款 6 万元，资金专项用于煤化工项目专家考察费用，双方签订了《借
款协议》，期限 12 个月（2020 年 4 月 17 日-2021 年 4 月 16 日），借款利率为年
利率 7.5%，若提前还款，借款利息以实际使用天数为准。该笔款项于 2020 年 5
月 8 日打入能源科技公司账户。不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。本次收购为承债式收购。
四、山东国惠资产管理有限公司的基本情况
1、公司名称：山东国惠资产管理有限公司
地址：山东省济南市历下区燕子山路 15 号 208 室
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：曹传波
注册资本：100000 万元人民币
成立时间：2017 年 02 月 13 日
统一社会信用代码：91370100MA3D6J033X
经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产
管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询
服务 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
山 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管
理 委 员 会
100%
山 东 国 惠 投 资 有 限 公 司
100%
山 东 国 惠 资 产 管 理 有 限 公 司
2、山东国惠除了原为能源科技公司的股东以外，与上市公司及上市公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及不存在其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、山东国惠不是失信被执行人。
五、收购股权的主要内容
1、《产权交易合同》的主要内容：
1）产权转让标的：转让方山东国惠将持有的内蒙古新大洲能源科技有限公
司 50%国有股权有偿转让给受让方新大洲投资；
2）转让价格：人民币（大写）伍佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥5,484,600.00)。
3）产权转让方式：本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易
中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
4）产权转让价款支付方式：
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受
让方。
双方同意将受让方向山东产权交易中心报名时缴纳的 100.00 万元保证金全
部抵交易价款。
双方约定，受让方应自本合同签订之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇
入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责
将产权转让价款支付给转让方。
双方约定，在山东产权交易中心出具本协议项下产权交易的产权交易凭证
20 个工作日内，受让方同意山东产权交易中心将本协议项下的产权交易价款进
行划转。
5）债权、债务处理方案：
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承
接原有债权债务及或有负债。
2、《产权交易合同之补充协议书》的主要内容：
山东国惠、新大洲投资双方签订了《产权交易合同》。新大洲投资自愿以其
现持有的能源科技公司 50%股权质押，作为其如期足额支付股权转让价款的担
保；新大洲控股、能源科技有限自愿为新大洲投资如期足额支付股权转让价款提
供连带责任保证担保。
《产权交易合同》约定产权转让总价为人民币（大写）伍佰肆拾捌万肆仟陆
佰元(￥5,484,600.00)，新大洲投资向山东产权交易中心报名时缴纳的人民币（大
写）壹佰万元(￥1,000,000.00)保证金全部抵转让价款。新大洲投资应当于本补充
协议书签订之日起 1 日内，再次向山东产权交易中心在银行开立的交易资金结
算专户汇入股权转让价款人民币（大写）壹佰万元(￥1,000,000.00)，剩余转让价
款人民币（大写）叁佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥3,484,600.00)应当在本补充协议书
签订之日起一年内支付完毕。
山东国惠、新大洲投资双方协商一致，对于上述第 1 条所述的剩余转让价款
人民币（大写）叁佰肆拾捌万肆仟陆佰元(￥3,484,600.00)，新大洲投资应自本补
充协议书签订之日起，按照 4.35%/年的利率标准向山东国惠支付分期付款产生
的利息，直至该转让价款及利息全部付清。
3、交易定价依据：产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌
确定。
4、支出款项的资金来源：向股东借款 100 万元，公司自筹 100 万元，其他
款项延期一年内支付，并提供了能源科技 50%股权质押。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：2020 年 9 月 28 日已完成交付
过户，工商变更和股权质押完成。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、根据《山东省国资委关于协议移交部分省属企业所属“僵尸”企业和拟
退出亏损企业国有产（股）权的通知》（鲁国资收益字〔2018〕73 号）文件，能
源科技公司作为山东省“僵尸”企业之一，2019 年其 50%股权由枣矿集团协议
转让至山东国惠。山东国惠作为山东省国资委的“僵尸”企业处置平台公司之一，
山东国惠按照相关工作要求，负责开展能源科技公司 50%股权的处置工作。
2、本公司收购的意图是便于统筹安排出售能源科技公司的资产，偿还对本
公司的欠款。能源科技公司的负债中约 6600 万元为本公司对能源科技公司的财
务资助款，如果第三方摘牌收购山东国惠持有的 50%股权，会对本公司未来对能
源科技公司的控制权和决策权造成不确定性，在能源科技公司双方股东各持有均
等 50%股权的结构下，日后处置资产方式方法，偿还债务方式以及今后转型发展
决策等诸多方面，都将引起两大股东各自考虑自身投资人的投资收益。同时，相
关（或关联方）利益方的归属走向难以统一。容易引起分歧和争执，难以快速、
高效和统一决策和执行。也容易引起股东决策犹豫不决，执行犹豫不决，有形无
形地造成决策和执行拖延时间，内耗增加，错失商机，不良资产沉淀，难以有效
和快速盘活和处置变现。也难以快速止损，资产沉淀越陷越深，资产闲置使得设
备完好率日益下降，减值损失年年增加，企业更加积重难返。整体全面分析总结
过往两个股东各 50%均等持股，均等掌控力，难以统一认识，统一决策，统一执
行，统一止损。僵持不下的局面难以避免，双赢的目标难以实现。
企业经营管理的内部结构，决定着经营管理的结果。能源科技公司自从股权
各占 50%的结构形成以来，资产盘活年年在推动，年年推不动，年复一年，惯性
亏损，扭亏无望，止损无期。长此以往，不堪重负。其根本原因是股东体制不同，
对资产处置没有统一的认识。
保全债权的目的不只要保全债权回收，还要保证资产减少折价。保全债权一
旦进入拍卖程序，若出现流拍现象，折价损失容易增加。本公司收购山东国惠持
有能源科技公司 50%股权，能够有利于自主决策，自己寻找有实力的买家，更容
易达到处置资产少折价，避免拍卖大幅折价。
3、收购后的计划：
能源科技公司现有主要资产为房屋建筑物 14 项，主要分为生产性用房和非
生产性用房，构筑物有 19 项，主要包括铁路专用线等；设备资产包括机器设备
147 项、车辆 5 项、电子设备 134 项；在建工程主要是电石项目及技改工程、褐
煤提质项目及相关各类设备；无形资产土地使用权 2 宗，均为工业用地，面积合
计为 40.20 万平方米。本公司认为上述资产具有变现价值，收购后计划对资产盘
活、变现。
1）优先盘活部分优质资产：公司可在行业内寻找有实力企业来盘活优质资
产。
2）变现剩余资产：剩余资产可委托原生产厂家收购，预计折价最小。同时，
在业内寻找其他买家，可以按照买家的需求，首选按生产系统变现（少折价），
其次按设备整台套变现（中等折价），再次拆零变现（多些折价）。这样分别处置，
有利于资产处置，能够实现收益最大化。本公司认为比走法律程序拍卖清偿效果
要好。同时避免了易变现资产先被拍卖，剩下的资产流拍；重复拍卖，折价增大，
损失和风险增大等问题。
综上所述，收购后，更有利于维护上市公司的利益不受损害。
4、该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：按公司
2019 年年末评估情况，本次交易将增加公司本期资产总额、负债总额，资产负
债率上升，资产减值损失增加，净利润减少 548.46 万元；因未来处置存在不确
定性，对公司未来财务状况的影响存在不确定性。
上述转让完成后，新大洲投资将持有能源科技公司 100%股权，本公司原向
能源科技公司提供的财务资助性质由向参股公司提供的财务资助变更为向全资
子公司提供的借款。
七、其他事项
在山东国惠通过山东产权交易中心公开挂牌出售能源科技公司 50%股权后，
本公司为保全资产，根据有关财务资助协议，于 2020 年 8 月 27 日向内蒙古自治
区牙克石市人民法院递交了《诉前财产保全申请书》，后因明确了新大洲投资受
让山东国惠持有的能源科技公司股权未立案。有关情况见本公司于 2020 年 9 月
3 日披露在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于对内蒙古新
大洲能源科技有限公司进行诉前财产保全的公告》（公告编号：临 2020-140）。
八、备查文件
1、山东国惠资产管理有限公司与上海新大洲投资有限公司签署的《产权交
易合同》；
2、山东国惠资产管理有限公司、上海新大洲投资有限公司、新大洲控股股
份有限公司、内蒙古新大洲能源科技有限公司签署的《产权交易合同之补充协
议》；
3、山东国惠资产管理有限公司与上海新大洲投资有限公司签署的《股权质
押合同》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报
字（2020）第 3575 号）。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
