证券代码：000571        证券简称：*ST 大洲       公告编号：临 2020-158


                   新大洲控股股份有限公司
 关于公司及关联方收到中国证券监督管理委员会海
                   南监管局相关文件的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于 2020 年 10
月 30 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南监管局”）《行
政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施决定
的事先告知书》（[2020]2 号），公司董事长王磊先生同日收到海南监管局《行政
监管措施决定书-关于对王磊采取监管谈话措施的决定》（[2020]22 号），公司时
任董事及原第一大股东实际控制人陈阳友先生同日收到海南监管局《行政监管措
施决定书-关于对陈阳友采取警示函的决定》（[2020]20 号），公司关联方黑龙江
恒阳牛业有限公司（以下简称“恒阳牛业”）收到海南监管局《行政监管措施决
定书-关于对黑龙江恒阳牛业有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]21 号），
公司关联方太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）收到海南
监管局《行政监管措施决定书-关于对太平洋牛业（香港）有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2020]23 号）。现将有关内容公告如下：
    一、《行政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改
正措施决定的事先告知书》的主要内容
    “新大洲控股股份有限公司：
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2020]12 号）第二十一条、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条规定，我局拟决定对
你公司采取责令改正的行政监管措施，现将我局拟根据上述规定作出监管措施所
依据的事实、理由和证据，以及你公司所享有的权利予以告知。经查，我局发现
你公司存在以下问题：
    一、信息披露问题
    （一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，你公司子公司宁波恒阳食品有
限公司截至 2019 年 6 月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称上海朴
道）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称舟山普泰）约 2500 万元预付款余额，
经大连和升控股集团有限公司提供 2500 万元资金流转，该 2500 万元预付款对象
由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）
与上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农），2019 年 12 月，你公司进
行恢复原状的账务处理，该 2500 万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上
海朴道与舟山普泰。
    上述情况与你公司在 2020 年 6 月 18 日《关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露
管理办法》第二条规定。
    （二）信息披露不及时。2017 年 12 月，你公司全资子公司恒阳拉美投资控
股有限公司（以下简称恒阳拉美）、你公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际
控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称太平洋牛业）、Rondatel S.A.
（以下简称乌拉圭 22 厂）和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，
太平洋牛业将原收购乌拉圭 22 厂 100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问
费”250 万美元中的 150 万美元及额外劳务费 5 万美元转由你公司子公司恒阳拉
美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭 22 厂银行借款提供担保的费
用，并指令乌拉圭 22 厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息
披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，你公司未召开董事会
审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第四十八条的规定。
    二、规范运作的问题
    （一）关联方非经营性占用。2018 年 5 月，你公司子公司上海恒阳贸易有
限公司（以下简称上海恒阳）向关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称
恒阳牛业）采购 39,402,989.77 元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农
业科技发展有限公司（以下简称上海时迅），基于该批货物质量价值等原因，上
海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019 年 5 月，上海时迅将上述货物
全部退回上海恒阳，上海恒阳于 2019 年 12 月完成退货的账务处理，但恒阳牛业
未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款
39,402,989.77 元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）有关规定。
    （二）采购交易不规范。2019 年 1 月，你公司子公司恒阳香港发展有限公
司分别转账支付 VIRTUE B TRADING CO.与 TOGETHER (HK)INTERN 等 2 家香港公
司 200.00 万美元和 100.00 万美元采购牛肉。支付货款时相关采购合同尚未完
成签署，其中，与 VIRTUE B TRADING CO.的 200 万美元牛肉采购事项由新大洲
董事长王磊牵头联系，与 TOGETHER (HK)INTERN 100 万美元牛肉采购事项由新大
洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前你公司未收到货物或收回采购款。经查，
上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经
理等审核意见，你公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前你公
司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履
行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。
    以上事实有你公司定期报告、临时公告、采购合同、合同审批单、付款审批
单、银行回单、货物流转单、谈话笔录等材料证明。
    根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本
市场诚信信息数据库。你公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准
确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平，同时，要求董事长王
磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述 2 家香港公司拖欠的货物或采购款，
切实维护上市公司合法权益。你公司应于收到行政监管措施决定书之日起 30 日
内向我局提交书面整改报告。
    就我局拟对你公司实施的行政监管措施，你公司享有陈述、申辩的权利。你
公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公
司放弃陈述和申辩的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的责令改
正行政监管措施决定。”
       二、《行政监管措施决定书-关于对王磊采取监管谈话措施的决定》的主要内
容
     “王磊：
     经查，我局发现你存在以下违规行为：
     在新大洲牛肉采购业务中，新大洲子公司宁波恒阳食品有限公司截至 2019
年 6 月累计形成对上海朴道、舟山普泰约 2500 万元预付款余额，经大连和升控
股集团有限公司提供 2500 万元资金流转，该 2500 万元预付款对象由上海朴道与
舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019 年 12 月，新大洲进行恢复原状的账
务处理，该 2500 万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普
泰。
     上述情况与新大洲在 2020 年 6 月 18 日《关于对深圳证券交易所年报问询函
回复的公告》中披露的情况不符，你作为新大洲董事长牵头联系该事项，未及时
将相关情况告知新大洲，致使新大洲信息披露不准确，不符合《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施，并记入资本
市场诚信信息数据库。你应进一步加强学习信息披露有关规定，提高履职尽责意
识，并于 2020 年 11 月 13 日携带有效身份证件前往我局接受监管谈话。
     如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
       三、《行政监管措施决定书-关于对陈阳友采取警示函的决定》的主要内容
     “陈阳友：
     经查，我局发现你存在以下违规行为：
     2017 年 12 月，新大洲全资子公司恒阳拉美、乌拉圭 22 厂、你实际控制的
太平洋牛业和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原
收购乌拉圭 22 厂 100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250 万美元中
的 150 万美元及额外劳务费 5 万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支
付佩雷拉为乌拉圭 22 厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭 22 厂开出受益
人为佩雷拉的银行本票。
    上述事项构成关联交易，你作为新大洲时任董事及新大洲原第一大股东实际
控制人，未将该关联交易事项及时告知新大洲，致使新大洲信息披露不及时，不
符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条的规定。根据《上
市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取警示函的行政监
管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。
    如果你对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
    四、《行政监管措施决定书-关于对黑龙江恒阳牛业有限公司采取责令改正措
施的决定》的主要内容
    “黑龙江恒阳牛业有限公司：
    经查，我局发现你公司存在以下违规行为：
    新大洲全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、恒阳拉美投资控股
有限公司（该 2 家公司以下简称甲方）以 2017 年 11 月 30 日为并购日，购买了
你公司子公司太平洋牛业持有的乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司（以下
简称标的公司）100%股权，甲方与你公司、太平洋牛业就本次并购签订了《业绩
补偿协议》，约定标的公司 2017 年、2018 年、2019 年度承诺扣非净利润不低于
470.20 万美元、815.30 万美元、1,047 万美元，2017 年至 2019 年扣非净利润累
积不低于 2,332.50 万美元，但 2017 年至 2019 年，标的公司合计分别实现扣除
非经常性损益后净利润 169.13 万美元、-575.50 万美元和-856.29 万美元，合计
扣除非经常性损益后净利润为 -1,258.66 万美元，与业绩承诺数的差额为
-3,591.16 万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%，标的公司业绩未能达标。根
据《业绩补偿协议》，你公司与太平洋牛业应当补偿甲方 12,671.06 万美元，且
应在甲方发出补偿义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进
行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自由或自筹的现金对甲方进行
补偿。
    新大洲于 2020 年 5 月 27 日向你公司及太平洋牛业发出《关于要求履行业绩
补偿的通知》，于 2020 年 7 月 20 日向你公司及太平洋牛业发出《关于要求履行
业绩补偿的催告函》，要求你公司及太平洋牛业以现金向新大洲补偿 12,671.06
万美元业绩补偿款。截至目前，“60 日”履约期已满，你公司及太平洋牛业未履
行业绩承诺补偿义务。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）第六条等有关规定，
我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据
库。你公司应财务有效措施，及时履行业绩补偿义务，并于收到决定书之日起
30 日内向我局提交书面整改报告。
    如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
    五、《行政监管措施决定书-关于对太平洋牛业（香港）有限公司采取责令改
正措施的决定》的主要内容
    “太平洋牛业（香港）有限公司：
    经查，我局发现你公司存在以下违规行为：
    新大洲全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、恒阳拉美投资控股
有限公司（该 2 家公司以下简称甲方）以 2017 年 11 月 30 日为并购日，购买了
你公司持有的乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司（以下简称标的公司）100%
股权，甲方与你公司、你公司母公司恒阳牛业就本次并购签订了《业绩补偿协议》，
约定标的公司 2017 年、2018 年、2019 年度承诺扣非净利润不低于 470.20 万美
元、815.30 万美元、1,047 万美元，2017 年至 2019 年扣非净利润累积不低于
2,332.50 万美元，但 2017 年至 2019 年，标的公司合计分别实现扣除非经常性
损益后净利润 169.13 万美元、-575.50 万美元和-856.29 万美元，合计扣除非经
常性损益后净利润为-1,258.66 万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16 万美
元，业绩承诺的实现率为-153.96%，标的公司业绩未能达标。根据《业绩补偿协
议》，你公司与恒阳牛业应当补偿甲方 12,671.06 万美元，且应在甲方发出补偿
义务书面通知后的 60 日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若
有不足，则由补偿义务主体以自由或自筹的现金对甲方进行补偿。
    新大洲于 2020 年 5 月 27 日向你公司与恒阳牛业发出《关于要求履行业绩补
偿的通知》，于 2020 年 7 月 20 日向你公司与恒阳牛业发出《关于要求履行业绩
补偿的催告函》，要求你公司与恒阳牛业以现金向新大洲补偿 12,671.06 万美元
业绩补偿款。截至目前，“60 日”履约期已满，你公司与恒阳牛业未履行业绩承
诺补偿义务。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）第六条等有关规定，
我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据
库。你公司应财务有效措施，及时履行业绩补偿义务，并于收到决定书之日起
30 日内向我局提交书面整改报告。
    如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
       六、对公司的影响
    本公司收到的《行政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司
采取责令改正措施决定的事先告知书》不会对公司的经营活动及财务产生重大影
响。
    公司将在收到《行政监管措施决定书》时及时披露。公司 2020 年度指定信
息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
    以上，特此公告。


                                            新大洲控股股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 31 日