证券代码：000571      证券简称：*ST 大洲        公告编号：临 2021-012


            新大洲控股股份有限公司
关于全资子公司 RONDATEL S.A.有关事项整改的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    2017 年 12 月，本公司三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简
称“恒阳拉美”）、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的 Pacific Ocean
Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）、RONDATEL S.A.（以下简称
“乌拉圭 22 厂”）和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛
业将原收购乌拉圭 22 厂 100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250 万
美元中的 150 万美元及额外劳务费 5 万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美
承诺支付佩雷拉为乌拉圭 22 厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭 22 厂开
出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条
规定，上述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行
信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规
定。监管部门要求公司进行整改。
    二、整改事项的说明
    2015 年 6 月太平洋牛业通过海外并购取得乌拉圭 22 厂和 177 厂股权，原股
东团队参与经营管理，太平洋牛业与佩雷拉为代表的团队签定了顾问协议。在恒
阳拉美收购股权后考虑佩雷拉等原股东的作用为平稳过渡，在过渡期延续了这种
关系，佩雷拉等人仍在公司参与经营。恒阳拉美、乌拉圭 22 厂和佩雷拉等原股
东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭 22 厂 100%股权时承诺支付给
佩雷拉等人的“顾问费”250 万美元中剩余期间的 150 万美元及额外劳务费 5 万
美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭 22 厂银行借
款提供担保的费用，并指令乌拉圭 22 厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。由于
当时公司参与的主要负责人只从中外双方协议履行的角度和思维来处理上述事
项，未意识到其中涉及太平洋牛业将协议未到期部分事项转给恒阳拉美履行属于
关联交易，导致该关联交易未召开董事会审议和及时上报进行披露，形成信息披
露不及时。在年审中公司发现上述情况后，进行了内部通报并要求公司管理层加
强法规的学习。根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采
取责令改正措施的决定，公司于 2021 年 2 月 2 日召开了第十届董事会 2021 年第
一次临时会议补充审议通过了上述关联交易，因无关联董事，不涉及关联董事回
避表决。独立董事认真审阅了本次交易的相关议案，对本次交易发表了事前认可
和独立意见。
    关联关系说明：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠
通”）时为公司第一大股东、现为持股 5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实
际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友实际控制的公司。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本公司的关联方，上述交易
构成了该公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    三、关联方的基本情况
    企业名称：Pacific Ocean Cattle Holdings Limited\太平洋牛业有限公司
    地区：中国香港
    注册地址：50\F，Bank of China Tower；1 Garden Road，Central；Hong Kong
    企业类型：有限公司
    董事：陈阳友
    已发行股份：10,000 股普通股
    商业登记证号码：63641255-000-07-16-6
    成立日期：2014 年 7 月 30 日
    历史沿革：2014 年 7 月 30 日，Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 在中国
香港设立。2014 年 7 月 30 日，Foresun Cattle Holdings Limited 以 10,000 港元对
价获得 POC 公司的 10,000 股普通股。Pacific Ocean Cattle Holdings Limited 设立
时的股权结构如下：
                 股东                        股份数               类别
   Foresun Cattle Holdings Limited          10,000 股            普通股

    截至目前，太平洋牛业自成立之日起，并没有发生股份转让或股份数目的变
动。Foresun Cattle Holdings Limited 的股东为黑龙江恒阳牛业有限责任公司，实
际控制人为陈阳友。
    最近三年主要业务发展情况：未开展经营业务。
    最近一个会计年度的财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为
238,328,616.67 元，净资产 226,305,513.46 元，2019 年度的营业收入为 0 元，2019
年度净利润为 717,551.19 元。前述财务数据未经审计。
    关联关系说明：尚衡冠通时为公司第一大股东、现为持股 5%以上股东，陈
阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。上述交易对方太平洋牛业系陈阳友实际控制
的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，太平洋牛业构成本
公司的关联方。
    太平洋牛业不是失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    太平洋牛业未额外获利，不涉及关联交易定价。
    五、对公司的影响
    上述关联交易的实质是收购方为保证被收购企业过渡期经营稳定，与当地乌
拉圭工厂原经营团队的协商结果，因中方股东变动，由太平洋牛业变更为本公司
的子公司恒阳拉美，故将后续顾问费支付人进行了变更，费用支付给佩雷拉为代
表的经营团队，太平洋牛业并未额外获利。在本公司的子公司成为乌拉圭 22 厂
的股东后，佩雷拉先生依然发挥了重要作用，其个人为该公司的经营出具银行贷
款担保，也是双方良好合作关系和信任的表现。
    公司已将相关费用在乌拉圭 22 厂列支，不会对未来财务状况产生影响。
    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 0 元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司三名独立董事审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董
事会审议，根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采取责
令改正措施的决定，同意将上述关联交易补充提交董事会审议，并对上述关联交
易发表如下意见：
    1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，
经董事会补充审议通过。
    2、上述关联交易补充决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审
议关联交易议案时回避表决。我们认为上述关联交易的实质是收购方为保证被收
购企业过渡期经营稳定，与当地乌拉圭工厂原经营团队的协商结果，因中方股东
变动，由太平洋牛业变更为本公司的子公司恒阳拉美，故将后续顾问费支付人进
行了变更，费用支付给佩雷拉为代表的团队，太平洋牛业并未额外获利，未损害
公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。
    独立董事同意上述事项。
    八、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第一次临时会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见及关于公司第十届董事会 2021 年第一次临时会
议审议事项的独立意见。




                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                          2021年2月2日