新大洲控股股份有限公司独立董事

关于公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议审议事项的事前认可


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事，现就公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议的事项发
表如下事前审核意见：
    一、关于全资子公司 RONDATEL S.A.有关事项整改的事项
    2017年12月，本公司三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称
恒阳拉美）、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的Pacific Ocean Cattle
Holdings Limited （ 以 下 简 称 太 平 洋 牛 业 ）、 RONDATEL S.A. 和 佩 雷 拉 等
RONDATEL S.A.原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购RONDATEL
S.A.100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元
及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为
RONDATEL S.A.银行借款提供担保的费用，并指令RONDATEL S.A.开出受益人
为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上
述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露
义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。监管
部门要求公司进行整改。
    我们认真审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董事会审
议，根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采取责令改正
措施的决定，我们同意将上述关联交易补充提交董事会审议。
    二、关于对参股公司 LORSINAL S.A.增资的事项
    本公司于 2017 年 7 月通过三级全资子公司恒阳拉美购买了 LORSINAL S.A.
（以下简称“224 厂”）50%股权。根据《股份购买协议》及之后调整的 224 厂流
动资金投入计划，原拟定由另一方股东 Roberto Pérez 投入流动资金，我方不投
入流动资金，但需按照年息 8%支付其中一半的流动资金（175 万美元）的利息，
后调整为双方股东各借款给 224 厂 921,630 美元用于经营，双方股东均不收取借
款利息。借款期限为 2017 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 30 日。由于恒阳拉美资金
紧张，2018 年 1 月 17 日，恒阳拉美与 Roberto Pérez 签署了《借款合同》，约定
Roberto Pérez 于 2017 年 9 月 11 日向恒阳拉美提供贷款，金额为 921,630 美元。
    因上述借款到期后未能归还股东 Roberto Pérez，2020 年 3 月，224 厂股东会
审议并通过决议，同意将双方股东借款给 224 厂的 1,843,260 美元转为对 224 厂
的出资。注册资本由 60,000,000.00 比索增为 100,000,000.00 比索，增资后各股
东持股比例不变，并修改章程。
    我们认真审阅了上述事项的有关资料，上述恒阳拉美 2017 年 9 月借款给 224
厂的事项构成对关联方的财务资助暨关联交易，上述 2020 年 3 月债转资事项及
224 厂增加注册资本事项构成关联交易。近期公司进行自查发现，上述财务资助
事项、债转资及增加注册资本事项均涉及关联交易，虽金额较小未达临时披露标
准，但根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，公司进行了
内部通报并要求公司相关人员加强法规的学习。现公司提出对上述财务资助事项、
债转资事项补充董事会审议程序主动进行整改以及审议对 224 厂增加注册资本
事项，我们同意将上述财务资助事项、债转资事项补充提交董事会审议，同意将
上述对 224 厂增加注册资本事项提交董事会审议。
    三、关于续聘会计师事务所的事项
    公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计与内部控制审计机
构，符合公司战略发展需要和审计要求，且综合考虑了相关审计机构的审计质量、
服务水平及收费情况。该所具备证券、期货相关业务审计资质，具有多年为本公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要
求，此次续聘会计师事务所公司事先与我们进行了沟通，我们认为本次续聘不违
反相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，同意将该事项提交公
司董事会审议。
    四、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵
押担保暨关联交易的事项
    公司的参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）
拟继续提供自有10处房产合计42323.67平方米为桃源商城另一方股东大连信得
嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度
52000万元续贷作抵押担保，贷款期限和担保期限为1年。同时信得嘉和以其持有
的桃源商城60%股权为该笔续贷进行质押。
    公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们同意将上述关联交
易提交董事会审议。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会
2021 年第一次临时会议审议事项的事前认可签字页）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王    勇：


                                    独立董事罗楚湘：


                                    2021 年 1 月 21 日