新大洲控股股份有限公司独立董事

关于公司第十届董事会2021年第一次临时会议审议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司的独立董事，基
于公司及全体股东的利益，就关于公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议审
议事项，发表如下独立意见：
    一、关于全资子公司 RONDATEL S.A.有关事项整改的事项
    2017年12月，本公司三级全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称
恒阳拉美）、原公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的Pacific Ocean Cattle
Holdings Limited （ 以 下 简 称 太 平 洋 牛 业 ）、 RONDATEL S.A. 和 佩 雷 拉 等
RONDATEL S.A.原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购RONDATEL
S.A.100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元
及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为
RONDATEL S.A.银行借款提供担保的费用，并指令RONDATEL S.A.开出受益人
为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上
述事项构成关联交易，本公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露
义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。监管
部门要求公司进行整改。
    我们认真审阅了上述事项的有关资料，上述事项发生时未经公司董事会审
议，根据中国证监会海南监管局《行政监管措施决定书》要求公司采取责令改正
措施的决定，我们同意将上述关联交易补充提交董事会审议，并对上述关联交易
发表如下意见：
    1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，
经董事会补充审议通过。
    2、上述关联交易补充决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审
议关联交易议案时回避表决。我们认为上述关联交易的实质是收购方为保证被收
购企业过渡期经营稳定，与当地乌拉圭工厂原经营团队的协商结果，因中方股东
变动，由太平洋牛业变更为本公司的子公司恒阳拉美，故将后续顾问费支付人进
行了变更，费用支付给佩雷拉为代表的团队，太平洋牛业并未额外获利，未损害
公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。
    我们同意上述事项。
    二、关于对参股公司 LORSINAL S.A.增资的事项
    本公司于 2017 年 7 月通过三级全资子公司恒阳拉美购买了 LORSINAL S.A.
（以下简称“224 厂”）50%股权。根据《股份购买协议》及之后调整的 224 厂流
动资金投入计划，原拟定由另一方股东 Roberto Pérez 投入流动资金，我方不投
入流动资金，但需按照年息 8%支付其中一半的流动资金（175 万美元）的利息，
后调整为双方股东各借款给 224 厂 921,630 美元用于经营，双方股东均不收取借
款利息。借款期限为 2017 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 30 日。由于恒阳拉美资金
紧张，2018 年 1 月 17 日，恒阳拉美与 Roberto Pérez 签署了《借款合同》，约定
Roberto Pérez 于 2017 年 9 月 11 日向恒阳拉美提供贷款，金额为 921,630 美元。
    因上述借款到期后未能归还股东 Roberto Pérez，2020 年 3 月，224 厂股东会
审议并通过决议，同意将双方股东借款给 224 厂的 1,843,260 美元转为对 224 厂
的出资。注册资本由 60,000,000.00 比索增为 100,000,000.00 比索，增资后各股东
持股比例不变，并修改章程。
    我们认真审阅了上述事项的有关资料，上述恒阳拉美 2017 年 9 月借款给 224
厂的事项构成对关联方的财务资助暨关联交易，上述 2020 年 3 月债转资事项及
224 厂增加注册资本事项构成关联交易。近期公司进行自查发现，上述财务资助
事项、债转资及增加注册资本事项均涉及关联交易，虽金额较小未达临时披露标
准，但根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，公司进行了
内部通报并要求公司相关人员加强法规的学习。现公司提出对上述财务资助事
项、债转资事项补充董事会审议程序主动进行整改以及审议对 224 厂增加注册资
本事项。我们同意将上述财务资助事项、债转资事项补充提交董事会审议，同意
将上述对 224 厂增加注册资本事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下
意见：
    1、有关上述关联交易事项补充提交董事会审议经公司独立董事事先认可，
经董事会补充审议通过。
    2、上述关联交易补充决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案
时回避表决。我们认为上述关联交易的目的是缓解企业资金压力、提升企业经营
效益、优化资产负债结构、提升融资能力，未损害公司及非关联方股东的利益，
符合法律、法规和公司章程、制度的规定。
    我们同意上述事项。

    三、关于续聘会计师事务所的事项
    我们认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》相关材料，发表如下独立
意见：
    立信会计师事务所具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，在本公司
上年度审计业务中体现了较高的专业水平，按时完成了审计工作，具备足够的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们同意继续聘任其为 2020 年度的审
计机构，服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。并认为 2020
年度财务报告审计报酬是合理的。
    该事项已经公司董事会审计委员会提案及审核、董事会审核，审议程序合法、
合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，
同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务与
内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供
抵押担保暨关联交易的事项
    公司的参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）
拟继续提供自有10处房产合计42323.67平方米为桃源商城另一方股东大连信得
嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度
52000万续贷作抵押担保，贷款期限和担保期限为1年。同时信得嘉和以其持有的
桃源商城60%股权为该笔续贷进行质押。
    我们认真审阅了上述事项的相关材料，发表如下独立意见：
    1、有关上述事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
    2、上述对外抵押担保暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审
议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易为桃源商城母公司信得嘉和续贷
所需继续提供抵押担保，并且信得嘉和以其持有的桃源商城 60%股权进行质押，
抵押担保不涉及定价，信得嘉和目前经营情况正常、资信状况良好，有能力偿还
未来到期债务，担保风险可控。其关联人大连和升控股集团有限公司（本文简称
“大连和升”）为本公司解决资金问题提供了许多支持，且大连和升对相关贷款
的后续安排进行了承诺，该事项不存在损害本公司及非关联方股东的利益，符合
法律、法规和公司章程、制度的规定。
    作为公司独立董事，我们同意公司上述对外抵押担保暨关联交易事项，该事
项尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会
2021 年第一次临时会议审议事项的独立意见的独立意见》之签署页）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王    勇：


                                    独立董事罗楚湘：


                                    2021 年 2 月 2 日