新大洲控股股份有限公司独立董事
   关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见


    我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立

董事，就公司第十届董事会第三会议审议事项，根据《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公

司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项

发表独立意见如下：

    一、关于公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》、及中国证监会、中国银行业监督

管理委员会联合发布的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对 2020 年度公司对外担保情况进行

了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见

如下：
    （一）2020 年度公司对外担保的具体情况详见公司《2020 年年度报告》“第五
节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。

    （二）我们认为：

    1、截至报告期末，公司存在以前年度为控股子公司之外的单位提供的担保并

且未经公司董事会和股东大会审批，所盖公章非公司管理下的印章，存在违规担保

情况（详见公司《2020 年年度报告》“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其

履行情况”之“2、重大担保（2）违规对外担保情况”）。截至本次董事会召开日，

根据本公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（简称“大连和升”）达成

的协议，大连和升承诺，将根据蔡来寅担保案终审判决结果，若本公司需承担责任，

由大连和升承担并剥离后与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）进行解决，其他

违规担保已解决。
       2、公司与控股子公司之间相互担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，

但由于资金紧张，仍存在未在债务到期前偿还债务，导致部分担保逾期，公司及子

公司的部分银行账户及资产被冻结，影响了公司及公司股东利益。虽然已经解决了

大部分逾期借款及担保事项，截至 2020 年 12 月 31 日涉及担保的借款逾期情况如

下表，比上年度末减少 69.72%：
                                       逾期尚欠本金金
序号            借款方名称                              融资主体   担保方
                                         额（万元）
 1      深圳市瞬赐商业保理有限公司            1350.00   上海恒阳   本公司
 2      恒旺商业保理（深圳）有限公司          5080.00   宁波恒阳   本公司
                合计                          6430.00

       我们作为独立董事将持续关注公司债务的解决过程，保护公司及广大股东的权

益。

       二、关于 2020 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文

和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，

基于独立判断的立场，现就公司 2020 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发

表如下独立意见：

     （一）公司与关联方资金往来具体情况详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说

明》之“2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”。

     （二）我们认为：
       1、报告期内，在各方共同努力下，在第一大股东大连和升协调下，公司与持
股 5%以上股东原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及其关联方之
间存在的非经营性占用资金情况全部得到解决。
       截至本独立董事意见出具日，本公司不存在持股 5%以上股东及其关联方非经
营性占用本公司资金的情况。
       2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金
调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的
利益。
    三、关于对 2020 年度公司内部控制评价报告的独立意见

    我们认真阅读了 2020 年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机

构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独

立董事认为：

    公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度

的建设及运行情况。

    四、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况的独立意见

    经我们对公司 2020 年度日常关联交易执行情况的核查，发表如下独立意见：

    2020 年度本公司的子公司与恒阳牛业及其子公司日常关联交易的实际完成金

额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳牛业经营状况恶化加剧。

    五、关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的独立意见
    我们审阅了 2021 年度日常关联交易预计情况的有关资料，同意提交董事会审
议，并发表如下意见：
    （1）有关 2021 年度日常关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事
会审议通过。
    （2）2021 年度日常关联交易决策程序合法，关联董事王磊、马鸿瀚回避表决。
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非
关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

    六、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，

现就公司 2020 年利润分配预案情况发表意见如下：

    公司拟定的 2020 年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金

转增股本。

    2020 年度公司经营亏损、资金紧张，公司拟定的 2020 年度利润分配预案合法、

合规且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的 2020

年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    七、《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除的说
明》的独立意见

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及

其涉及事项的处理》的有关规定，发表独立意见如下：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日对新大洲控股股份有

限公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第

ZA12020 号），本公司董事会就上述保留意见所涉及事项出具了《董事会关于 2019

年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除的说明》，说明客观反映了公司

的实际情况，我们同意《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项的重

大影响消除的说明》。今后，我们将持续关注并监督公司管理层采取相应措施，希

望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

    八、《董事会关于 2019 年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的重大影响

消除的说明》的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日对新大洲控股股份有

限公司 2019 年度出具了否定意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2020]第

ZA12019 号），本公司董事会就上述否定意见所涉及事项出具了《董事会关于 2019

年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》，说明客观反映

了公司的实际情况，我们同意《董事会关于 2019 年度内部控制审计报告否定意见

所涉及事项的重大影响消除的说明》。今后，我们将持续关注并监督公司管理层采

取相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议

审议事项的说明及独立意见）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王   勇：


                                    独立董事罗楚湘：


                                    2021 年 4 月 28 日