证券代码:000571 证券简称:ST 大洲 公告编号:临 2021-076 新大洲控股股份有限公司 关于为宁波恒阳食品有限公司贷款 追加提供抵押担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 截至本公告披露日,本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计 净资产 100%,敬请投资者充分关注担保风险。 一、概述 新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于本公司及关联 人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》,由本公司、 本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司(以下简称“海南实业”)、上海 新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)与关联人陈阳友先生、黑龙江 恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)共同为本公司的全资子公司宁 波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)向华夏银行股份有限公司宁波分 行(以下简称“华夏银行”)办理贷款、承兑、贸易融资等,人民币本金敞口壹 亿元整以内提供连带责任保证担保,期限叁年。 上述事项详见本公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为 子公司宁 波恒阳食 品有限 公司融 资提供 担保暨关 联交易 的公告 》(编 号:临 2019-026)。 2019 年 4 月 4 日宁波恒阳与华夏银行签署《最高额融资合同》,2019 年 4 月 11 日本公司、新大洲投资、海南实业、陈阳友分别与华夏银行签署《最高额 1 保证合同》为宁波恒阳向华夏银行敞口 1.00 亿元以内借款提供连带责任担保, 担保期限自 2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日。 上述事项审议通过后实际执行情况为:截至 2020 年 9 月宁波恒阳向华夏银 行借款 9400 万元。其中 6000 万元流动资金贷款,期限自 2019 年 9 月 25 日至 2020 年 10 月 8 日;3400 万元国内信用证贷款,期限自 2020 年 3 月 26 日至 2020 年 9 月 28 日。 在上述贷款即将到期前,应华夏银行要求,追加本公司第一大股东大连和升 控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)为宁波恒阳上述贷款提供担保,该 事项经本公司 2020 年 9 月 22 日召开的第十届董事会第一次会议审议通过,有关 内容详见本公司于 2020 年 9 月 23 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证 券报》、《证券日报》上披露的《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳 食品有限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》(编号:临 2020-147)。 2020 年 9 月 15 日大连和升与华夏银行签署了《最高额保证合同》,大连和 升为上述宁波恒阳向华夏银行融资提供连带责任保证担保,担保的最高债权额为 人民币壹亿元整,被担保的主债权的发生期间为 2020 年 9 月 17 日至 2022 年 4 月 4 日。2020 年 9 月 17 日宁波恒阳与华夏银行签署《流动资金借款合同》、《国 内信用证开证合同》, 2021 年 3 月及 4 月信用证到期转为买方押汇贷款,于 2021 年 3 月 11 日签署了《买方押汇合同》。截至本公告披露日贷款余额如下: 贷款类别 贷款金额 借款期限 流动资金贷款 10,800,000.00 2020.09.22-2021.09.21 流动资金贷款 18,900,000.00 2020.09.23-2021.09.22 流动资金贷款 24,900,000.00 2020.09.24-2021.09.23 流动资金贷款 25,400,000.00 2020.09.25-2021.09.24 国内信用证买方押汇贷款 5,000,000.00 2021.03.23-2021.09.17 国内信用证买方押汇贷款 5,000,000.00 2021.04.12-2021.09.30 合计 90,000,000.00 因上述借款即将到期,应华夏银行要求,拟追加本公司及本公司全资子公司 上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)合计持有的内蒙古牙克石 五九(煤炭)集团有限责任公司(以下简称“五九集团”)的 6.0381%股权(出 2 资额 4400 万元)为上述宁波恒阳贷款提供抵押担保,主债权借款金额为人民币 壹亿元整,期限为 2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日,每笔债权的到期日以具 体业务合同约定的日期为准,且不受该期限是否届满的限制。 上述抵押事项经本公司 2021 年 8 月 6 日召开的第十届董事会 2021 年第七次 临时会议审议通过,尚需经过股东大会审议批准。上述抵押事项不属于关联交易。 二、贷款人基本情况 公司名称:宁波恒阳食品有限公司 成立日期:2016 年 06 月 16 日 注册地点:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室 法人代表人:陈阳友 注册资本:10000 万人民币 经营范围:食品经营:预包装食品、散装食品的批发、零售;初级农副产品、 鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售;动物屠宰 加工场所经营(限分支机构经营);自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);道路货运经营:道路货物运输; 普通货物仓储服务;信息技术研究开发;计算机软硬件的技术推广、技术咨询、 批发、零售。 与本公司的关系:本公司直接持有其 100%的股权。 最近一年又一期主要财务数据如下表:(单位金额:人民币元) 2021 年 3 月 31 日(未经审 2020 年 12 月 31 日(经审 计) 计) 资产总额 1,008,548,512.3 1,008,420,367.74 负债总额 356,238,420.07 351,076,834.28 其中:银行贷款总额 92,000,000.00 92,000,000.00 流动负债总额 356,238,420.07 351,076,834.28 或 有 事 项 涉及 的 总 额 (包括担保、诉讼与仲 0 0 裁事项) 归属母公司净资产 652,310,092.23 657,343,533.46 2021 年 1-3 月(未经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 7,552,231.82 181,009,564.36 利润总额 -5,033,441.23 -18,138,623.94 归属母公司净利润 -5,033,441.23 -18,138,623.94 宁波恒阳不是失信被执行人。 3 三、追加抵押担保的主要内容 (一)借款人:宁波恒阳 (二)贷款人:华夏银行宁波支行 (三)主债权借款金额:100,000,000.00元。 (四)主债权借款期限:2019 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日,每笔债权的 到期日以具体业务合同约定的日期为准,且不受该期限是否届满的限制。 (五)追加的抵押资产:本公司及本公司全资子公司新大洲投资合计持有的 五九集团的 6.0381%股权(出资额 4400 万元)。截至本公告披露日,存在涉及本 公司及新大洲投资持有的五九集团股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、 冻结等司法措施,具体如下: 1、因林锦佳诉本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛 业”)、黑龙江恒阳农业集团有限公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、深圳市 尚衡冠通投资企业(有限合伙)、高安万承食品有限公司、徐鹏飞、陈阳友、许 树茂借款合同纠纷,本公司持有的五九集团 9.135%的股权被冻结。有关内容请 见 2019 年 11 月 26 日披露的《关于林锦佳纠纷案诉讼进展的公告》(编号:临 2019-136)。 2、因安吉鼎业投资合伙企业(有限合伙)诉本公司、恒阳牛业、上海恒阳 贸易有限公司合同纠纷,本公司持有的五九集团股权 2088.3061 万元被冻结。有 关内容请见 2019 年 7 月 25 日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》(编号: 临 2019-104)。 3、因程丹诉本公司、许树茂、陈阳友、潘旭、王红旭、陈天宇借款合同纠 纷,本公司持有的五九集团股权 1669.410531 万元被冻结。2020 年 6 月 15 日该 案二审判决。本公司已按判决执行完毕。有关内容请见 2019 年 5 月 28 日、2020 年 12 月 17 日披露的《关于部分资产被冻结的公告》(编号:临 2019-077)、《关 于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》(编号:临 2020-178)。截至目前执行法院尚未 办理股权解封。 4、因中江国际信托股份有限公司(现已更名为:雪松国际信托股份有限公 司,以下简称“雪松信托”)诉本公司、恒阳牛业、新大洲投资、陈阳友、刘瑞 毅借款纠纷案,本公司及新大洲投资分别持有的五九集团股权 9000 万元、2000 4 万元被冻结。有关内容请见 2019 年 5 月 28 日披露的《关于部分资产被冻结的公 告》(编号:临 2019-077)。2020 年 4 月雪松信托将本案涉及的债权转让给本公 司第一大股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)。2020 年 6 月债权人变更为大连和升。2020 年 8 月债权人变更为中国长城资产管理股份有 限公司大连市分公司后进行了债务重组,暂未撤案。 本公司拟以未被冻结的直接及间接合计持有的五九集团 6.0381%股权(出资 额 4400 万元)为宁波恒阳在华夏银行贷款提供抵押担保。 (六)五九集团基本信息: 成立日期:1995年3月3日 注册地点:内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路 法人代表人:韩志 注册资本:72870.59万元人民币 经营范围:煤炭生产、销售。 与本公司的关系:本公司直接持有其44.9180%股权,本公司通过全资子公司 新大洲投资持有其6.082%股权,合计持有51%股权。 最近一年又一期主要财务数据如下表:(单位金额:人民币元) 2021 年 3 月 31 日(未经审 2020 年 12 月 31 日(经审 计) 计) 资产总额 1,774,745,457.40 1,833,036,135.20 负债总额 967,327,876.43 1,007,726,234.85 其中:银行贷款总额 106,333,333.30 139,999,999.97 流动负债总额 818,970,902.26 860,701,046.28 或 有 事 项 涉及 的 总 额 (包括担保、诉讼与仲 0 0 裁事项) 归属母公司净资产 807,417,580.97 825,309,900.35 2021 年 1-3 月(未经审计) 2020 年度(经审计) 营业收入 103,949,801.26 659,363,429.50 利润总额 -23,459,926.50 -32,532,958.01 归属母公司净利润 -23,487,815.29 -57,994,747.48 四、董事会意见 董事会认为:本次追加抵押贷款事项,是为了宁波恒阳业务发展和日常经营 需要,是在贷款到期的基础上进行的追加资产抵押续贷,符合公司和股东的利益。 抵押的财务风险处于公司的可控范围之内,不存在损害公司及股东,特别是中小 5 股东的利益。董事会同意上述抵押事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、本次抵押担保资产的账面金额为 4400 万元,占上市公司最近一期经审计 净资产的比例为 8.90%。 截至本公告披露日,上市公司及控股子公司对外担保额度总金额(未包含本 公司向关联方违规提供的担保)为 94,850.32 万元,占上市公司最近一期经审计 净资产的比例为 191.78%;上市公司及控股子公司对外担保总余额(未包含本公 司向关联方违规提供的担保)为 51,558.46 万元,占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为 104.25%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保 总额度为人民币 0 万元(未包含本公司向关联方违规提供的担保),占上市公司 最近一期经审计净资产的比例为 0%。 2、因本公司未履行内部审批程序,本公司及子公司违规为关联方担保的情 况如下: 担保对象 占最近一期 违规担保金 违规担保基本情况 与上市公 经审计净资 担保类型 解决情况 额(万元) 司的关系 产的比例 2017 年度,本公司 2021 年 4 月 26 日本公司与大 为深圳市尚衡冠通 连和升达成协议,大连和升作 原第一大 投资企业(有限合 无限连带责 出承诺,根据本案终审判决结 股东尚衡 7,000 14.15% 伙)(以下简称“尚 任 果,若本公司需承担责任,由 冠通 衡冠通”)向蔡来寅 大连和升承担并剥离后与尚衡 借款提供担保 冠通进行解决。 3、涉及诉讼、仲裁的担保事项: 涉及诉 诉讼 涉案金 讼的担 诉讼(仲裁)审理结 (仲裁) 诉讼(仲裁)基本情况 额(万 诉讼(仲裁)进展 披露索引 保余额 果及影响 判决执 元) (万元) 行情况 因此案本公司 2020 年 3 月一审判 巨潮资讯网。公 及新大洲投资 决:被告新大洲控 告名称:《关于收 持有的五九集 股偿还原告雪松 到法院<民事裁 2019 年 5 月,雪松信托 团股权 11000 万 信托本金人民币 定书>的公告》、 诉本公司、恒阳牛业、 元、部分银行账 10000 万元及相应 不适 《关于累计诉 10,932.5 10,000 新大洲投资、陈阳友、 户被冻结。2020 利息、支付违约金 用。 讼、仲裁情况的 刘瑞毅借款纠纷案。 年 3 月一审判 500 万元、律师费; 公告》、《关于中 决。2020 年 4 被告新大洲投资、 江信托纠纷案诉 月雪松信托将 陈阳友、刘瑞毅、 讼进展的公告》。 本案涉及的债 恒阳牛业承担连 公告编号:临 6 权转让给大连 带清偿责任。 2019-092、临 和升。2020 年 8 2019-104、临 月债权人变更 2020-046。披露 为长城资管后 日期:2019 年 6 进行了债务重 月 15 日、7 月 26 组,暂未撤案。 日、2020 年 3 月 21 日。 巨潮资讯网。公 告名称:《关于收 公司未 到法院民事裁定 履行判 书的公告》、《关 因此案本公司 决。 于安吉鼎业投资 持有的五九集 2020 合伙企业(有限 团股权 2020 年 3 月一审判 年 10 合伙)纠纷案诉 2019 年 5 月,安吉鼎业 2088.3061 万元 决:被告新大洲、 月公司 讼进展的公告》、 投资合伙企业(有限合 被冻结。2020 上海恒阳支付安 收到 《关于诉讼事项 伙)诉本公司、恒阳牛 年 3 月 21 日法 吉鼎业 1527.23 万 《报告 进展的公告》。公 业、上海恒阳合同纠 2,088.31 1,350 院签发《民事判 元、利息违约金合 财产令 告编号:临 纷。诉求返还本金、利 决书》,目前本 计 289.43 万元、律 及上交 2019-097、临 息、违约金、支付律师 公司尚未支付。师代理费 23 万元。 出入境 2020-059、临 费。 因该案本公司 2020 年 8 月二审维 证照通 2020-135、临 及子公司上海 持原判。 知书》、2020-157。披露 恒阳被列入失 《执行 日期:2019 年 7 信被执行人。 通知 月 2 日、2020 年 书》。 4 月 10 日、8 月 22 日、10 月 23 日。 2019 年 3 月,蔡来寅诉 一审判决:1、被 巨潮资讯网。公 尚衡冠通、恒阳牛业、 告尚衡冠通应在 告名称:《关于公 陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 因此案本公司 本判决生效之日 司发现新增违规 飞、本公司、讷河新恒 部分银行账户 起 10 日内偿还原 公司已 担保事项的公 阳生化制品有限公司 被冻结。海南实 告蔡来寅借款本 上诉, 告》、《关于对已 (以下简称“讷河新恒 业股权被查封。金 7000 万元及其 二审尚 披露公司违规为 阳”)、许树茂借款合同 2019 年 9 月 27 利息(利息按月利 未判 大股东提供担保 纠纷。诉求:1、请求 日,法院向本公 率 2%计算,自 决。 事项的补充公 法院判令被告尚衡冠 8,400 7,000 司发出《应诉通 2018 年 6 月 12 日 2021 告》、《关于收到 通向原告偿还借款人 知书》、《查封、起计算至款项清 年 3 月 法院民事裁定书 民币 7000 万元及其利 扣押、冻结财产 偿之日止);2、被 被冻结 的公告》、《关于 息(利息按月利率 2% 通知书》。法院 告恒阳牛业、陈阳 资产再 蔡来寅纠纷案诉 计付,从 2018 年 5 月 2020 年 11 月 17 友、刘瑞毅、徐鹏 次被续 讼进展的公告》、 12 日起计算至实际清 日签发的《民事 飞、新大洲、讷河 封。 《关于仲裁事项 偿之日止,暂计算至 判决书》。 新恒阳、许树茂对 进展的公告》。公 2019 年 3 月 11 日为 被告尚衡冠通的 告编号:临 1400 万元);2、判令被 上述债务承担连 2019-046、临 7 告恒阳牛业、陈阳友、 带清偿责任;清偿 2019-076、临 刘瑞毅、徐鹏飞、本公 后有权向被告尚 2019-118、临 司、讷河新恒阳、许树 衡冠通追偿;清偿 2020-168、临 茂承担连带清偿责任; 的金额超过其应 2020-178、临 3、本案诉讼费由八被 分担的七分之一 2021-032。披露 告承担。 的份额的,有权向 日期:2019 年 4 其他未足额履行 月 23 日、5 月 27 七分之一的分担 日、10 月 9 日, 金额的保证人要 2020 年 11 月 27 求其应分担的份 日、12 月 17 日, 额。 2021 年 4 月 21 日。 一审判决:1、被 告宁波恒阳应于 本判决生效之日 起十日内支付原 告恒旺应收账款 的回购款 51,102,632 元;2、 被告宁波恒阳应 于本判决生效之 巨潮资讯网。公 日起十日内偿付 告名称:《关于诉 2020 年 9 月,恒旺管理 原告恒旺以 讼事项的公告》、 咨询(深圳)有限公司 51,102,632 元为基 《关于蔡来寅纠 (曾用名:恒旺商业保 数,按照每日万分 纷案诉讼进展的 理(深圳)有限公司, 之五的标准,自 因此案本公司 公告》、《关于诉 以下简称“恒旺”)诉 2019 年 1 月 30 日 持有新大洲投 本公司 讼事项进展的公 宁波恒阳、本公司、陈 起至实际付清之 5,160.52 5080 资的股权被冻 拟上 告》。公告编号: 阳友、许树茂借款合同 日止的逾期付款 结。2021 年 7 诉。 临 2020-143、临 纠纷。诉请宁波恒阳向 违约金;3、被告 月一审判决。 2020-178、临 原告支付应收账款的 宁波恒阳应于本 2021-071。披露 回购款、资金占用费、 判决生效之日起 日期:2020 年 9 逾期付款违约金、律师 十日内支付原告 月 16 日、12 月 代理费。 恒旺律师代理费 17 日、2021 年 7 20 万元、诉讼担保 月 23 日。 费 57,547 元;4、 被告新大洲控股、 陈阳友、许树茂对 被告宁波恒阳上 述第 1、2、3 项付 款义务承担连带 清偿责任,新大洲 控股、陈阳友、许 树茂承担保证责 8 任后,有权向宁波 恒阳追偿。 4、本公司(含控股子公司)逾期债务对应的担保余额: 逾期本金 序号 借款方名称 金额(万 融资主体 担保方 备注 元) 1 深圳市瞬赐商业保理有限公司 1,350.00 上海恒阳 本公司 商票 2 恒旺商业保理(深圳)有限公司 5,080.00 宁波恒阳 本公司 合计 6,430.00 六、备查文件 新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021 年第七次临时会议决议。 以上,特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2021 年 8 月 9 日 9