新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
股票代码：000571 股票简称：ST大洲
新大洲控股股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
二零二一年九月
新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
目录
发行人声明 .........................................................................................................................3
重大事项提示 .....................................................................................................................4
释 义 .............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...........................................................................9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 9
二、本次公开发行的背景及目的 ....................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................... 14
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ........ 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 14
第二节 发行对象的基本情况 .........................................................................................15
一、大连和升控股集团的基本情况.......................................................................................... 15
二、和升集团的股权结构及控制关系...................................................................................... 15
三、和升集团的主营业务、最近三年的经营情况 .................................................................. 15
四、最近一年的主要财务数据.................................................................................................. 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ...................... 18
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...................................................................... 18
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 ........................................................ 19
八、认购资金来源...................................................................................................................... 20
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 .....................................................................21
一、合同主体、签订时间.......................................................................................................... 21
二、认购方式、支付方式.......................................................................................................... 21
三、合同的生效条件和生效时间.............................................................................................. 22
四、违约责任 ............................................................................................................................. 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................24
一、本次非公开募集资金使用计划.......................................................................................... 24
二、本次募集资金的必要性...................................................................................................... 24
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三、本次募集资金的可行性...................................................................................................... 25
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 .......................................................................... 25
五、本次发行对公司的整体影响.............................................................................................. 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................27
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ...................................................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 28
第六节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................29
一、市场与经营风险.................................................................................................................. 29
二、与本次非公开发行相关的风险.......................................................................................... 30
三、 其他风险 ........................................................................................................................... 30
第七节 董事会关于公司分红情况的说明 .....................................................................32
一、公司现行利润分配政策...................................................................................................... 32
二、最近三年公司利润分配情况.............................................................................................. 34
三、公司股东分红回报规划...................................................................................................... 34
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .....................................................38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............. 38
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施.......................................................................................... 38
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发行人声明
一、新大洲控股股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司于2021年9月13日召开的第十届董
事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过
和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升
集团”），和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
和升集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行构成关联交
易。
3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计
算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不
超过40,000.00万元，发行价格为1.73元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过
231,213,872股（含231,213,872股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不
超过244,219,200股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量
将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为1.73元/股，发行股票的定价基准日为公司第
十届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配
股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
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假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为
N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/
（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目名称
（万元）
1 偿还银行贷款和补充流动资金 40,000.00
合计 40,000.00
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政
策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情
况请参见本预案“第七节 董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应
增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄
即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补
摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事
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会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回
报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制
的企业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上
市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。和升集团及其一致行动人京粮和升
本次发行前持有的上市公司股份，在本次非公开完成之日起18个月内不交易或转让，
但向实际控制人王文锋控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次非公开
发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
新大洲、发行人、上市公司、
指 新大洲控股股份有限公司
公司、本公司
和升集团/大连和升 指 大连和升控股集团有限公司
京粮和升 指 北京京粮和升食品发展有限责任公司
尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司
桃源荣盛 指 大连桃源荣盛市场有限公司
桃源商城 指 大连桃源商城商业发展有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票行为
本预案 指 《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
公司与和升集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购
非公开发行股票认购协议 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）
股东大会 指 新大洲控股股份有限公司股东大会
董事会 指 新大洲控股股份有限公司董事会
监事会 指 新大洲控股股份有限公司监事会
公司章程 指 新大洲控股股份有限公司章程
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司中文名称： 新大洲控股股份有限公司
公司英文名称： SUNDIRO HOLDING CO.,LTD.
法定代表人： 王磊
股票上市地、股票简称及代码： 深圳证券交易所、ST 大洲、000571
注册资本： 81,406.40 万元人民币
设立日期： 1992 年 12 月 30 日
上市日期： 1994 年 5 月 25 日
注册地址： 海南省海口市桂林洋开发区
办公地址： 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室
联系电话： （021）61050111
传真： （021）61050136
互联网址： http://www.sundiro.com
电子邮箱： sundiro@sundiro.com
统一社会信用代码： 914600002012894880
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；
摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施
工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交
经营范围: 电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、
矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副
产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；
食品经营
（二）最近三年的控制权变动情况
2016年4月29日至2020年3月11日，公司第一大股东为尚衡冠通。2020年3月11日起，
和升集团及其一致行动人京粮和升合并持股成为本公司第一大股东。2016年4月29日至
2020年9月21日本公司无实际控制人。2020年9月公司完成董事会、监事会换届选举基于
实质重于形式的判断，2020年9月22日至今公司实际控制人变更为王文锋先生。
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二、本次公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2020年中央经济工作会议进一步明确，支持战略性产业发展，推进传统产业优化升
级，打造一批有国际竞争力的先进产业，提升产业基础能力和产业链现代化水平。
在国家政策环境与战略布局深刻调整，经济发展原有增长动力减弱、增长步入“新
常态”的大背景下，国家经济发展与结构调整亟待平衡，产业转型升级、区域协调发展
需求迫切。
为深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻新发展理念，落实国家“十四五”
战略性新兴产业发展规划，推进公司发展，优化资产负债结构，增加公司资本实力、增
加公司净资产，公司拟向特定对象增发股份。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2018年
末、2019年末、2020年末，公司资产负债率（合并口径）分别为55.41%、63.94%和67.82%，
公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制
了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司
资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司2020年年度报告，截至2020年末，公司短期借款余额为0.80亿元，应付账款
2.03亿元，其他应付款4.98亿元，一年内到期的非流动负债1.40亿元，流动负债合计13.75
亿元；长期借款3.19亿元，负债合计余额为19.88亿。公司面临较大的偿债压力，因此，
公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，提升流动比率和速
动比率，进一步增强公司的偿债能力，有效改善公司的资本结构，从而使公司的财务状
况得以优化，提高公司的抗风险能力和盈利能力。进而为公司的健康、稳定发展奠定基
础。
2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
公司主营业务包括煤炭、牛肉食品等领域，近年来受内部、外部环境因素影响，新
大洲目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市
场开拓等方面需要大量的营运资金投入。除了继续做好原有业务经营管理工作外，公司
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还亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的
资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资
金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动
资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展
的资金压力，助力公司长期稳定发展。
本次向特定对象发行股票，第一大股东和升集团将认购本次发行的全部股票，本次
发行后和升集团将成为上市公司的控股股东，实际控制人也将通过本次认购进一步巩固
其实际控制人地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大
股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。按照本次非公开发行股票的数量上限计
算，本次非公开发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控
股股东。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为
公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并
向上取整）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调
整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计
算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数
字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万
元，发行价格为1.73元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过231,213,872股（含
231,213,872股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过244,219,200股。最
终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为
准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大
股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份锁定期安排
本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制的企业；
按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以
上的股份，成为公司的控股股东。和升集团及其一致行动人京粮和升本次发行前持有的
上市公司股份，在本次非公开完成之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人王文
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锋控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次非公开发行完成后，公司的实际
控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符
合股票上市条件的情形发生。
本次发行对象和升集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股
份过户至发行对象和升集团名下时计算）起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于如下项目：
募集资金投资额
序号 项目名称
（万元）
1 偿还银行贷款和补充流动资金 40,000.00
合计 40,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有
效。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本
次非公开发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
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本次非公开发行对象为和升集团，为上市公司的第一大股东、实际控制人控制的企
业；按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股
股东。本次非公开发行构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事已对
本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 814,064,000 股，其中大连和升控股集团有限公
司持有公司 13.25%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人京粮和升合计持
有公司 16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。若按照本次发行
股份 231,213,872 股计算，本次发行前后，公司的持股结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东
持股数量 持股比例 新增股份 持股数量 持股比例
和升集团 107,847,136 13.25% 231,213,872 339,061,008 32.44%
京粮和升 23,203,244 2.85% - 23,203,244 2.22%
尚衡冠通 89,481,652 10.99% - 89,481,652 8.56%
其他股东 593,531,968 72.91% - 593,531,968 56.78%
总股本 814,064,000 100.00% 231,213,872 1,045,277,872 100.00%
本次发行后，和升集团将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王文锋，本
次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不
低于 25%，不会导致股权分布不符合上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股
东大会审议通过以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为和升集团，拟认购金额为 40,000 万元（含本数）。
和升集团是公司第一大股东，为公司关联方。
一、大连和升控股集团的基本情况
公司名称 大连和升控股集团有限公司
注册资本 150,000.00 万元
实缴资本 150,000.00 万元
统一社会信用代码 912102006611372314
住所 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
法定代表人 王文锋
成立日期 2007 年 07 月 18 日
联系电话 0411-39840000
传真 0411-39840000
邮编 116000
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法
律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财
经营范围 务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；
代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、和升集团的股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，和升集团的股权控制关系如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王文锋 135,000.00 90.00%
2 袁义祥 15,000.00 10.00%
合计 150,000.00 100.00%
三、和升集团的主营业务、最近三年的经营情况
和升集团成立于 2007 年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业
务发展稳定。
截至本预案披露日，除新大洲外，和升集团主要核心企业、关联企业基本信息如下：
15
新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
注册资本 持股比
关联方名称 主营业务
（万元） 例（%）
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
沈阳和怡 为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
新材料有 15,000 66.62 术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺
限公司 织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机
构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
塑料加工;化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销
南京兰埔成
售;塑料技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业
新材料有限 21,250 58.63
务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
公司
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
在网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专
营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);农
业项目投资(具体项目另行申报);农业项目技术研发;项目投资
(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、
财务咨询(以上均不含限制项目);法律服务(不得以律师名义从事法律
和升实业有
10,000 100 服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务);企业形
限公司
象策划;企业品牌策划;贸易经纪代理。(以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)^活牛畜牧业养殖;农副食品加工;牛肉制品及食品制造深
加工;鲜冻畜禽产品的销售冷链物流运输;冻品冷库仓储;农副产
品及牛肉制品食品批发零售;房屋及建筑物建筑工程施工与安
装。
文化艺术交流与策划,会议及展览服务,礼仪服务,动漫设计,
企业形象策划,设计、制作各类广告,演出器材、珠宝首饰、金属制品、
上海写瑞文
文化用品的销售,投资管理,资产管理,房地产开发经营,计算机领域内的
化艺术有限 26,000 96.15
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出
公司
口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结
天津和升
算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关
兴业商业
5,000 80 的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
保理有限
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内
公司
经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)
大连辽机
汽车车身及零部件的生产制造;防弹材料的研发;专用汽车的
路航特种
21,176.47 73.19 设计、制造;集成电路、通讯设备制造;汽车销售;货物进出口。(依法须经
车制造有
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
限公司
16
新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
大连万怡 项目投资、投资咨询(以上均不含专项审批);国内一般贸易(法
投资有限 律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后
1,000 100
方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动。)
大连汇宇 新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗剂及纳
米系列材料的科研、生产、销售;医药中间体的研究、生产、销
鑫科技有 2,300 95
售;货物、技术进出口,国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动。)
北京京粮和 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;货物
升食品发展 进出口、技术进出口、代理进出口;经济贸易咨询;企业管理咨询;
5,000 82 销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以
有限责任公
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
司 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
融德国际融 3000 万美 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
资租赁有限 75 的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的
元
公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
北京融盛和 经济贸易咨询。(下期出资时间为2021 年12 月31 日;企业依法自主选择
谐咨询管理 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
6,000 99.98
合伙企业（有 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
限合伙） 政策禁止和限制类项目的经营活动。)
项目投资(不含国家专控);机电产品(不含汽车)、金属材料、
大连三鑫 建筑材料、木材、五交化商品(不含专项审批)、汽车配件、仪
投资有限 50,000 100 器 仪 表 的 批 发 兼 零 售 ;经 济 信 息 咨 询 ;房 屋 出 租 ***(依
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
大连芯冠 半导体材料及电子元器件的设计、生产和销售;集成电路器件
科技有限 9184 44.64 的设计、生产和销售;国内一般贸易;货物进出口、技术进出口。(依
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
和升控股集 5000 万港
团有限公司 99 投资控股
元
（香港）
和升证券 2019 年 6 月获香港证券及期货事务监察委员会核准为经营第
5000 万港 1 类(证券交易),第 4 类(就证券提供意见)及第 9 类(提供资产管
有限公司 99
元 理)牌照(证监会中央编号：BLY071)。首次发牌日期：2018
（香港） 年 5 月。
大连听心
会议服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
会议服务 4500 100%
开展经营活动。）
有限公司
四、最近一年的主要财务数据
和升集团 2020 年财务报表的主要财务数据情况如下：
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 328,533.28
净资产 68,209.27
项目 2020 年度
营业收入 154.07
净利润 -13,591.33
注：上表数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
和升集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，和升集团及其一致行动人与新大洲之间不存在同业竞争
情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，和升集团、王文锋已分别出具了
《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次发行完成后，公司/本人在作为控股股东、上市公司实际控制人期间，将
采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包
括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及
其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、本次发行完成后，如公司/本人及公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的
业务与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，公司/本人及公司/本人控制的
公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联
关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，
则公司/本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司；
3、保证公司/本人严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用
18
新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
大股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）关联交易情况
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相
关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。和升集团、王文锋就
此出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上
市公司及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司或其控制的其他企业签订书面协议，
遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独
立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章
程》、《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其股东的合法权益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司/本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司
及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司/本人将依法承担相应责任。”
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
2020 年 4 月，针对公司原控股股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业资金占用问题，
和升集团推动其关联方桃源荣盛、桃源商城与上市公司的全资子公司上海瑞斐三方签
署了《股权转让协议》，上海瑞斐、桃源荣盛分别与恒阳牛业、上海朴道供应链管理
有限公司、浙江舟山普泰供应链管理有限公司签署了《债权转让协议》。桃源荣盛以
其持有的桃源商城 40%股权及/或支付 10,544.07 万元现金置换上海瑞斐以其从上市公
司的全资子公司上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对恒阳牛业
和非关联方上海朴道供应链管理有限公司、浙江舟山普泰供应链管理有限公司合计
527,067,303.63 元应收账款。其中，桃源商城 40%股权作价 42,162.66 万元，且已过户
登记在本公司二级全资子公司上海瑞斐名下；现金对价应在目标债权交割日起的 24
个月内支付完毕，拟归还时间为 2022 年 4 月 12 日之前。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
2020 年 7 月，上市公司及全资子公司上海瑞斐与和升集团及关联方桃源荣盛签署
《债权债务转让及抵销协议》，和升集团应收公司的复利、罚息及违约金 25,624,332.50
元用于抵减上述桃源荣盛应付上海瑞斐款项。2020 年 8 月，上市公司及全资子公司上
海瑞斐与和升集团及关联方桃源荣盛签署《债权债务转让及抵销补充协议》，和升集
团应收本公司的复利、罚息及违约金 2,681,100.41 元用于抵减上述桃源荣盛应付上海
瑞斐款项。因此，前述现金对价尚剩余 7,713.52 万元，因还未到合同约定的支付时间，
桃源荣盛尚未支付。
为保护广大中小股东权益，和升集团 2020 年 3 月出具《承诺函》，前述目标债权
价值超出桃源商城股权交易对价的差额部分在桃源荣盛无法支付时，由和升集团或其
指定主体通过自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助，确保桃源荣盛按合同履
约。
八、认购资金来源
本次非公开发行认购资金为和升集团的自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于
资金来源的声明函》，和升集团承诺不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股
权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的
方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。和升集团承诺本次
所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他任何代持情形。和升集团承诺不存在接受上市公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。和升集团承诺认购资金未直接或间
接来源于上市公司。
和升集团创立于 2007 年，是注册资本和实缴资本 15 亿元的民营企业，目前已发
展成为集精细化工、新材料、高端装备、食品、IT、金融投资等六大业务板块为一体
的国际化、跨行业、跨地区经营的大型企业集团。旗下拥有新大洲、亿阳信通股份有
限公司等 2 家上市公司以及是大连百傲化学股份有限公司上市公司的第二大股东，有
资金实力认购本次非公开股份。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：新大洲控股股份有限公司
乙方/认购人：大连和升控股集团有限公司
协议签订时间：2021 年 9 月 13 日
二、认购方式、支付方式
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为审议本次发行相关事项的董事
会决议公告日。
乙方认购股份的发行价格为 1.73 元/股。认购价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
认购金额和数量：乙方同意按本协议约定的条件，及以 40,000 万元认购甲
方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的 A 股股票数量=认购总金额
÷认购价格，如认购的本次非公开发行的 A 股股票数量有尾数，则作向下取整
处理。如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行
的方案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会核准/注册后，甲方将向乙方发
出缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式
一次性划入甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入
甲方指定的甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理
股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
限售期：乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应
遵守上述承诺。
如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定
期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券
监管机构的最新监管要求进行相应调整。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）协议的生效
本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定；
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上述条
件获得全部满足时生效。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（二）协议的终止
出现下列情况之一，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
2、受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议；
3、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原
因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起
自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。
四、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或
其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间
接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他
实现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责
任。
（二）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协
议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（三）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告
后 3 个工作日内仍未能支付的，自催告后 3 个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲
方支付其逾期未付款项的 0.03%作为违约金；逾期超过 10 个工作日的，甲方有权单
方解除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切
损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），
且乙方不再具有甲方本协议所述股票的认购权。
（四）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但
不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公
开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发
生的各项费用由双方各自承担。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
募集资金投资额
序号 项目名称
（万元）
1 偿还银行贷款和补充流动资金 40,000.00
合计 40,000.00
若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2018
年末、2019 年末、2020 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 55.41%、63.94%
和 67.82%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平
一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司
稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
根据公司 2020 年年度报告，截至 2020 年末，公司短期借款余额为 0.80 亿元，
应付账款 2.03 亿元，其他应付款 4.98 亿元，一年内到期的非流动负债 1.40 亿元，
流动负债合计 13.75 亿元；长期借款 3.19 亿元，负债合计余额为 19.88 亿。
公司拟使用本次募集资金 4.00 亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足
公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能
力和盈利能力。
（二）补充运营资金，助力公司长期稳定发展
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公司主营业务包括煤炭、牛肉食品等领域，近年来生产经营、市场开拓等活动
需要大量的营运资金投入。报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借
款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，
如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行
募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩
张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次募集资金的可行性
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本
次非公开发行股票募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资本结构
将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，
公司持续经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金
管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本
次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与
使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充
流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
五、本次发行对公司的整体影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关
的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争
力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的
25
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利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资
金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更
加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行
调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资
金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务
结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本
等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本为 814,064,000 股，其中大连和升控股集团有
限公司持有公司 13.25%股权，为公司第一大股东。公司不存在控股股东，公司实际
控制人为王文锋。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股
股东，公司的实际控制人仍为王文锋。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将得到增加，资产负债率有效降低，公司
的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，有利于公司在银行的授信评级和信贷
额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，通过补充流动资金及偿还有息负债将显著降低公司财
务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低偿债压
力及融资风险，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的
现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为王
文锋。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易
和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司偿债能力
将明显提高。以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不
考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加 40,000.00 万元，资
本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从 67.82%下降至 59.67%。因此，本次
发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。本次发行完成后，公司负债减少，净资产增加，资产负债率将
有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场与经营风险
（一）煤炭市场波动与经营风险
煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为一种国家基础性能源，煤炭与建材、电
力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易收到宏观经济
的影响。而当前世界经济形势复杂严峻，影响宏观经济的不确定因素依然较多。在
全球经济增长乏力及我国经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利能力
普遍受到影响。
在成本方面，近年来，受煤炭开采条件复杂、安全和环保要求日益严格、个别
矿井产量下降等因素的影响，煤炭成本控制压力较大，将可能导致煤炭产业成本被
压缩。煤炭行业属于高危行业，受自然条件、生产环境等影响，煤炭和煤化工等产
品在采掘、生产过程中潜在的安全风险较大，对于安全管理能力要求较高。如果安
全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。同时，煤炭产业
可能会对生态环境带来一定的负面影响，尤其是在我国对于生态环境及生态文明建
设越发重视的背景下，公司可能会面临较大的环保压力。
（二）牛肉市场波动与经营风险
牛肉市场受供给端影响明显。由于疫情、国家政策等因素的影响，国际国内牛
肉市场价格上涨较大。主要对华出口国的活牛价格普遍上涨，牛肉售价接近 2019 年
历史高位，巴西、阿根廷、乌拉圭对华出口均创新高。乌拉圭子公司复产后因履行
之前遗留的部分合同，活牛价格上涨后价格倒挂影响部分收益，但维护了公司市场
信誉。上述市场波动是在肉类食品价格上涨过程中，牛肉市场遇到天灾及资金涌入、
囤货等原因造成的。虽然随着疫苗的广泛接种，疫情在一定程度上得到了控制，但
是随着德尔塔等新型毒株的出现，未来疫情仍然存在较大的不确定性，国际活牛价
格、牛肉产品价格可能仍将维持高位运行。而如果公司未来持续资金紧张，在牛肉
领域投入及应对不足，仍将受到市场波动的风险。
（三）财务风险
近年来因公司资金紧张，出现了拖欠税款、债务逾期的情况，导致公司及子公
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司的部分银行账户及部分资产被冻结。公司现存债务基本属于以前年度发生，公司
到期未能偿还。2020 年度已在大股东和升集团的支持下展期了部分借款，并且公司
通过处置新大洲物流股权还清了一部分借款。公司拟继续通过谈判展期及处置部分
资产来解决债务和欠税问题。如果本次非公开发行不成功，公司仍然存在资金紧缺、
财务成本较高的风险。
二、与本次非公开发行相关的风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项
能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存
在不确定性。
（二）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面
因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各
类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（三）摊薄风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将
有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入
使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当
期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风
险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄
的风险。
三、其他风险
（一）股权质押风险
截至本预案出具之日，公司第一大股东和升集团持有公司 107,847,136 股股份，
占公司总股本的 13.25%，其中质押股份 64,200,000 股，占其持有的公司股份的
59.53%。公司实际控制人王文锋通过和升集团及其一致行动人北京京粮和升食品发
展有限责任公司共持有公司 16.10%的股份。虽然公司实际控制人的债务规模是根据
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自身资产状况、投资需求、市场状况。等多种因素后的综合安排，其负债规模总体
处于可控状态。但若因实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生
其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押
状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第七节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投
资和理性投资的理念。公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司现金分红的比例
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
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3、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东大
会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（五）公司利润分配政策的制定和修改程序
1、公司利润分配政策制定和修改由董事会向股东大会提出。董事会需在充分讨
论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公司的利润分配政策。
2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变
化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。
3、在利润分配政策形成过程中，董事会应以股东权益保护为出发点，应当通过
多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意
志，在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因
素详细论证和说明原因。
4、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司
股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会
审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制
1、公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事
会审核后，报股东大会表决。
2、独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加
股东大会提供便利。
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（七）公司利润分配的监督约束机制
1、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的
利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投
资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）2018-2020年，公司现金分红情况如下表：
现金分红总额（含 归属于上市公司股东的净 现金分红占归属于上市公
分红年度
税、含回购方式） 利润 司股东的净利润的比例
2020 年 0.00 -332,497,276.67 0.00%
2019 年 0.00 -613,209,366.32 0.00%
2018 年 0.00 -878,214,551.22 0.00%
2018-2020 年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年
0.00%
均可分配利润的比例
（二）最近三年未分配利润的使用情况
考虑目前公司近年来经营亏损、现金流紧张,为了保证公司生产经营的持续性和
流动资金的需要，公司未进行现金分红。公司的未分配利润主要用于生产经营、对
外投资等。
公司近三年公司利润分配方案符合《公司章程》利润分配的相关规定。
三、公司股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。在保
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证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加
公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）股东回报规划制定的考虑因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及
资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信
贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的制定周期、决策及调整机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展。公
司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、
未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东
合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预
案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明
确意见。有关调整利润分配政策的议案应由2/3以上独立董事且经全体董事过半数以
上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
4、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预
案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事
会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网
络形式的投票平台。
5、若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资产。
6、公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（四）公司未来三年的股东回报规划（2021-2023年）具体如下：
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资金需求
情况进行中期现金分红。
2、利润分配政策
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。重大投资计
划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司
成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股
票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独
立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分
红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项
目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排
除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律
法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关
文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措
施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公
司第十届董事会第五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能
力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的
增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2021年11月30日完成发行，该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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（ 3 ）假设本次非公开发行数量为 231,213,872股，本次发行募集资金总额
40,000.00万元全额募足，最终发行股数以经中国证监会的核准内容为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本814,064,000股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-21,705.20万元。
假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种
情况：
（1）较2020年持平；
（2）公司经营状况有所改善，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2020年度减亏50%；
（3）假设公司实现盈利，2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为500万元。
上述假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，上述测算不构成盈利
预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 不考虑本次非公 考虑本次非公开
12 月 31 日
开发行 发行
总股本（万股） 81,406.40 81,406.40 104,527.79
归属于母公司股东权益合计（万元) 49,456.86
预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行费
40,000.00
用影响）
预计本次发行完成月份 2021 年 11 月
假设 1:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元) -33,249.73 -33,249.73 -33,249.73
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-21,705.20 -21,705.20 -21,705.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.32
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扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.27 -0.27 -0.21
假设 2:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020 年减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润(万元) -33,249.73 -16,624.87 -16,624.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-21,705.20 -10,852.60 -10,852.60
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.27 -0.13 -0.10
假设 3:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润为 500 万元
归属于母公司所有者的净利润(万元) -33,249.73 500.00 500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-21,705.20 500.00 500.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.01 0.00
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） -0.27 0.01 0.00
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
（二）公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将
有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入
使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当
期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风
险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄
的风险。
（三）公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利
能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影
响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的
资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负
债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金
实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司
偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
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本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
风险和管控风险。
2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和
要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提
高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点
领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面
提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
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的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的回报能力。
（四）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
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新大洲控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
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（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
新大洲控股股份有限公司
董事会
2021年9月13日
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