新大洲控股股份有限公司独立董事关于

        第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《新大洲控股股份有限公司独立董
事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为新大洲控股股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、
客观的立场，我们对公司第十届董事会第五次会议相关事项进行了认真审核，并
发表如下独立意见：

    一、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对
公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件，并同
意将本议案提交股东大会审议。

    二、对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》后认为：本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，优化公司财务
结构，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其全体股东的长
远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

    三、对《关于〈公司 2021 年度非公开发行股票预案〉的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于〈公司 2021 年度非公开发行股票
预案〉的议案》后认为：本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，优
化公司财务结构，从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其全
体股东的长远利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审
议。

       四、对《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》后认为：本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合
国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

       五、对《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>
暨关联交易的议案》的独立意见

    经审阅公司与发行对象大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集
团”）签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，我们认为:公司与发
行对象签署的非公开发行股票认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤
其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

    本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东,是实际控制人王文锋控制
的企业，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，和升集团认购公司本次
非公开发行的股票构成关联交易。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及
股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

       六、对《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关承诺的议案》的独立意见

    公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行
完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的
即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，有利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见，并同意将
本议案提交股东大会审议。

    七、对《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》的独立意见

    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发可转换公司债券等方式募集
资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。我们认为，公
司董事会编制的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等有关法律法规的规定。对此，我们发表同意意见，并同意将本
议案提交股东大会审议。

    八、对《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案》的独立意见

    本次发行前，公司总股本为 814,064,000 股，其中和升集团持有 107,847,136
股，占公司总股本的 13.25%，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北
京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有公司
16.10%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人为王文锋。若按照本次发行
股份上限 231,213,872 股计算，本次发行完成后，和升集团将直接持有上市公司
339,061,008 股股份，直接持股比例为 32.44%，王文锋先生通过和升集团、京粮
和升合计持有公司 362,264,252 股股份，持股比例增至 34.66%，触发《上市公
司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    鉴于本次非公开发行中认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准
后，和升集团在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。对此，我们认可此
免于发出要约事项，发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。
    综上，我们认为公司本次非公开发行股票及其涉及的关联交易符合《管理办
法》《上市公司公开发行股票实施细则》《公司章程》等相关规定，审议程序合
法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同
意将上述议案提交股东大会审议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：



                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王   勇：


                                    独立董事罗楚湘：



                                    2021 年 9 月 13 日