法律意见书




           广东华商律师事务所

关于新大洲控股股份有限公司 2021 年限制

  性股票激励计划首次授予相关事项之

                    法律意见书




                    广东华商律师事务所

                     二○二一年十一月


       中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                           广东华商律师事务所


                       关于新大洲控股股份有限公司


               2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项


                              之法律意见书


致：新大洲控股股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任新大洲控股股份有限公
司（以下简称“新大洲”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《第 9 号业务指
南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的首次授予，出具本法律意
见书。




                           第一节 律师声明

    1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2. 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
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则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地进行了查验、核实、论证。


    3. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及新大洲向本所出具
的说明出具本法律意见书。


    5. 新大洲向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    6. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    7. 本法律意见书仅供新大洲为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                           第二节 正文

    一、本次激励计划首次授予的批准和授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划的首次授
予，公司已履行了下列法定程序：


    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《新大洲控股股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》”）以及摘
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要、《2021年限制性股票激励实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等相关议案，并提交2021年9月14日召开的公司第十届董事会2021年第八次临时
会议审议。


    （二）2021年9月14日，公司独立董事徐家力、罗楚湘、王勇对《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。


    （三）2021年9月14日，公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案，关联董事已回避表决。


    （四）2021年9月14日，公司第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了审核，认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。


    （五）2021年10月8日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会
办理本次激励计划的有关事宜。在公司股东大会审议股权激励计划相关议案时，
与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。


    （六）2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月2日为首
次授权日，向14名激励对象授予限制性股票2,195.00万股，授予价格为1.22元/
股，预留247.19万股，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事作出《新大洲
控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议
事项的独立意见》，一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年
11月2日，向14名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。


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    （七）2021 年 11 月 2 日，公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 2 日，向 14 名激励对象授予 2,195.00
万股限制性股票。


    二、本次激励计划首次授予的具体内容


    （一）首次授予日


    2021年10月8日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日。


    2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计
划的首次授予日为2021年11月2日，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。


    根据《激励计划（草案）》第六章规定，授予日在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间
内进行限制性股票授予：1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2.公司业绩预
告、业绩快报公告前十日内；3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性
股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在
限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。


    经核查，公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》

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等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。


    （二）授予条件


    根据《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满
足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


    1. 公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为
激励对象的其他情形，满足授予条件，符合《管理办法》等法律法规及规范性文
件和《激励计划（草案）》的规定。


    （三）授予对象及数量


    2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向14名激励对象授予
2,195.00万股限制性股票，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。


    本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计14人，包括：1.公司董事、高级
管理人员；2.中层管理人员；3.公司董事会认为应当激励的其他核心人员。本次
激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    根据公司提供的说明，本次激励计划首次授予涉及的任何一名激励对象获授
的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司激励对象获授的公司股票总数累计不
超过本股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。


    经核查，本所律师认为公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予对象及
数量符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。


    （四）授予价格


    2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计
划的首次授予限制性股票的授予价格为1.22元/每股，关联董事已回避表决。同
日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


    根据《激励计划（草案）》第七章规定，首次授予价格不得低于股票票面金

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额，且不低于下列价格较高者：1.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易
均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.44元的50%；
2.本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总
额/前60个交易日股票交易总量）每股2.10元的50%。


    经核查，本所律师认为公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格符
合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划的首次授予限制性股票履行了必要的审批程序，公司首次授予限制性股票的条
件已满足，本次股权激励计划授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，本次授予合法、有效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于新大洲控股股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字页）




负责人：                            经办律师：
           高   树                               吴    波




                                                 张    鑫




                                                      广东华商律师事务所


                                                        年     月     日