证券代码：000571          证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-119


                    新大洲控股股份有限公司
  第十届董事会 2021 年第十一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会
2021 年第十一次临时会议通知于 2021 年 11 月 5 日以电子邮件、传真、电话等
方式发出，会议于 2021 年 11 月 10 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应
参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
       二、董事会会议审议情况
    （一）关联董事马鸿瀚先生回避表决，其他与会董事以 8 票同意，无反对票
和弃权票，审议通过了《关于全资子公司 Rondatel S.A.为参股子公司 Lorsinal S.A.
贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于全资
子公司 Rondatel S.A.为参股子公司 Lorsinal S.A.贷款提供担保暨关联交易的公
告》。）
    董事会原则同意全资子公司 Rondatel S.A. （以下简称“22 厂”）为本公司
的参股子公司 Lorsinal S.A. （以下简称“224 厂”）在 Santander S.A.银行 650 万
美元贷款及其利息和其他相关费用进行担保，担保期限为融资协议期限内。
    被担保公司为本公司持股 50%的参股子公司，因 224 厂经营资金需要，本公
司全资子公司 22 厂为其向 Santander S.A.银行贷款提供担保，符合公司的根本利
益。
    董事会认为，224 厂设备先进，生产流程规范，生产效率较高，环保、冷链
仓储物流等配套措施完善。产品销售渠道布局合理，生产经营一直比较稳定，在


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行业中具有较强的竞争力，担保风险可控。224 厂的另一方股东按持股比例提供
反担保，反担保足以保障公司的利益，22 厂对 224 厂提供担保不会损害公司的
利益。
    关联关系说明：本公司持有 224 厂 50%的股份，本公司副董事长兼总裁马鸿
瀚先生为 224 厂董事，本公司原董事长王磊先生为 224 厂董事长，王磊先生在过
去十二个月内曾担任本公司董事长职务，因此本次交易构成了公司的关联交易。
马鸿瀚先生为本次交易的关联董事。
    公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第十一
次临时会议审议事项的独立意见》。
    本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
    （二）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对长城
资管债务重组项目补充质押担保的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露
于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关
于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保
的公告》。）
    应中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司要求，依据双方于 2020 年
8 月 24 日签署的《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123 号），
为保证合同履行，董事会同意双方签订补充协议及以本公司持有的内蒙古牙克石
五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000 万股股权为对应
全部债务提供补充质押担保。
    本事项经董事会审议通过后执行。
    （三）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修订<
公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>和<公司监事会议事规则>的议
案》。
    鉴于本公司章程根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》等的规定并结合公司的实际经营情况进行了修订，且
公司章程的修订已经获得公司 2020 年度股东大会审议通过并执行。董事会原则
同意对照公司章程对“三会”议事规则进行修订。
    本次修订的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监


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事会议事规则》（与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上）经董事
会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
    （四）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会
计师事务所的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于续聘会计师事务所
的公告》。）
    董事会原则同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华所”）为本公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟支付大华
所 2021 年度审计报酬为：合计人民币不含税价 274 万元，其中财务报表审计费
用不含税价 188 万元，内部控制审计费用不含税价 86 万元。另外，会计师事务
所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。
    公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第十一
次临时会议审议事项的独立意见》。
    本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
    （五）与会董事以 9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召
开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
    有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开 2021 年第五次临时
股东大会的通知》公告。
    三、备查文件
    1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021 年第十一次临时会议决议。
    2、独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第十一次临时会议审议事项的独
立意见。
    特此公告。


                                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 10 日




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