新大洲控股股份有限公司监事会议事规则

                      第一章 总      则

      第一条 为完善新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司监事会的运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公
司章程，结合公司实际情况，制定本规则。
      第二条 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责。

                      第二章 监      事

    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会成员的组
成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地
行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事
应具有法律、财会和管理等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、
职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。
    第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。

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监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第五条 公司的董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
    第七条 监事每届任期三年，股东代表出任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连
选可以连任。
    第八条 由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会选举。监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。
    监事提名的方式和程序：
    1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提出拟由股
东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。
    2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会
选举。
    3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
    第九条 监事会进行换届选举时，新当选的监事在股东大会结束
之后立即就任，并与职工代表监事共同组成公司监事会。
    第十条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第十一条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人
应当披露。发行人不予披露的，监事可以直接申请披露
    第十二条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
    第十三条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监
事代为出席会议，并行使表决权。
    第十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议、也未委托其
他监事代为出席的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会
应当予以撤换。


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    第十五条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十六条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

               第三章 监事会的组成及职权

    第十七条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
    第十八条 监事会主席主持监事会的工作；负责召集并主持监事
会会议；代表监事会向股东大会作工作报告。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第十九条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
    第二十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
     第二十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之

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一以上监事提议可召开临时会议，会议通知应至少提前十个工作日通
知全体监事。
     监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书
面说明，并对说明内容进行公告。
     第二十二条 监事会会议通知包括以下内容：
     举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日
期。

           第四章 监事会会议议事和表决程序

    第二十三条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持
人宣布到会监事情况和会议有效性，并提请监事审议会议议程。监事
会主席或会议主持人根据通过的会议议程主持议事。会议主持人有权
决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。会
议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进
程，节省时间，提高议事效率和监督职能。
    第二十四条 监事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的
议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会监事
的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和
作出决议。必要时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案
或事项进行表决。
    第二十五条 监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及
外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
    第二十六条 监事会的表决方式为：表决票方式表决，每位监事
有一票表决权。
    第二十七条 监事会的表决程序为：监事会的决议须二名以上
（含两名）监事表决同意才能通过。
    第二十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由所有监事签字。

              第五章 监事会决议和会议记录

    第二十九条 监事会应对会议所议事项形成会议决议。
    第三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘

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书保存，保存期限至少 10 年。
    第三十一条 监事会应妥善保存股东大会、董事会、监事会有关
文件资料并将其整理成册，以供备查。

                     第六章 附     则

    第三十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司监事
会制定和修改，自股东大会批准之日起生效。
    第三十三条 本议事规则解释权归公司监事会所有。




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