法律意见书




         广东华商律师事务所

关于新大洲控股股份有限公司终止实施

   2021 年限制性股票激励计划的

                  法律意见书




                  广东华商律师事务所

                   二○二一年十二月


     中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                          广东华商律师事务所

                     关于新大洲控股股份有限公司

                终止实施2021年限制性股票激励计划的

                               法律意见书

致：新大洲控股股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任新大洲控股股份有限公
司（以下简称“新大洲”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《第 9 号业务指
南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施 2021 年限制性股票激励计
划，出具本法律意见书。




                           第一节    律师声明

    1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2. 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

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则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地进行了查验、核实、论证。


    3. 本所同意将本法律意见书作为公司终止本次激励计划所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的
说明出具本法律意见书。


    5. 公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的
复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    6. 在本法律意见书中，本所律师仅对终止本次激励计划涉及的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    7. 本法律意见书仅供公司为终止本次激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




                           第二节      正文

    一、本次激励计划的批准和授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：


    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《新大洲控股股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及
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摘要、《2021年限制性股票激励实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）等相关议案，并提交2021年9月14日召开的公司第十届董事会2021年第
八次临时会议审议。


    （二）2021年9月14日，公司独立董事徐家力、罗楚湘、王勇对《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。


    （三）2021年9月14日，公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案，关联董事已回避表决。


    （四）2021年9月14日，公司第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了初步审核，认为本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。


    （五）2021年10月8日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会
办理本次激励计划的有关事宜。在公司股东大会审议股权激励计划相关议案时，
与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。


    （六）2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月2日为首
次授权日，向14名激励对象授予限制性股票2,195.00万股，授予价格为1.22元/
股，预留247.19万股，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事作出《新大洲
控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2021年第十次临时会议审议
事项的独立意见》，一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年
11月2日，向14名激励对象授予2,195.00万股限制性股票。


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    （七）2021 年 11 月 2 日，公司第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2021 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 2 日，向 14 名激励对象授予 2,195.00
万股限制性股票。


    综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行必要的批准和授权
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。


    二、终止实施本次激励计划的原因及批准程序


    （一）终止实施本次激励计划的原因


    根据公司第十届董事会 2021 年第十二次临时会议决议及独立董事意见，公
司终止本次激励计划的原因为：


    公司就 2021 年限制性股票激励计划已聘请独立财务顾问，全体激励对象已
全额缴款，并完成了验资，但因在后期筹划阶段公司时间安排上出现问题，导致
在规定时间内未完成股权的登记工作，最终未能在股东大会审议通过激励计划之
日起 60 日内（公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成授予登记、公告
等相关程序，故公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划。

    本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的理由正当，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业
务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。


    （二）终止实施本次激励计划的批准程序


    2021年12月31日，公司召开第十届董事会2021年第十二次临时会议，董事韩
东丰、马鸿瀚、王晓宁作为本次激励计划的激励对象已依法回避表决，其他董事
审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。


    公司独立董事就终止实施本次激励计划事宜发表了同意的独立意见，独立董
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事认为：本次限制性股票激励计划尚未完成实际权益授出、登记，激励对象未实
际获得限制性股票，本次终止股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响。本
次限制性股票激励计划的终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    2021年12月31日，公司召开第十届监事会2021年第四次临时会议，会议审议
通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，监事会认为：因公
司未能在规定期限内完成限制性股票的登记工作，根据《管理办法》等相关规定，
监事会同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次终止限
制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营发展产生
重大影响。


    2021 年 10 月 8 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，其中包括终止公司限制性股票激
励计划等事宜。据此，公司终止实施本次激励计划无需提交股东大会审议通过。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施本次激励计划已履
行必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。


    三、结论意见


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施2021年限制性股票
激励计划已履行必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》等有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于新大洲控股股份有限公司终止实施

2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）




负责人：                            经办律师：
           高   树                                  吴    波




                                                    张    鑫




                                                         广东华商律师事务所


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