证券代码：000571         证券简称：ST 大洲           公告编号：临 2022-020


                     新大洲控股股份有限公司
 关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公
            司债务重组项目补充质押担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保事项概述
    2020 年 8 月 24 日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新
大洲控股”）、本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和
升”）、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）、
本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）签署了
《债权转让协议》。大连和升将通过债权转让方式从雪松国际信托股份有限公司
（原名为中江国际信托股份有限公司，以下简称“雪松信托”）取得与新大洲控
股签订的基于壹亿元信托贷款项下全部协议所产生的债权转让给长城资管，由长
城资管进行债务重组。同日新大洲控股与长城资管签署了《债务重组协议》（编
号：中长资（大）合字（2020）123 号），重组债务本金为 113,668,440.79 元，债
务重组期限从 2020 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止；本公司全资子公司海
南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）与长城资管签署了《抵
押合同》，由新大洲实业以名下房产为此笔重组债务提供二次资产抵押；新大洲
投资与长城资管签署了《连带保证合同》，为本公司此笔债务提供连带责任保证
担 保 。 有 关 内 容 详 见 本 公 司 于 2020 年 8 月 21 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上《关于中国长城资产管理
股份有限公司大连市分公司拟在受让本公司债权后进行债务重组的公告》（公告
编号：临 2020-133）、《关于海南新大洲实业有限责任公司拟为本公司债务提供资
产抵押的公告》（公告编号：临 2020-134）。
    因长城资管提出对上述债务重组项目补充担保，2021 年 11 月 10 日公司召
开第十届董事会 2021 年第十一次会议审议通过了以本公司合法持有的内蒙古牙
克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000 万股股权质
押，按照五九集团 2020 年 12 月 31 日经审计后的净资产 1.13 元/股进行计算合计
3390 万元。有关内容详见 2021 年 11 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 、
《中国证券报》和《上海证券报》上披露的《关于对中国长城资产管理股份有限
公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》（编号：临 2021-121）。
    截至 2022 年 2 月 28 日，上述重组债务剩余本金为人民币 96,618,174.67 元。
现长城资管提出对上述债务重组项目补充质押担保，即以本公司合法持有的五九
集团出资额中 12000 万股股权及派生权益，按照五九集团 2020 年 12 月 31 日经
审计后的净资产 1.13 元/股进行计算合计 13560 万元，为本公司在协议项下《债
务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123 号）、《债务重组补充协议》
（编号为中长资（连）合字【2021】230-2 号）及本次补充协议的全部债务提供
补充质押担保。
    上述补充质押担保事项已经本公司 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会
2022 年第一次临时会议审议通过，本事项经董事会批准后执行，无需经过股东
大会或政府有关部门批准。上述事项不属于关联交易。
    二、协议的主要内容
    （一）《债务重组补充协议》的主要内容
    甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司
    乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司
    鉴于：
    1、甲方、乙方、上海新大洲投资有限公司于 2020 年 8 月 24 日与大连和升
控股集团有限公司共同签署了《债权转让协议》（编号：中长资（大）合字（2020）
121 号），甲方已依法受让了大连和升控股集团有限公司（简称“原债权人”）对
乙方所享有的本息合计为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆
万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）的贷款债权，其中本金为人民币 100,000,000.00 元
（大写：壹亿元整）；
    2、甲、乙双方于 2020 年 8 月 24 日签署了《债务重组协议》（编号：中长资
（大）合字（2020）123 号），甲方对债权实施重组后，甲方对乙方所享有的主
债权由乙方所欠甲方重组债务本金 (含甲方受让的债权本息，下同)和债务重组
收益组成，其中：重组债务本金为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁
佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）；债务重组收益 (计算方法详见《债务重
组协议》2.2 条）。
    3、乙方对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及其项下担
保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务、
承担担保责任；
    4、因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照《债务重组协议》的约
定承担和支付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照
《债务重组协议》约定的条件对乙方实施债务重组；
    双方就为债务重组主债权补充质押物事宜，在《债务重组协议》及《债务重
组补充协议》（编号为中长资（连）合字【2021】230-2 号）基础上变更协议条款
部分内容，特订立以下补充协议，以兹信守：
    第一条 债权债务确认
    双方一致确认：
    甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金（含甲方受让的债
权本息，下同）和债务重组收益组成，其中：
    1.1 截至 2022 年 2 月 28 日，重组债务剩余本金为人民币 96,618,174.67 元（大
写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）；
    1.2 债务重组收益（计算方法详见《债务重组协议》2.2 条）；
    乙方、担保人对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销
地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕
疵进行抗辩的权利。
    笫二条 债务重组的补充质押担保
    海南新大洲实业有限公司自愿与甲方另行签订《抵押合同》(编号:中长资 (大)
合字（2020）123 号-抵），以其所有的位于三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广
场地下一层及一至二层面积合计 14,487.17 平方米房产，(《土地房屋权证》编号
分别为：三土房 (2013)字第 09046 号和三土房(2013)字笫 09202 号)为乙方在本
协议项下的全部债务提供笫二顺位抵押担保。
    辽宁洁世实业发展有限公司自愿以其合法持有的于上海证券交易所上市的
大连百傲化学股份有限公司 (股票代码：603360；股票简称“百傲化学”)贰佰
万股的无限售流通股股票为债务人履行主合同项下债务提供股票质押担保。
    新大洲控股股份有限公司自愿与甲方签订《股权质押合同》（编号为中长资
（连）合字【2021】230-1 号），以其合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九
煤炭（集团）有限责任公司股权 3000 万股为债务人履行主合同项下债务提供质
押担保。
    除上述三项担保外，新大洲控股股份有限公司自愿与甲方另行签署《股权质
押合同》，以其合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下
简称“五九集团”）12000 万股股权做质押，按照五九集团 2020 年 12 月 31 日经
审计后的净资产 1.13 元/股进行计算合计 13560 万元，为乙方在协议项下《债务
重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123 号）、《债务重组补充协议》（编
号为中长资（连）合字【2021】230-2 号）及本补充协议的全部债务提供补充质
押担保。
    （二）《股权质押合同》的主要内容
    质权人：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“甲方”）
    出质人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“乙方”）
    鉴于：
    1、甲方与乙方分别于 2020 年 8 月 24 日签订了《债务重组协议》（编号为中
长资（大）合字（2020）123 号，《债务重组补充协议》（编号为中长资（连）合
字【2021】230-2 号）及《债务重组补充协议》（见前文）以下将三合同合并简称
“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟
叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）。
    2、乙方为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司的合法股东，实缴
出资 32,732 万元，占该公司全部出资额的 44.9180%。
    3、乙方同意以其所持有并享有合法处分权的 12000 万股上述股权（以下简
称“质押股权”）及派生权益质押给甲方，为乙方在主合同下的债务提供质押担
保。
    4、甲方经审查，同意接受乙方作为质押人为债务人在主合同项下履行债务
提供质押担保。
    甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方提供质押担保事
宜达成本合同，供各方共同遵守：
    第一条 被担保主债权种类、数额
    主债权系指甲方根据主合同要求乙方偿还债务的本金、利息。其中，本金为
人民币 113,668,440.79 元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖
分），重组收益遵照《债务重组协议》（编号为中长资（大）合字（2020）123 号）
的约定。截至 2022 年 2 月 28 日，重组债务剩余本金为人民币 96,618,174.67 元
（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）
    第二条    质押股权
    2.1 本 合 同 中 所 称 的 质 押 股 权 / 股 份 为 乙 方 合 法 持 有 并 享 有 处 分 权 的
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权及
派生权益向甲方提供质押担保（详见附件《质押财产清单》）
    质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。
    2.2 质押股权的派生收益由甲方收取；派生权益作为质押权的一部分用于甲
方债权的质押担保。
    2.3《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，
不为甲方处置该质押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该质押财产的限制。
    第三条    质押股权的基准价
    质押股权基准价：以 2020 年 12 月 31 日经审计后确定的目标公司的净资产
1.13 元/股作为基准价。
    第四条    担保范围
    本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、重
组收益（包括复利和罚息）、财务顾问费、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付
的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担
保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执
行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。
    （上述内容请根据项目实际情况选择适用）
    第五条   质押登记
    5.1 本合同签订后 20 个工作日内，乙方应依照《民法典》等相关法律法规及
规定向工商行政管理部门办理股权质押登记手续。质权自办理出质登记时设立。
    5.2 本合同第 5.1 条约定之事宜办理完毕后，乙方应将工商行政管理部门出
具的质押登记证明文件原件交付甲方。
    5.3 质押期限为自办理出质登记之日起,至主合同项下债务履行期限届满之
日后两年止。期满后甲方在主合同项下的权利未全部实现的,甲方有权申请展期,
乙方应予配合。本条关于质押期限的约定不影响甲方依法行使质押权。
    5.4 乙方应将股权质押事实书面通知目标公司，并要求目标公司在质押存续
期间将乙方应从目标公司取得的股息、红利等相关款项付至甲方指定账户。
    三、董事会意见
    董事会认为：本公司以持有的五九集团股权为自有的债务提供补充质押担保，
符合公司和股东的利益。股权质押的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会同意上述补充质押担保事项。
    四、备查文件
    新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2022 年第一次临时会议决议。


                                          新大洲控股股份有限公司董事会
                                                 2022 年 3 月 28 日