新大洲控股股份有限公司董事会
对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”
              专项说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲控股股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2021 年度财
务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》
（大华审字[202200013482）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计意见涉及事
项专项说明如下：

    一、非标准审计意见涉及事项的基本情况
   （一）与持续经营相关的重大不确定性
    公司 2021 年度发生净亏损 9,154.21 万元，且于 2021 年 12 月 31
日，公司流动负债高于流动资产 98,560.41 万元。此外，资产负债表日
存在的重要或有事项所述的诉讼事项导致公司包括基本户在内的多
个银行账户、所持子公司股权、多处房产被冻结（截止 2021 年 12 月
31 日冻结金额：货币资金 107.83 万元、子公司股权账面余额 68,002.38
万元、房产账面价值 3,317.99 万元）。
    公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和
升”）及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简
称“北京京粮和升”）持有公司的全部股份已被轮候冻结，导致其计
划增持公司事项能否推进可能存在重大不确定性。
    上述事项或情况，表明存在可能导致对 错误！未找到引用源。持续经
营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    （二）强调事项
    1. 欠缴税款事项
    公司于 2017 年处置持有的新大洲本田摩托有限公司 50%股权产
生收益，未按税法相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳
金金额较大。截至 2021 年 12 月 31 日，欠缴税款 4,133.80 万元，滞纳
金 3,112.49 万元，合计欠缴 7,246.29 万元。
    2. 采矿权出让收益
    根据 2020 年 12 月本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集
团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区自然资
源厅签订的《采矿权出让合同》，五九集团依据持有的采矿权，采矿
许可证证号：C1500002011061120113663，有效期 2016 年 4 月 8 日至 2043
年 9 月 12 日，向内蒙古自治区自然资源厅申请缴纳矿业权出让收益
为人民币 16540.14 万元，合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的 20%
（3308.028 万元），剩余部分在采矿权有效期内（16 年）分年度缴纳
（每年 827 万元）。本公司与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）
有限责任公司对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前
根据双方于 2021 年 3 月 5 日签订并盖章的《备忘录》，暂由新大洲控
股以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率 4.35%）缴纳首
期矿业权出让收益金 3,308.00 万元，待明确承担主体后再依据国家相
关规定及政策处理。
    3. 子公司诉讼事项
    2018 年 10 月 11 日，本公司全资子公司 22 厂收到原自然人股东
ManuelPereira 就抵押借款到期，无法按期偿还债务而发起的行政诉
讼，并确定了总额为美元 5,048,347.00 元的资产扣押封存。2022 年
2 月，ManuelPereira 对 22 厂再次启动前述诉讼，法院对 22 厂的房
地产实行强制执行的冻结，金额为 5,048,347.00 美元。截至本报告
日止，22 厂与 ManuelPereira 达成和解协议，约定 22 厂在 2022 年 4
月 1 日前支付 ManuelPereira200.00 万美元，2022 年 10 月 5 日前再
支付 ManuelPereira206.00 万美元，债务关系了结，ManuelPereira
解除对公司资产的扣押封存。22 厂已按协议约定支付 200.00 万美元，
诉讼已暂停。如 22 厂到期不能偿还剩余 206.00 万美元，Manuel
Pereira 有权重新执行前述诉讼，目前 22 厂账面现有资金不足偿付
该笔债务。
    4. 大股东股份冻结
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一大股东大连和升累计被冻结股
份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到 100%，被轮候冻
结股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到 100%，大连
和升的一致行动人北京京粮和升累计被冻结股份数量（含本次）占其
所持公司股份数量比例达到 100%。第一大股东及其一致行动人合计
被冻结股份数量（含本次）占其合计所持公司股份数量比例达到 100%。
    5. 期后收购事项
    2022 年 4 月 20 日，公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以
下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下
简称“长嘉恒泰”）签署了《有关买卖LORSINALS.A.的 50%股权的协议》，
恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有乌拉圭
LORSINALS.A.的 50%的股权，收购对价为美元 1,550.00 万元。收购完
成后，公司将间接持有LORSINALS.A的 100%股权。
    二、注册会计师对该事项的基本意见
    注册会计师对该事项的基本意见如下：
    （一）出具无保留意见加强调事项段、与持续经营相关的重大不
确定性的理由和依据
    1、与持续经营相关的重大不确定性
   《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十一条规
定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务
报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意
见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题
的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营
重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存
在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
     上述与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响注册
会计师所发表审计意见的依据如下：
     如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述，
存在可能导致对新大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性，但新大洲控股运用持续经营假设是适当的，所以新大洲控股与
持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响注册会计师所发
表审计意见。
    2、强调事项段
    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强
调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报
表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财
务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充
分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件
下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在
财务报表中列报或披露的信息。”
       新大洲控股已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表
附注中作出了恰当列报。根据我们的职业判断，我们认为有必要提醒
财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强调事
项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在
财务报表中披露的该事项。
       （二）无保留意见加强调事项段、与持续经营相关的重大不确定
性段涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
       与持续经营相关的重大不确定性涉及事项无违反会计准则、制度
及相关信息披露的情况。
       强调事项段意见涉及事项均无违反会计准则、制度及相关信息披
露的情况。
       三、公司董事会对该事项的意见
   对于上述强调事项，公司董事会认为：大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2021 年度财务报表出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了
公司面临的风险，公司董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报
告。
   四、消除该事项及其影响的具体措施
   公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施消除非标准审计
意见涉及事项：
   （一）经营方面举措
       1、巩固、提升煤炭产业业务规模。积极扩大五九集团产能，完
成胜利煤矿 150 万吨生产能力的落地，推进牙星煤矿东部扩区增量；
进一步开展科技创新、技术降本、管理增效，实现吨煤成本下降；持
续深化产销协同，确保产品适销对路、质量稳定可靠，提升企业利润
水平；借助动力煤期货交易市场，实现吨煤销售价格平稳，保值增值。
       2、调整公司食品事业部管理体系，转变牛肉业务运营模式，确
保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转。公司决定收购合营公司 224 厂
剩余股权，并向 22 厂及 177 厂注资，做大牛肉业务规模。
       同时，向海外工厂增派专业管理人员，强化内部管理和集团管控，
继续进行产能升级改造，拓展欧美、犹太等市场渠道。对国内牛肉食
品贸易子公司、人员进行整合，精简后勤管理人员，提高人员劳效，
降低管理成本。明晰各子公司业务定位，充分发挥内外协同效应、深
度整合优势资源，巩固完善现有渠道、强势占领新的市场，使牛肉食
品产业今年的收入大幅增长、实现扭亏为盈，真正成为公司主导产业。
       3、对没有实际经营业务的相关子公司进行关停注销，对相关人
员进行裁减、转岗，降低运营成本。
   （二）改善流动性及资本结构举措
   1、继续着力推进产业转型和资产重组，加快完成牛肉食品产业
关联度较小产业的剥离、处置，如飞机发动机项目股权转让、能源化
工项目资产处置。以上资产剥离、处置获得的现金收入，可用于补充
公司运营资金、偿还欠缴税款及到期债务。
   2、通过多个渠道、多种方式、多条路径进行融资，确保及时归
还已经到期及一年内到期的债务，按提交主管税务部门的完税计划缴
清拖欠的税款，解除公司银行账户及所持子公司股权、房产被冻结状
况。
   3、继续稳步推进 2021 年启动的大股东定增计划，确保顺利实施，
以根本性改善公司资本结构和现金流状况。
   4、公司 2021 年加强内部稽核，聘请专业律师对过往借贷诉讼及
担保诉讼案件进行案情分析，基本确定蔡来寅违规担保案、前海汇能
案、林锦佳案及恒旺保理案等案件有内部管理人员与外部机构串通损
害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安
机关已经批准立案并侦查，并取得相关证据，待检察机关提起公诉并
经法院判决后，公司拟对相关案件申请再审，对已终审判决案件及公
司为此承担的债务将产生重大积极影响。
    （三）采矿权出让收益争议
    根据 2020 年 12 月本公司控股子公司五九煤炭集团与内蒙古自治
区自然资源厅签订的《采矿权出让合同》所述“五九集团依据持有的
采矿权，采矿许可证证号：C1500002011061120113663，有效期 2016 年
4 月 8 日至 2043 年 9 月 12 日，向内蒙古自治区自然资源厅申请缴纳
矿业权出让收益为人民币 16540.14 万元，合同签订后缴纳不低于出让
收益总金额的 20%（3308.028 万元），剩余部分在采矿权有效期内（16
年）分年度缴纳（每年 827 万元）。”，五九集团为该采矿权受益方，
公司与另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司主要争议是矿业权
出让收益金的承担主体，经过 2021 年一年的协商，双方始终未能达
成一致意见，公司拟在 2022 年通过仲裁或诉讼明确矿业权出让收益
金的承担主体。
    （四）大股东股份冻结
    公司通过向第一大股东大连和升发函了解到，公司第一大股东大
连和升及一致行动人北京京粮和升所持本公司全部股份被轮候冻结
为向第三方提供担保，因担保债务出现逾期风险，股东正在积极沟通，
暂未对公司的控制权产生影响，上市公司将密切关注大股东股份冻结
风险。
    同时，在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、财务等方面
独立运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有大连桃源商
城商业发展有限公司 40%股权，该公司为与大股东关联方共同持股企
业。大股东所持股份轮候冻结未影响到本公司的正常经营。未来，公
司将继续按上市公司监管要求，落实好“五独立”制度要求。
    综上，通过以上四方面举措，可缓解乃至彻底解决审计报告中所
述的持续经营、欠缴税款事项、子公司诉讼事项及期后收购
LORSINALS.A.剩余股权、采矿权收益金等五项问题，目前大股东股份
冻结尚不涉及控制权变动，未影响到本公司的经营发展。




                               新大洲控股股份有限公司董事会
                                            2022 年 4 月 29 日
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于对会计师事

务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》之签字页）




董事长(签名)：




副董事长（签名）：




董事(签名)：




                                             2022 年 4 月 29 日



报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所

抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事