新大洲控股股份有限公司
             2021 年度董事会工作报告

尊敬的各位董事：

    2021年是本届董事会换届后新管理团队运营公司的第一个年度，

也是公司围绕解决历史问题调整恢复的一年。在经营方面，受全行业

煤价上行刺激，在经营团队的努力下，公司煤炭业务取得了较好的业

绩。乌拉圭工厂前三个季度恢复了生产，在资金紧张，融资困难的情

况下，管理者最大化恢复产能，不仅恢复了牛的屠宰还增加了羊的屠

宰业务。公司的几个大的诉讼案件，有了终审判决。在疫情反复，内

外部环境发生前所未有变化的情况下，公司总体实现了平稳运行，但

历史遗漏问题，还没有完全得到根本解决。

    一、公司总体经营情况

    2021 年度公司实现营业收入11.87亿元，较上年同期增加20.06%；

实现营业利润856.19万元，归属于上市公司股东的净利润-1.47亿元，与

上年同比减亏55.64%。这组数据说明我们的业务出现好转，但整体尚

未盈利，公司经营压力仍然较大。

    从公司各产业经营情况看，煤炭产业仍发挥着压舱石的作用。2021

年度五九集团实现了安全生产，为公司做出了较大贡献。全年生产原

煤 289.11 万吨，销售原煤 283.11 万吨，较上年分别增长了 0.32%和

1.33%。累计实现营业收入98,918.41万元，较上年同期增长50.02%；
实现净利润11,182.54 万元，同比增加292.82%，向本公司贡献净利润

5,703.10万元。

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    牛肉产业中，乌拉圭子公司于2021年初恢复生产，后受中国海关

暂停受理乌拉圭22厂自2021年9月30日启运的输华牛、羊肉产品进口申

报的影响，22厂在第四季度实施了停产。2021年度乌拉圭子公司实现

屠宰牛24703头，羊23754只；实现营业收入2501.78万美元，同比
增加1106%；净利润-495.61万美元，同比增加亏损10.8%。乌拉圭
工厂主要问题仍是受疫情和资金不足影响。国内牛肉销售也受到资金

短缺、乌拉圭两厂的供货不足及自身采购渠道有限等因素影响，其贸

易、终端业务量都较小。2021年度公司牛肉食品业务实现收入18,785.78

万元，同比增加50.12%，占到公司营业收入的15.82%；贡献净利润

-8,311.96万元，同比减亏12.66%。
    二、报告期董事会会议情况

    1、2021 年 2 月 2 日召开了第十届董事会 2021 年第一次临时会议。

审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于参股公司大连桃

源商城商业发展有限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易

的议案》、《关于对参股公司 LORSINAL S.A.增资事项的议案》、《关于

全资子公司 RONDATEL S.A.有关事项整改的议案》、《关于调整董事

会审计委员会成员的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股

东大会的议案》。

    2、2021 年 2 月 9 日召开了第十届董事会 2021 年第二次临时会议。

审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于提请取消并重新

召集 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

    3、2021 年 3 月 30 日召开了第十届董事会 2021 年第三次临时会议。

审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.增资的

                                2
议案》。

    4、2021 年 4 月 28 日召开了第十届董事会第三次会议。审议通过

了《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度业务总结和 2021

年事业计划的报告》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年

度利润分配预案》、《公司 2020 年年度报告及其摘要》、《公司 2021 年

第一季度报告》、《本公司的下属控股企业与本公司合营企业 Lorsinal

S.A.2021 年度预计发生的日常关联交易》、《关于公司计提资产减值准

备的议案》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《关于子公司内蒙古

牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司购置智能化综采设备的议案》、

《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施牙星

分公司供热系统更新改造项目的议案》、《关于修改<公司章程>的议

案》、《公司关于 2021 年度投资者关系管理计划的报告》、《关于申请撤

销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》、《关于提请召

开公司 2020 年度股东大会的议案》。

    5、2021 年 5 月 31 日召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议。

审议通过了《关于调整董事会提名委员会主任的议案》、《关于聘任公

司高级管理人员的议案》。

    6、2021 年 6 月 11 日召开了第十届董事会 2021 年第五次临时会议。

审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报

告》、《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整债权申报的报告》、

《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的提案》。

    7、2021 年 7 月 26 日召开了第十届董事会 2021 年第六次临时会议。

审议通过了《关于回购子公司盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）

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股权暨合作方退出的议案》。

    8、2021 年 8 月 9 日召开了第十届董事会 2021 年第七次临时会议。

审议通过了《关于出售内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的议案》、

《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的议案》、《关

于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的提案》。

    9、2021 年 8 月 30 日召开了第十届董事会第四次会议。审议通过

了《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》。

    10、2021 年 9 月 13 日召开了第十届董事会第五次会议。以投票方

式选举董事韩东丰先生为公司第十届董事会董事长，审议通过了《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行

A 股股票方案的议案》、 《关于〈公司 2021 年度非公开发行股票预案〉

的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措

施及相关承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非

公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于公司未来三年

（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行股

票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会

批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、

《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有

关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的

议案》、《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会相关事项的议案》。

    11、2021 年 9 月 14 日召开了第十届董事会 2021 年第八次临时会

议。审议通过了《新大洲控股股份有限公司<2021 年限制性股票激励计

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划（草案）及其摘要>的议案》、《新大洲控股股份有限公司<2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021

年第四次临时股东大会的提案》。

    12、2021 年 9 月 28 日召开了第十届董事会第九次临时会议。同意

将股东大连和升控股集团有限公司有关增补董事提案提交公司 2021 年

10 月 8 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议。

    13、2021 年 10 月 27 日召开了第十届董事会第六次会议。审议通

过了《公司 2021 年第三季度报告》、《关于增补董事会专门委员会成员

的议案》。

    14、2021 年 11 月 2 日召开了第十届董事会 2021 年第十次临时会

议。审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    15、2021 年 11 月 10 日召开了第十届董事会 2021 年第十一次临时

会议。审议通过了《关于全资子公司 Rondatel S.A.为参股子公司 Lorsinal

S.A.贷款提供担保暨关联交易的议案》、《关于对长城资管债务重组项

目补充质押担保的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>、<公司

董事会议事规则>和<公司监事会议事规则>的议案》、《关于续聘会计

师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第五次临时股东大会的

议案》。

    16、2021 年 12 月 31 日召开了第十届董事会 2021 年第十二次临时

会议。审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划的议案》。

    三、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、2020 年度利润分配方案的执行情况

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    按照本公司股东大会通过的决议，公司 2020 年度不进行分红派息

也不进行公积金转增股本。

    2、关于五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项

    根据以前年度股东大会和五九集团股东会通过的决议，五九集团

以采矿权和应收账款抵押向中国工商银行申请项目贷款 5 亿元，并于

2020 年 11 月 20 日签署了《借款展期协议》。截至 2021 年 12 月 31 日，

上述贷款已归还。

    3、关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供

担保暨关联交易的事项

    2019 年 4 月宁波恒阳与华夏银行股份有限公司宁波分行签署《最

高额融资合同》，本公司及子公司上海新大洲投资、海南新大洲实业与

陈阳友先生分别与华夏银行签署《最高额保证合同》，为宁波恒阳向华

夏银行敞口 1.00 亿元以内借款提供连带责任担保，担保期限自 2019

年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日。后应华夏银行要求，2020 年 9 月追加

大股东大连和升为上述贷款提供担保。2021 年 9 月追加本公司及上海

新大洲投资合计持有的五九集团 6.0381%股权（出资额 4400 万元）为

上述贷款提供抵押担保。截至 2021 年 12 月 31 日，借款金额为 8000

万元，贷款期限自 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 23 日；信用证借

款 650 万元，贷款期限自 2021 年 10 月 14 日至 2022 年 5 月 3 日，以

上借款正常执行中，未出现逾期情况。

    4、关于为子公司上海恒阳贸易有限公司提供担保的事项




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    根据以前年度股东大会决议，本公司为上海恒阳采购牛肉应付账

款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，部分逾期尚未解决，合计金

额 1350 万元。

    5、关于为乌拉圭全资子公司提供担保的事项

    根据以前年度股东大会决议，本公司同意为乌拉圭全资子公司

Lirtix S.A.和 Rondatel S.A. 与上海觐祥实业发展有限公司的采购合作

提供最高债权额合计人民币 450 万美元为限保证责任，全资子公司海

南新大 洲实 业有 限责任 公司 同意 将持 有的漳 州恒 阳食 品有限 公司

100%的股权（对应漳州恒阳 1000 万元注册资本）质押给上海觐祥实业

发展有限公司，期限三年。截止 2021 年 12 月 31 日，漳州恒阳股权质

押尚未办理，Rondatel S.A.欠上海觐祥 195 万美元，经双方商议，后续

将通过货物形式还款。

    6、关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限

公司 40%股权加现金置换上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易

的事项

    根据以前年度股东大会决议，为推动解决关联方资金占用问题，

在大股东的支持下，大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业

发展有限公司 40%股权加现金置换上海瑞斐投资有限公司应收账款

527,067,303.63 元。截至 2021 年未，尚有 7,713.52 万元需在协议约定

到期时支付。2022 年 4 月 28 日，上海瑞斐投资有限公司收到大连桃源

荣盛市场有限公司支付的上述款项。

    7、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司拟继续为其母公

司提供抵押担保暨关联交易事项

                                 7
    本事项为桃源商城的母公司大连信得嘉和实业有限公司（以下简

称“信得嘉和”）在盛京银行大连分行一笔授信额度 52000 万元贷款，

拟在到期后续贷，贷款期限为一年。桃源商城拟以自有 10 处房产合计

42323.67 平方米为其提供抵押担保，担保期限同为一年。按照报告期

内本公司股东大会通过的决议，本公司同意上述抵押担保，同时信得

嘉和以其持有的桃源商城 60%股权为该笔贷款续贷进行质押。该笔贷

款期限为 2021 年 6 月 29 日至 2024 年 6 月 21 日。截至 2021 年 12 月

31 日，正常执行中，未出现逾期情况。

    8、关于子公司 Rondatel S.A.为参股公司 Lorsinal S.A.贷款提供担

保暨关联交易事项

    本 公 司 的 全 资 子 公 司 RondatelS.A. 为 本 公 司 的 参 股 子 公 司

LorsinalS.A.在 SantanderS.A.银行 650 万美元贷款及其利息和其他相关

费用进行担保，担保期限为融资协议期限内。LorsinalS.A.的另一方股

东长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司按持股比例为上述贷款提供反

担保。截止 2021 年 12 月 31 日，上述担保金额为 650 万美元，借款余

额为 352.19 万美元。

    9、关于下属控股企业与 Lorsinal S.A.2021 年度日常关联交易事项

    按照报告期内本公司股东大会通过的决议，本公司同意子公司宁

波恒阳、恒阳优品向参股公司 Lorsinal S.A.购买冷冻牛肉、羊肉产品。

2021 年度公司向 Lorsinal S.A.支付牛肉采购款 192.003 万美元，其未向

本公司供货，主要是受疫情影响，Lorsinal S.A.未增加产能，产品主要

按欧美标准生产，销售于欧美及当地市场。

    10、关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整债权申报事项

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    2020 年 12 月 28 日，齐齐哈尔市中级人民法院受理了黑龙江恒阳

牛业有限责任公司破产重整一案，通知债权人于 2021 年 4 月 10 日前

持申报材料向恒阳牛业管理人申报债权。本公司及子公司进行了债权

申报。2021 年 12 月 10 日齐齐哈尔中级人民法院裁定确认了 15 笔债权，

涉及本公司及子公司申报的债权为：恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳普通债

权 271,860,081.57 元 ，上海恒阳普通债权 1,546,348.44 元。根据本公司

章程规定，公司于 2022 年 4 月 15 日召开临时股东大会审议通过了《关

于确认齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额及授权事项的提案》。后续公

司将主要通过债权人会议来维护公司利益。

    11、关于公司非公开发行股票事项

    报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了非公开发行股票的

相关提案，拟向公司大股东大连和升非公开发行股票不超过

244,219,200 股，拟募集资金不超过 4 亿元。相关中介机构进场开展了

尽职调查。由于公司设立时间较长，期间住所和人员变动，档案管理

存在缺失，尽调工作量较大，在公司各部门的配合和共同努力下，已

完成了中介机构尽调的大部分工作，目前仍在推进当中。

    12、关于限制性股票激励计划事项。

    根据报告期内股东大会通过的决定，本公司提出 2021 年限制性股

票激励计划（草案）。因在后期筹划阶段时间安排上出现问题，导致在

规定时间内未完成股权的登记工作。根据股东大会授权，经公司 2021

年 12 月 31 日召开的董事会会议审议，决定终止实施 2021 年限制性股

票激励计划。

    四、董事会下设专门委员会履职情况

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    董事会下设专门委员会履行职责情况详见本公司《2021 年年度报

告》“第四节公司治理”之“七、董事会下设专门委员会在报告期内

的情况”。



    各位董事，2022 年国际国内疫情依然严重，全球经济发展的不确

定性因素在增加，经济下行压力加大。面对当前形势，公司在积极推

进经营工作的同时，需要根据市场变化及时作出调整和应对。感谢过

往大家对公司的关心、支持和付出，在新的一年里，让我们一起继续

努力，为公司发展做出贡献。谢谢大家！




                                  二〇二一年四月二十九日




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