新大洲控股股份有限公司独立董事
    关于公司第十届董事会第七次会议审议事项的独立意见


    我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立

董事，就公司第十届董事会第七次会议审议事项，根据《上市公司独立董事规则》、

《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资

者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）的有关规定，作为公司的独立董事，我

们对 2021 年度公司对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外

担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
    （一）2021 年度公司对外担保的具体情况详见公司《2021 年年度报告》“第六
节重要事项”之“三、违规对外担保情况”及“十五、重大合同及其履行情况/2、
重大担保”。

    （二）我们认为：

    1、截至报告期末，公司存在以前年度为控股子公司之外的单位提供的担保并

且未经公司董事会和股东大会审批，所盖公章非公司管理下的印章，存在违规担保

情况（详见公司《2021 年年度报告》“第六节重要事项”之“三、违规对外担保情

况”）。蔡来寅案于 2022 年 3 月 14 日，广东省高级人民法院作出终审判决，由黑龙

江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公

司、许树茂对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；

本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。基于此

判决及公司 2021 年 4 月与大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和

升”）签订的协议，若未来公司就此案实质性履行了赔偿责任，本公司承担部分将

根据大股东的承诺以协议方式转至大连和升，由大连和升承担后与尚衡冠通进行解
决。

       2、公司与子公司之间相互担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，已

履行相应的审议程序，但由于资金紧张，仍存在未在债务到期前偿还债务，导致部

分担保逾期，公司及子公司的部分银行账户及资产被冻结，影响了公司及公司股东

利益。截至 2021 年 12 月 31 日涉及担保的借款逾期情况如下表：
                                       逾期尚欠本金金
序号            借款方名称                              融资主体   担保方
                                         额（万元）
 1      深圳市瞬赐商业保理有限公司            1350.00   上海恒阳   本公司
 2      恒旺商业保理（深圳）有限公司          5080.00   宁波恒阳   本公司
                合计                          6430.00

       我们作为独立董事将持续关注公司债务的解决过程，保护公司及广大股东的权

益。

       二、关于 2021 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

       根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《公司章程》的有关规定，作为公司

独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2021

年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

     （一）公司与关联方资金往来具体情况详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说

明》之“2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”。

     （二）我们认为：
       1、报告期，公司不存在持股 5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
       2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金
调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的
利益。

       三、关于对 2021 年度公司内部控制评价报告的独立意见

       我们认真阅读了 2021 年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机
构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独

立董事认为：

    公司 2021 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度

的建设及运行情况。

    四、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况的独立意见

    经我们对公司 2021 年度日常关联交易执行情况的核查，发表如下独立意见：

    2021 年度本公司的下属控股企业与本公司合营企业 Lorsinal S.A.日常关联交易

的实际完成金额与预计金额差异较大。截至 2021 年 12 月 31 日，实际向 Lorsinal S.A.

采购牛肉产品 0 万元，完成计划的 0%。主要是受疫情影响，Lorsinal S.A.未增加产

能，产品主要按欧美标准生产，销售于欧美及当地市场。

    五、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，

现就公司 2021 年利润分配预案情况发表意见如下：

    公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金

转增股本。

    2021 年度公司经营亏损、资金紧张，公司拟定的 2021 年度利润分配预案合法、

合规且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的 2021

年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    六、对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

    1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表出具了带强

调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示

了公司面临的风险，我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年

度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。

    2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过认

真讨论与分析，公司及大股东已采取或拟采取措施尽快消除强调事项带来的影响，

切实维护广大投资者利益。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议

审议事项的说明及独立意见）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王   勇：


                                    独立董事罗楚湘：


                                    2022 年 4 月 29 日