证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2022-062
新大洲控股股份有限公司
关于本公司及关联人为宁波恒阳食品有限公司续贷
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保总额超过最近一期经
审计净资产 100%，本次被担保对象的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关
注担保风险。
一、概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）
2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关
于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的
议案》，本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向
华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）办理贷款、承兑、贸
易融资等人民币本金敞口壹亿元整以内，期限叁年。本公司、本公司全资子公司
上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）、海南新大洲实业有限责任
公司（以下简称“海南实业”）、关联人陈阳友先生、第一大股东大连和升控股集
团有限公司（以下简称“大连和升”）为上述宁波恒阳贷款提供连带责任保证担
保，并以公司持有的内蒙古牙克石五九（煤炭）集团有限责任公司（以下简称“五
九集团”）的 6.0381%股权（出资额 4,400 万元）为上述宁波恒阳贷款提供质押担
保。
上述事项详见本公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于本公司及关联人为
子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》（编号：临
2019-026）；2020 年 9 月 23 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、
《证券日报》上披露的《关于追加大连和升控股集团有限公司为宁波恒阳食品有
限公司贷款提供担保暨关联交易的公告》（编号：临 2020-147）；2021 年 8 月 9
日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《关于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加提供抵押担保的公告》（编号：临
2021-076）。
现上述贷款即将到期，宁波恒阳拟续贷。本次宁波恒阳拟向华夏银行申请贷
款金额为 8,650 万元人民币，期限为五年。申请由本公司、海南实业、新大洲投
资与大连和升共同为宁波恒阳上述贷款提供连带责任保证担保，并以本公司或新
大洲投资持有的五九集团持股比例 7.4104%（出资额 5,400 万元）的股权提供质
押担保。
1．关联关系说明：
大连和升为本公司第一大股东，大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》第 6.3.3 条规定的关联法人情形，大连和升为本公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。
本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事，董事袁伟先生现担任大连和升
副总裁，韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。
2．履行的审议程序：
上述事项已经本公司 2022 年 8 月 24 日召开的第十届董事会 2022 第三次临
时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生在董事会审议该关联交易议案
时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
本次交易经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。上述担保暨关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，
也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王文锋
注册资本：人民币 150,000 万元
统一社会信用代码：912102006611372314
主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法
律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业
管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜
禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主要股权结构及实际控制人：王文锋先生直接持有大连和升 90%的股权，王
文锋先生为大连和升的实际控制人。
2．历史沿革及主要业务最近三年发展状况：大连和升成立于 2007 年，主要
从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展基本稳定。
主要财务数据：2021 年度，大连和升单体实现营业收入 1,146,086.28 元，净
利润-46,996,533.25 元；截至 2021 年 12 月 31 日，净资产 598,922,277.33 元，总
资产 2,844,108,939.26 元。
3．关联关系：大连和升为本公司第一大股东，大连和升符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.3 条规定的关联法人情形，大连和升
为本公司的关联法人。
4．大连和升是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
公司名称：宁波恒阳食品有限公司
成立日期：2016 年 06 月 16 日
注册地点：北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1180 室
法人代表人：王磊
注册资本：10000 万人民币
经营范围：食品经营：预包装食品、散装食品的批发、零售；初级农副产品、
鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发、零售；动物屠宰
加工场所经营（限分支机构经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；道路货运经营：道路货物运输；
普通货物仓储服务；信息技术研究开发；计算机软硬件的技术推广、技术咨询、
批发、零售。
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
宁波恒阳食品有限公司
与本公司的关系：宁波恒阳为本公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 515,261,866.84 516,383,258.39
负债总额 611,214,425.37 601,055,053.51
其中：银行贷款总额 80,154,812.21 80,154,812.21
流动负债总额 600,193,570.38 588,794,515.34
或有事项涉及的总额（包括 1,662,454.17
1,662,454.17
担保、诉讼与仲裁事项）
归属母公司净资产 -95,952,477.79 -84,671,714.38
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 33,165,616.85 179,926,329.68
利润总额 -11,912,382.82 -71,962,419.36
归属母公司净利润 -11,857,812.56 -70,145,009.85
截止 2022 年 7 月末，宁波恒阳的资产负债率为 118.98%。
最新的信用等级状况：关注类。
宁波恒阳不是失信被执行人。
四、担保暨关联交易的主要内容
（一）借款人：宁波恒阳食品有限公司
（二）贷款人：华夏银行股份有限公司宁波分行
（三）主债权借款金额：8650万元人民币。
（四）主债权借款期限：五年。
（五）连带责任保证担保：本公司、本公司全资子公司海南实业、新大洲投
资与关联人大连和升共同为本公司的全资子公司宁波恒阳向华夏银行贷款 8650
万元人民币提供连带责任保证担保。
（六）质押担保的资产：以本公司或新大洲投资持有的五九集团持股比例
7.4104%（出资额 5400 万元）的股权提供质押担保。
1、截至本公告披露日，存在涉及本公司及新大洲投资持有的五九集团股权
质押、重大争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施，具体如下：
序号 资产名称 涉及金额（元） 受限的具体原因 相关信息披露情况
因安吉鼎业投资合 披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关
伙企业（有限合伙） 于累计诉讼、仲裁情况的公告》(临
新大洲控股 （以下简称“安吉鼎 2019-104)，披露日期：2019 年 7 月 26
1 占五九集团 20,883,061 业”）合同纠纷案被 日。
股权 冻结（执行案号为
（2019）浙 0103 民
初 2467 号）
披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关
因林锦佳借款纠纷
新大洲控股 于累计诉讼、仲裁情况的公告》(临
案被冻结（执行案号
2 占五九集团 29,900,000 2019-104)、《关于林锦佳纠纷案诉讼进
为（2019）粤 0307
股权 展的公告》（临 2019-136），披露日期：
民初 10153 号）
2019 年 7 月 26 日、11 月 26 日。
327,320,000
(注：系网络查询 因李璋耀借款纠纷
新大洲控股
到，尚未收到法院 案被冻结（执行案号
3 占五九集团
文书。该案涉案借 为（2021）闽 0203
股权
款本金为 443.1 执 12613 号）
万元。）
披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关
新大洲控股 于对中国长城资产管理股份有限公司
4 占五九集团 30,000,000 大连市分公司债务重组项目补充质押
股权 股权质押（本公司向 担保的公告》（临 2021-121），披露日
长城资产管理有限 期：2021 年 11 月 11 日。
公司大连分公司借 披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关
新大洲控股 款） 于对中国长城资产管理股份有限公司
5 占五九集团 120,000,000 大连市分公司债务重组项目补充质押
股权 担保的公告》 临 2022-020），披露日期：
2022 年 3 月 29 日。
披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关
新大洲控股 股权质押（宁波恒阳
于为宁波恒阳食品有限公司贷款追加
6 占五九集团 44,000,000 向华夏银行宁波分
提供抵押担保的公告》（临 2021-076），
股权 行借款）
披露日期：2021 年 8 月 11 日。
本公司拟以上述第 6 项股权加上未质押、未被冻结的本公司或新大洲投资持
有的五九集团出资额 1000 万元股权为宁波恒阳在华夏银行贷款提供质押担保。
2、五九集团基本信息：
成立日期：1995年3月3日
注册地点：内蒙古自治区牙克石市煤田镇矿区路
法人代表人：韩志
注册资本：72870.59万元人民币
经营范围：煤炭生产、销售。
与本公司的关系：本公司直接持有其44.9180%股权，本公司通过全资子公司
新大洲投资持有其6.082%股权，合计持有51%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,025,032,866.57 1,847,933,760.06
负债总额 929,059,342.22 891,565,793.67
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 672,987,815.53 636,828,132.71
或有事项涉及的总额（包括
0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
归属母公司净资产 1,095,973,524.35 956,367,966.39
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 318,434,121.77 989,184,120.89
利润总额 126,110,182.09 118,358,396.38
归属母公司净利润 125,945,493.22 111,825,406.34
五九集团不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
关联人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保。
六、交易目的和对本公司的影响
本事项为原贷款到期后续贷，目的是为扩大牛肉贸易业务，解决公司拓展进
口采购牛肉的资金、日常经营资金需要。本公司、本公司全资子公司及关联人为
从事该业务的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，并未收取任何费用，
体现了其对公司业务的支持，符合公司和股东的利益。股权质押担保的财务风险
处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会同意上述担保事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 万元。
八、独立董事意见
公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董
事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：
1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通
过。
2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议时回避表决。关联
人免费为本公司的全资子公司向银行融资提供连带责任保证担保，符合公司的根
本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、
制度的规定。
我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
被担保公司宁波恒阳为本公司全资子公司，因拓展进口采购牛肉业务，本公
司及本公司全资子公司为其向银行融资提供连带责任保证担保、以持有的五九集
团股权做质押担保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，大股东大连和升
免费为其融资提供连带责任保证担保，担保风险可控。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为 8,650 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
21.33%。
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额（未包含本公司向
关联方违规提供的担保）为 46,032.54 万元，占上市公司最近一期经审计净资产
的比例为 113.50%；截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额
（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为 19,722.73 万元，占上市公司最近
一期经审计净资产的比例为 48.63%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单
位提供的担保总余额为人民币 1,622.60 万元（未包含本公司向关联方违规提供的
担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 4.00%。
2、本公司及子公司违规担保的情况如下：
本公司以前年度存在的为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
（以下简称“尚衡冠通”）向蔡来寅借款 7,000 万元提供担保事项，上述交易未
经公司董事会、股东大会审议，涉嫌伪造公章，违规担保。有关情况请见公司于
2019 年 4 月 23 日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临
2019-046）。本案于 2022 年 3 月 14 日，广东省高级人民法院作出终审判决，由
黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏
飞、讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）、许树茂对尚衡冠
通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；本公司对尚衡冠
通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。有关内容请见公司于
2022 年 3 月 29 日披露的《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》编号：临 2022-022）。
基于此判决及公司 2021 年 4 月与大股东签订的协议（请见公司于 2021 年 4 月
27 日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违
规担保事项的公告》（编号：临 2021-034）），若未来公司就此案实质性履行了赔
偿责任，本公司承担部分将根据大股东的承诺以协议方式转至大连和升，由大连
和升承担后与尚衡冠通进行解决。通过网络查询获知，蔡来寅已向法院申请强制
执行，法院于 2022 年 6 月 6 日立案，截至本公告披露日本公司尚未收到相关文
书。
3、本公司及子公司涉及诉讼、仲裁的担保事项：
涉及诉 诉讼
涉案金
讼的担 诉讼(仲裁)审理结 (仲裁)
诉讼(仲裁)基本情况 额（万 诉讼(仲裁)进展 披露索引
保余额 果及影响 判决执
元）
（万元） 行情况
二审判决：1、维 巨潮资讯网。公
2019 年 3 月，蔡来寅诉
持深圳市中级人 告名称：《关于公
尚衡冠通、恒阳牛业、
民法院（2019）粤 司发现新增违规
陈阳友、刘瑞毅、徐鹏
03 民初 796 号 担保事项的公
飞、本公司、讷河新恒
民事判决第一判 告》、《关于对已
阳、许树茂借款合同纠
项及诉讼费用负 披露公司违规为
纷。诉求：1、请求法
担部分；2、变更 大股东提供担保
院判令被告尚衡冠通 7,000
因此案本公司 第二判项为：被告 事项的补充公
向原告偿还借款人民 （融资
部分银行账户 恒阳牛业、陈阳 告》、《关于收到
币 7000 万元及其利息 主体：原
被冻结。2022 友、刘瑞毅、徐鹏 法院民事裁定书
（利息按月利率 2%计 第一大
8,400 年 3 月二审判 飞、讷河新恒阳、 执行中 的公告》、《关于
付，从 2018 年 5 月 12 股东尚
决。蔡来寅申请 许树茂对被告尚 蔡来寅纠纷案诉
日起计算至实际清偿 衡冠通，
执行，2022 年 6 衡冠通的上述债 讼进展的公告》、
之日止，暂计算至 2019 担保方：
月法院立案。 务承担连带清偿 《关于仲裁事项
年 3 月 11 日为 1400 万 本公司）
责任；清偿后有权 进展的公告》。公
元）；2、判令被告恒阳
向被告尚衡冠通 告编号：临
牛业、陈阳友、刘瑞毅、
追偿；3、新大洲 2019-046、临
徐鹏飞、本公司、讷河
控股对尚衡冠通 2019-076、临
新恒阳、许树茂承担连
不能清偿蔡来寅 2019-118、临
带清偿责任；3、本案
借款本息部分的 2020-168、临
诉讼费由八被告承担。
二分之一承担赔 2020-178、临
偿责任；4、驳回 2021-032、临
蔡来寅其他诉讼 2022-022。披露
请求；5、驳回新 日期：2019 年 4
大洲控股其他上 月 23 日、5 月 27
诉请求。 日、10 月 9 日，
2020 年 11 月 27
日、12 月 17 日，
2021 年 4 月 21
日，2022 年 3 月
29 日。
巨潮资讯网。公
告名称：《关于收
公司未 到法院民事裁定
因此案本公司
履行判 书的公告》、《关
持有的五九集
决。 于安吉鼎业投资
团股权
2020 合伙企业（有限
2088.3061 万元 2020 年 3 月一审判
1,350 年 10 合伙）纠纷案诉
2019 年 5 月，安吉鼎业 被冻结。2020 决：被告新大洲控
（融资 月公司 讼进展的公告》、
诉本公司、恒阳牛业、 年 3 月 21 日法 股、上海恒阳支付
主体：全 收到 《关于诉讼事项
上海恒阳贸易有限公 院签发《民事判 安吉鼎业 1527.23
资子公 《报告 进展的公告》。公
司（以下简称“上海恒 2,088.31 决书》，目前本 万元、利息违约金
司上海 财产令 告编号：临
阳”）合同纠纷。诉求 公司尚未支付。合计 289.43 万元、
恒阳，担 及上交 2019-097、临
返还本金、利息、违约 本公司通过网 律师代理费 23 万
保方：本 出入境 2020-059、临
金、支付律师费。 络查询到因该 元。2020 年 8 月二
公司） 证照通 2020-135、临
案本公司及子 审维持原判。
知书》、2020-157。披露
公司上海恒阳
《执行 日期：2019 年 7
被列入失信被
通知 月 2 日、2020 年
执行人。
书》。 4 月 10 日、8 月
22 日、10 月 23
日。
2021 年 7 月一 二 审 裁 定 撤 消 一 巨潮资讯网。公
2020 年 9 月，恒旺管理 审 判 决 ， 本 公 审判决，驳回恒旺 告名称：《关于诉
咨询（深圳）有限公司 司、宁波恒阳提 的起诉。 讼事项的公告》、
（曾用名：恒旺商业保 5080 起上诉。因本案 《关于蔡来寅纠
理（深圳）有限公司， （融资 涉及刑事案件， 纷案诉讼进展的
以下简称“恒旺”）诉 主体：全 2022 年 8 月二 公告》、《关于诉
宁波恒阳、本公司、陈 资子公 审 裁 定 撤 消 一 讼事项进展的公
5,160.52 不适用
阳友、许树茂借款合同 司宁波 审判决，驳回恒 告》。公告编号：
纠纷。诉请宁波恒阳向 恒阳，担 旺的起诉。 临 2020-143、临
原告支付应收账款的 保方：本 2020-178、临
回购款、资金占用费、 公司） 2021-071。披露
逾期付款违约金、律师 日期：2020 年 9
代理费。 月 16 日、12 月
17 日、2021 年 7
月 23 日。
4、本公司（含控股子公司）逾期债务对应的担保余额：
逾期本金金
序号 借款方名称 融资主体 担保方 备注
额（万元）
1 深圳市瞬赐商业保理有限公司（安吉鼎业） 1,350.00 上海恒阳 本公司 商票
2 恒旺商业保理（深圳）有限公司 5,080.00 宁波恒阳 本公司
合计 6,430.00
注：公司聘请了专业律师对过往借贷诉讼及担保诉讼案件进行案情分析，基
本确定前述蔡来寅违规担保案、恒旺保理案等案件有内部管理人员与外部机构串
通损害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已
经批准立案并侦查，待刑事结案或再审判决后，公司再做相关处理。
十一、备查文件
1．新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2022 年第三次临时会议决议。
2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日