新大洲控股股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
                          的专项说明和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》的相关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公
司第十届董事会第八次会议审议的议案的相关资料，并发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《公司章程》的有
关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立
场，现就公司 2022 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表
如下独立意见：
    （一）2022 年上半年公司与关联方资金往来具体情况详见公司《2022 年半年
度报告》“第六节重要事项”之“十一、重大关联交易”之“4、关联债权债务往来”
之“应收关联方债权”。
    （二）我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26 号），作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保
情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表
独立意见如下：
    （一）2022 年上半年公司对外担保的具体情况详见公司《2022 年半年度报告》
“第六节重要事项”之“三、违规对外担保情况”及“十二、重大合同及其履行情
况”之“2、重大担保”。
    （二）我们认为：
       1、截至报告期末，公司存在以前年度为控股子公司之外的单位提供的担保并

且未经公司董事会和股东大会审批，所盖公章非公司管理下的印章，存在违规担保

情况（详见公司《2022 年半年度报告》“第六节重要事项”之“三、违规对外担保

情况”）。违规担保涉及的蔡来寅案于 2022 年 3 月 14 日，广东省高级人民法院作出

终审判决，由黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒

阳生化制品有限公司、许树茂对深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称

“尚衡冠通”）的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；本公

司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。基于此判决

及公司 2021 年 4 月与大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）

签订的协议，若未来公司就此案实质性履行了赔偿责任，本公司承担部分将根据大

股东的承诺以协议方式转至大连和升，由大连和升承担后与尚衡冠通进行解决。
       2、公司与控股子公司之间相互担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，
但由于资金紧张，仍存在未在债务到期前偿还债务，导致部分担保逾期，公司及子
公司的部分银行账户及资产被冻结，影响了公司及公司股东利益。虽然已经解决了
大部分逾期借款及担保事项，截至 2022 年 6 月 30 日担保逾期情况如下表：
                                 逾期尚欠本金金额
序号         出借方名称                                融资主体      担保方
                                     （万元）
         深圳市瞬赐商业保理有                       上海恒阳贸易有
 1                                        1350.00                    本公司
               限公司                                   限公司
        恒旺商业保理（深圳）有                      宁波恒阳食品有
 2                                        5080.00                    本公司
                限公司                                  限公司
             合计                         6430.00
       我们作为独立董事将持续关注公司债务的解决过程，保护公司及广大股东的权
益。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见签字页）




                                    新大洲控股股份有限公司


                                    独立董事徐家力：


                                    独立董事王   勇：


                                    独立董事罗楚湘：


                                    2022 年 8 月 28 日