证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2009-015



    

    新大洲控股股份有限公司

    

    第六届董事会第七次会议决议公告

    

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，

    

    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七次会议

    

    通知于2009 年6 月16 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2009 年

    

    6 月26 日以通讯表决方式召开。应到董事9 人，实到董事9 人，会议由赵序宏

    

    董事长主持。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议

    

    审议并经投票表决，通过如下决议：

    

    一、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

    

    ㈠ 发行规模

    

    公司拟发行不超过人民币3 亿元（含3 亿元）的公司债券（以下简称“本次

    

    发行”），提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈡ 向公司股东配售的安排

    

    本次发行的公司债券可向公司股东配售，提请股东大会授权董事会在发行前

    

    根据公司原股东的认购意向及市场情况确定具体配售安排，包括是否配售及配售

    

    比例等。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈢ 债券期限

    

    本期债券的存续期限为6 年，附债券存续期的第3 年末发行人上调票面利率

    

    选择权和投资者回售选择权。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈣ 债券利率

    

    本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率

    

    将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈤ 募集资金用途

    

    本次发行所募集的资金拟用于补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大

    

    会授权董事会根据公司资金需求情况和债务结构确定。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈥ 决议有效期

    

    本次发行的公司债券决议有效期自股东大会批准之日起的24 个月。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈦ 债券担保

    

    为本次公司债券发行，公司拟以所持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有

    

    限责任公司全部股权作为债券发行担保物。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈧ 拟上市交易场所

    

    本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交

    

    易。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈨ 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，

    

    公司将至少采取如下措施：

    

    1、不向股东分配利润；

    

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    

    4、主要责任人不得离任。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    ㈩ 提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜：

    

    1、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人。

    

    2、根据公司和市场的实际情况，在法律、法规允许范围内，制定本次发行

    

    公司债券的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的条款，包括但不限于具

    

    体发行规模、债券期限、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、发行上

    

    市场所、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排与发行条款有

关的一切事宜。

    

    3、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。

    

    4、办理本次发行公司债券的申报事宜。

    

    5、在本次发行完成后，办理公司债券的上市事宜。

    

    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

    

    及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会

    

    根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应的调

    

    整。

    

    7、办理本次发行公司债券所涉担保之股权质押登记手续。

    

    8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

    

    9、本次授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    

    本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案

    

    为准。

    

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后，报中国证

    

    券监督管理委员会核准后方可实施。

    

    二、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整为

    

    子公司提供贷款担保事项的议案》。

    

    1、鉴于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司已通过资产抵押方式

    

    在牙克石农村信用合作社取得项目贷款1,500 万元，而未使用本公司为其提供信

    

    用担保方式。董事会同意撤消2008 年11 月28 日第六届董事会第四次会议通过

    

    的为其在牙克石农村信用合作社申请总额人民币3,000 万元项目贷款提供担保事

    

    项。有关信息见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    （www.cninfo.com.cn）上刊登的专项公告。

    

    2、本公司于2009 年3 月18 日召开的第六届董事会第五次会议，决议通过

    

    了在上海新大洲物流有限公司2,000 万元银行贷款到期后，仍为其提供续贷担保。

    

    鉴于上海新大洲物流有限公司按期归还贷款的良好信用，招商银行上海曹家渡支

    

    行同意给予其总额度1,500 万元授信贷款。为此，董事会同意将为其提供担保的

    

    总额度增至2,500 万元。即：为上海新大洲物流有限公司在招商银行上海曹家渡

    

    支行申请一年期流动资金1,500 万元授信贷款，在交通银行上海青浦支行申请一年期流动资金1,000 万元授信贷款，提供不可撤消

信用担保。银行借款用于补充

    

    流动资金。有关信息见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    （www.cninfo.com.cn）上刊登的专项公告。

    

    三、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，提名谭劲松先生为公司独

    

    立董事候选人。谭劲松先生简历附后。

    

    公司独立董事一致认为：本次调整董事会成员的程序和过程符合相关法规和

    

    本公司章程的规定。谭劲松先生具备与其行使职权相适应的任职条件，由其担任

    

    独立董事，符合公司及广大股东的利益，故同意公司董事会相关决议。

    

    公司独立董事候选人须经深圳证券交易所审核并公示无异议后方可提交股

    

    东大会选举。

    

    四、本次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，决定于2009 年7 月12 日

    

    （星期日）召开公司2009 年第一次临时股东大会。会议召开地点为：海口市宝

    

    华海景大酒店会议室。股东大会议题见同日在上述报纸和网络媒体上刊登的关于

    

    召开临时股东大会的通知公告。

    

    以上，特此公告。

    

    新大洲控股股份有限公司董事会

    

    2009 年6 月27 日

    

    附件：独立董事候选人简历

    

    谭劲松：男，1965 年1 月出生，会计学博士、教授、中国注册会计师，2004

    

    年12 月取得独立董事任职资格。1981 年至1985 年，在湖南财经学院工业财务

    

    会计专业学习；1985 年至1987 年，在湖南邵阳市财会学校担任教师；1987 年至

    

    1990 年，在中国人民大学攻读会计学硕士；1990 年至1999 年，任中山大学管理

    

    学院教师、会计系主任；2000 年至2003 年，在中国人民大学攻读会计学博士；

    

    2000 年至2008 年，任中山大学管理学院副院长；2008 年至今，任中山大学管理

    

    学院党委书记。现担任宜华地产股份有限公司、中远航运股份有限公司、珠海华

    

    发股份有限公司独立董事。

    

    谭劲松先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止

    

    目前，未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

    

    易所惩戒。