江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事
           关于公司支付现金购买资产的独立意见


    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟

以支付现金的方式向冯骏、彭玫、成都升华同享企业管理合伙企业（有

限合伙）、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）购买其合计

持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股

权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 9 月

14 日召开的第九届董事会第九次会议，审阅了公司本次交易的相关

文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：

    1．公司本次交易的相关议案在提交公司第九届董事会第九次会

议审议前已经我们事先认可。

    2．公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第九次会议审

议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相

关法律、法规及公司章程的相关规定。

    3．公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将

持有升华电源 100%股权。本次交易前，交易对方及其关联方与公司


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不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    4．公司本次交易草案及公司与交易对方签署的附生效条件的《股

权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》等文件，均符合《公司

法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次

支付现金购买资产方案具备可操作性。

    5．公司为本次交易聘请的资产评估机构为具备证券期货业务资

格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其

他主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独

立性。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据，定价公允、合理，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    6．本次交易有利于公司进一步完善业务结构，扩大业务规模，

提升市场竞争力，增强持续盈利能力；有利于公司的长远发展，符合

公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》等法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在

损害公司及其股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司

本次交易及相关事项的总体安排。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，系《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立

董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》的签名页）




    独立董事签名：




    朱义坤




    曾   伟




                                       二〇一八年九月十四日