江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
    性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现
金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都
升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）等 4 名股东（以下简称“交易对方”）
合计持有的四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组，不构成重组上市。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《江门甘
蔗化工厂（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的说明


    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：


    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。


    2、因收到控股股东德力西集团有限公司《告知函》，控股股东正在筹划与
公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，为维护投资者利益，公司
于 2018 年 4 月 26 日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号
2018-25）。
    因公司筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，
公司于 2018 年 6 月 6 日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号
2018-34）。


    3、聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保
密协议。


    4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在《关于筹划重大资产
重组的公告》（公告编号 2018-34）公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。


    5、2018 年 9 月 14 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《股权收购协
议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。


    6、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交
易的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要。


    7、2018 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买资产的议案》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了
独立意见。


    8、公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次交易出
具了核查意见。


    9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：


    （1）公司第九届董事会第九次会议审议通过了公司本次交易的相关议案；


    （2）升华电源的股东会作出同意本次交易的决议；


    （3）国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）同意本次交易。


    （二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
    1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案。


    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及董事会全体董事已做出
如下声明与承诺：公司在本次交易中所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。




    特此说明。
（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之
签章页）




                            江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会


                                                     2018 年 9 月 14 日