华泰联合证券有限责任公司关于

上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产说明的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。


    1、鉴于上市公司全资子公司广东德力光电有限公司（以下简称“德力光电”）
自成立、投产以来经济效益不佳，对上市公司的财务状况及经营成果造成较大负
担，为提高公司后续年度的经营能力，维护中小股东利益，经上市公司 2017 年
第五次临时股东大会审议，于产权交易所对德力光电股权及相关债权进行了公开
挂牌转让。挂牌结束后，经上市公司第八届董事会第三十次会议和 2018 年第一
次临时股东大会审议，确定挂牌结束时唯一向南方联合产权交易中心提交材料的
意向受让方杭州德力西集团有限公司（以下简称“杭州德力西”）为德力光电之受
让方，转让价格为人民币 30,000 万元。杭州德力西已按照合同约定的时间向上
市公司支付全部的受让价款。2018 年 2 月 11 日，德力光电完成了工商变更登记
手续，上市公司不再持有德力光电股权。杭州德力西系公司控股股东德力西集团
有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。


    2、为推动公司转型发展，增强持续经营能力，把握军民融合发展机遇，上
市公司拟以现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%
股权，交易作价为人民币 18,360 万元。上述交易以具备证券业务资格的评估机
构出具的评估结果为定价依据。2018 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会第六
次会议，审议通过了《关于现金收购沈阳含能金属材料制造有限公司 45%股权的
议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不
构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。


    上述资产交易为公司根据自身战略所独立作出，与本次交易无关。
   截至本核查意见出具日，除上述交易外，在本次重组前12个月内，上市公司
未发生其他购买、出售资产的情况。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上市公司本次重组前 12 个
月内购买、出售资产说明的核查意见》的签章页）




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                    2018 年 9 月 18 日