广东甘化：北京国枫律师事务所关于公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见书2018-12-06
北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2018] AN 256-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
支付现金购买资产之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN256-5号
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
根据江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广
东甘化”）与北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）签署的《律师服务合同》，
本所作为广东甘化拟支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（国
枫律证字[2018]AN256-1 号）、《北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一》（国枫律证字
[2018]AN256-3 号）、北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有
限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2018]AN256-4
号）（以下合称“《法律意见书》”）等相关法律文件。现本所律师就本次重组的
实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情
况，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据上市公司2018年10月26日第三次临时股东大会决议、《重组报告书》、
《股权收购协议》及其补充协议、《补偿协议》等本次重组相关文件，本次重组
为支付现金购买资产。本次重组方案的主要内容如下：
上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的升华电源 100%股权，
即冯骏持有的 62%的股权、彭玫持有的 18%的股权、升华同享持有的 5%的股权和
升华共创持有的 15%的股权。标的资产作价以中联评估出具的《评估报告》中的
评估价值为基础，经协商确定标的公司 100%的股权的交易价格为 66,000 万元。
《股权收购协议》中约定本次交易的价款全部以现金方式支付，不涉及发行股份
购买资产等非现金支付方式。
具体对价支付情况如下：
序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例（%） 支付对价（万元）
1 冯骏 62.00 40,920.00
2 彭玫 18.00 11,880.00
3 升华共创 15.00 9,900.00
4 升华同享 5.00 3,300.00
合计 100.00 66,000.00
上市公司将分期支付现金对价，具体支付进度安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
首期：全部转让 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十
34,980 万元
款的 53% （20）个工作日内。
第二期：全部转 6,600 万元 自上市公司指定审计机构对标的公司 2018 年净利润
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让款的 10% 进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日
内。
自上市公司指定审计机构对标的公司 2019 年净利润
第三期：全部转
13,200 万元 进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日
让款的 20%
内。
自上市公司指定审计机构对标的公司 2020 年净利润
第四期：全部转 进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告
11,220 万元
让款的 17% （以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作
日内。
本次重组完成后，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。
本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1.2018 年 9 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议
案》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其
摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
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《关于签订附条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<标
的资产业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案》、《公司董事会关于支付现金购买资产履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关
中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于修改
公司章程的议案》等与本次重组相关的议案。
2.2018 年 9 月 28 日，广东甘化召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《关于签订附条件生效的<关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充
协议>的议案》。
3.2018 年 10 月 26 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交
易的议案》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（修
订稿）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格
波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易涉及的评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于签订附条件生效的<股权收购协议>的议案》、《关
于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签订附条件
生效的<关于四川升华电源科技有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》、 关
于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易
摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次重组
相关的议案。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
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1．2018年9月14日，升华共创合伙人作出决议，同意升华共创将持有的升华
电源15%的股权转让给广东甘化，同意与广东甘化签署《股权收购协议》及《补
偿协议》等文件。
2．2018年9月14日，升华同享合伙人作出决议，同意升华同享将持有的升华
电源5%的股权转让给广东甘化，同意与广东甘化签署《股权收购协议》及《补偿
协议》等文件。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2018 年 9 月 14 日，升华电源召开股东会并作出决议，同意各股东将其合计
持有的升华电源 100%股权转让给广东甘化，同意各股东与广东甘化签署《股权
收购协议》，同时放弃各自对升华电源其他股东所出售的标的公司股权的优先购
买权。
（四）国防科工局对本次重组的批准与授权
2018 年 8 月 15 日，国防科工局出具《国防科工局关于四川升华电源科技有
限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次交易。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约
定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2018 年 12 月 3 日，成都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源本
次交易涉及的工商变更登记事宜并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标
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的公司本次工商变更登记完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次重
组的交易对方依法完成了将标的资产交付给上市公司的义务。
（二）现金对价的支付情况
根据《股权收购协议》及上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，上市
公司向交易对方支付首期股权转让款的期限尚未届满，上市公司尚需按照《股权
收购协议》的约定向交易对方冯骏、彭玫、升华共创、升华同享支付现金对价。
据上，本所律师认为，上市公司尚需按照《股权收购协议》的约定向冯骏、
彭玫、升华共创、升华同享支付本次交易的现金对价。
（三）相关债权债务的处理情况
根据《重组报告书》、《股权收购协议》并经查验，本次重组完成后，上市公
司将成为标的公司的股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的
公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名
义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市
公司书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况
与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
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根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自上市公司公告
《重组报告书》后至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人
员变更情况如下：
2018 年 10 月 10 日，上市公司收到公司董事长胡成中先生提交的辞职报告，
胡成中先生因个人原因向董事会提出辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事
会下属专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2018 年 10 月 26 日，上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过议案，
选举黄克先生为董事，选举李爱文先生为独立董事。
2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，聘任黄克
先生为公司董事会董事长、调整董事会下设专门委员会成员并聘任李忠先生为公
司副总裁。
除上述变更事宜外，自上市公司公告《重组报告书》后至本法律意见书出具
日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
本所律师认为，上市公司上述董事及高级管理人员的变更履行了必要的法律
程序，合法、有效；上市公司尚需就上述董事的变更情况履行相应的工商备案手
续。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司提供的相关会议资料并经检索国家企业信用信息公示系统的
公开信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018 年 12 月 3 日），自
上市公司公告《重组报告书》后至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、
高级管理人员变更情况如下：
2018 年 11 月 12 日，标的公司股东会通过决议，同意设立董事会，广东甘
化委任施永晨、冯骏、李朝海为董事，委任李忠为监事；同日，标的公司董事会
通过决议，选举施永晨为董事长，聘任冯骏为总经理。
经查验，上述标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更事项已在成都市
成华区市场和质量监督管理局办理完毕工商备案手续。
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本所律师认为，标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要
的法律程序，合法、有效。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书
出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创及升华同享签署了《股权收购协
议》及其补充协议、《补偿协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议均已生效；根据本次重组
各方的确认并经查验，本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协
议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购
买报告书（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组各方的确
认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相
关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
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八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需根据《股权购买协议》的约定，向交易对方冯骏、彭玫、升
华共创、升华同享支付购买标的公司 100%股权的现金对价；
2.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履
行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事
项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，本次重组已具备实施条件；
2.上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，本次重组的实施过程及
结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，合法、有效；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
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公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
唐 诗
孟文翔
2018 年 12 月 4 日
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