广东甘化：关于参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告2019-01-04
证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-03
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于参与
竞买沈阳含能金属材料制造有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股
权尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次拟竞买沈阳含能金属材料制造有限公司 25%股权，
能否成功交易尚存在不确定性。沈阳含能金属材料制造有限公司现
任股东未放弃优先购买权。竞价期结束后，已报名的优先购买权人
仍可根据竞价结果决定行使优先购买权。如公司最终能成功摘牌，
尚需和交易对方签署产权交易合同。公司将根据本次竞买事项的进
展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“广东甘化”）将军工领域作为未来战略发展方向，前期已通过现
金方式购买将乐鸿光企业管理服务中心（普通合伙）（以下简称“将
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乐鸿光”）、沙县鸿光企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称
“沙县鸿光”）持有的沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈
阳含能”）45%股权，转让对价 18,360.00 万元。2018 年 12 月 20 日，
辽沈工业集团有限公司（以下简称“辽沈集团”）通过上海联合产权
交易所公开挂牌转让其持有的沈阳含能 25%股权，转让底价为
10,200.00 万元。公司拟参与竞买该部分股权，以进一步扩大对沈阳
含能的控制权；并授权公司经营层在上海联合产权交易所允许的有
效期限内以挂牌底价竞买沈阳含能 25%股权以及签署股权转让协议
等相关文件。若本次竞买成功，公司将持有沈阳含能 70%股权。
本次公司拟竞买沈阳含能 25%股权事项不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司决策情况
（1）公司于 2019 年 1 月 3 日召开第九届董事会第十五次会议
及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于参与竞买沈阳含
能金属材料制造有限公司 25%股权的议案》。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，由于公司最近 12 个月内发生的“购买或者出售资产”交易成
交金额累计计算已达到最近一期经审计总资产的 30％，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司将于 2019 年 1 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会审
议该议案。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为辽沈集团。
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公司名称 辽沈工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 沈阳市大东区正新路 42 号
法定代表人 谷云龙
注册资本 38000 万人民币
统一社会信用代码 912101007600646721
成立时间 2004 年 4 月 16 日
许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物
运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加
工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉沫冶金制
品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供
应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学
经营范围
品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有房屋租赁；
电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、
调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
主要股东 中国兵器工业集团公司 100%
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳含能 25%股权，沈阳含能的基本情况如
下：
1、沈阳含能的基本情况
公司名称 沈阳含能金属材料制造有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 沈阳市大东区正新路 42 号 343
法定代表人 施永晨
注册资本 人民币 3,000 万元
统一社会信用代码 91210104313260815C
成立时间 2015 年 2 月 16 日
有色金属合金制造、仪器仪表制造、粉末冶金制品制造
经营范围 及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
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广东甘化持股 45%，辽沈集团持股 35%，沈阳宏伟非晶
主要股东
金属材料有限公司(以下简称“宏伟非晶”)持股 20%
沈阳含能不是失信被执行人。
2、沈阳含能的股权结构
（1）本次交易前沈阳含能的股权结构
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
广东甘化 1,350.00 45.00%
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本公告披露日，辽沈集团拟转让的沈阳含能股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易后沈阳含能的股权结构
若公司竞买成功，交易后沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
广东甘化 2,100.00 70.00%
辽沈集团 300.00 10.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、沈阳含能的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,101.40 4,919.01
负债总额 2,388.07 339.51
所有者权益 4,713.33 4,579.50
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项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
营业收入 7,452.47 8,132.23
营业利润 1,663.85 2,913.68
净利润 1,436.70 2,528.68
注：财务数据来源上海联合产权交易所网站，2017 年财务数据经北京中
天恒会计师事务所有限责任公司审计。
4、沈阳含能股权评估情况
亚洲（山西）资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日对沈阳含能进行了资产评估。截至评估基准日，沈阳含能经审
计的净资产账面价值为人民币 4,579.50 万元，评估值为人民币
40,754.70 万元，评估增值人民币 36,175.20 万元，公开挂牌的 25%
股权对应的评估值为 10,188.68 万元。
5、标的及其核心资产的历史沿革
（1）2015 年 2 月，沈阳含能设立
2015 年 2 月，由辽沈集团、宏伟非晶、沈阳大通非晶金属材料
有限公司（以下简称“大通非晶”）共同出资设立了沈阳含能，注册
资本 3,000 万元。其中，辽沈集团出资 1,050 万元，持股 35%，宏伟
非晶出资 1,020 万元，持股 34%，大通非晶出资 930 万元，持股 31%。
设立时沈阳含能股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 1,020.00 34.00%
大通非晶 930.00 31.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）2018 年 6 月股权转让
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2018 年 6 月，大通非晶将其所持沈阳含能 31%的股权转让予将
乐鸿光，宏伟非晶将其对所持沈阳含能 14%的股权转让予沙县鸿光。
本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
辽沈集团 1,050.00 35.00%
将乐鸿光 930.00 31.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
沙县鸿光 420.00 14.00%
合计 3,000.00 100.00%
（3）2018 年 9 月股权转让
2018 年 9 月，公司分别受让将乐鸿光持有沈阳含能 31%股权及
沙县鸿光持有沈阳含能的 14%股权。
本次股权转让后，沈阳含能的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
广东甘化 1,350.00 45.00%
辽沈集团 1,050.00 35.00%
宏伟非晶 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
6、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
2018 年 9 月，公司作价 18,360 万元购买将乐鸿光、沙县鸿光持
有的沈阳含能 45%股权时，上海东洲资产评估有限公司对沈阳含能进
行了资产评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，评估值为人民
币 40,800.00 万元，与本次交易评估值不存在较大差异。
7、其他
沈阳含能股东尚未放弃行使优先购买权。信息发布期满，如只
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征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。
竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通
知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于
挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，
应在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如
征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞
价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价
结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应
按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
四、交易协议的主要内容
交易协议尚未签署，如公司竞买成功，将按照上海联合产权交
易所的挂牌要求，及时签订产权交易合同。
关于本次沈阳含能 25%股权挂牌的详细信息，请参阅上海联合产
权交易所的公告：
http://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32018SH1000550。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置情况，不构成同业竞争，不涉及债权
债务转移等事项。
六、本次收购的目的及对公司的影响
近年来，公司围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域实
施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有
效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。
2018 年，公司完成了沈阳含能 45%股权及四川升华电源科技有
限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，初步打造
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了以沈阳含能、升华电源为基础的军工产业平台。若本次竞买成
功，公司可逐步加深对军工行业及业务的理解，把握军民融合机
遇，进一步加强与大型军工集团在业务资源整合、优质军工资产整
合方面的全面战略合作。同时，公司获得沈阳含能绝对控股地位，
对提升公司的持续盈利能力有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司拟参与竞买沈阳含能金属材料制造有限公
司 25%股权事项发表了独立意见，独立董事认为：
1、辽沈工业集团有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让其持有的沈阳含能 25%股权，交易过程公平、公正、公开，公
司参与竞买，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
2、此次沈阳含能 25%股权公开挂牌，转让底价为 1.02 亿元，
其定价与前期公司以现金购买沈阳含能 45%股权的定价一致，标的
资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
3、若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝对控股地位，有
利于增强公司市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及其
全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司参与竞买沈阳含能 25%股权符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
符合公司的利益，同意公司参与并以挂牌底价竞买。
八、监事会意见
公司第九届监事会第十二次会议审议通过了关于参与竞买沈阳
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含能金属材料制造有限公司 25%股权的议案。监事会认为: 鉴于公司
已拥有沈阳含能 45%股权，若本次竞买成功，公司将获得沈阳含能绝
对控股地位，有利于公司增加资产规模和投资收益，从而进一步提
升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司参与竞买
沈阳含能 25%股权，以进一步扩大对沈阳含能的控制权。
九、备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议
2、第九届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年一月四日
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