证券代码：000576      证券简称：广东甘化      公告编号：2019-10




        江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
        关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2019 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂(集

团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 6 号），公

司董事会组织相关方就关注函中所涉及事项进行了认真核查，现将有

关问题回复情况公告如下：


    问题 1、上海立天资产负债表显示，截至 2018 年 9 月 30 日，
上海立天的资产负债构成为：货币资金 1,628.77 元、其他应收款 1.82
亿元、长期股权投资 1.94 亿元、应交税费-820 元、其他应付款 7,869
万元；利润表显示，2018 年 1-9 月，营业收入 0 元、净利润-978.38
元；现金流量表显示， 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额
为-737.16 元，投资和筹资活动均未发生现金流出和流入。回复显示，
本次上海立天受让广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称
“生物中心”）股权的资金来源于其自筹资金，其已于 2018 年 12 月 28
日支付完本次股权转让首期款及代偿债务首期款（7,473.40 万元）。

                                1
    请你公司结合上海立天财务状况和经营成果，说明其支付本次交
易的资金最终来源，直至披露至来源于相关主体的自有资金（除股东
投资款外）、经营活动获得资金或银行贷款。




    经问询上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”），本
次上海立天受让广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生
物中心”）55%股权的资金来源于其自筹资金，上海立天将受让的生物
中心 55%股权出质给青岛深港基业投资有限公司（以下简称“青岛深
港基业”），筹集到人民币 74,733,950.00 元用于支付本次交易款项。
    经问询及查阅青岛深港基业相关资料，青岛深港基业出借给上海
立天的资金为自有资金。


    问题 2、回复显示，你公司此次股权出售交易作价较评估值大幅
溢价的主要原因是考虑了出售子公司生物中心土地使用权未来可能
发生土地性质变更的情形。生物中心拥有一块土地面积为
132,823.20m2，地理位置位于江门市江海三路 135 号的工业用地（以
下简称“135 号土地”），现阶段该土地使用权土地性质为工业用地，但
是根据《江门市城市总体规划（2011-2020）》该地块为住宅及商业
金融用地。按照城市发展规划，该地块未来纳入江门市“三旧”改造具
有一定的可能性。评估说明显示，在考虑土地性质变更的情形后，135
号土地的最终评估价值为假设该土地变更为商住用地后的评估值
（29,742 万元）和按照当前工业用地评估的评估值（13,096 万元）
二者的平均值，即 21,419 万元，该评估结果较其按照当前工业用地
性质评估值(13,096 万元)增值 8,323 万元。你公司考虑该部分增值金

                               2
额后，将 100%生物中心股权交易作价调整为 21,813 万元（即生物
中心净资产评估值 13,490 万元加 8,323 万元），经友好协商，整体作
价 21,000 万元，对应 55%股权交易作价 11,550 万元。
    回复显示，在假设 135 号土地性质变更为商住用地的情形下，
评估说明采用了市场比较法对其价值进行评估。具体评估过程为：
135 号土地商住用地价值（即前述 29,742 万元）=未扣土地出让金土
地总价款估值-补交土地出让金-上盖建筑物评估值，其中，未扣土地
出让金土地总价款估值=楼面地价*计容建筑面积。在对楼面地价的评
估过程中采用了先平均后折现的方式，即首先参考了三宗可比案例中
土地的楼面地价（楼面地价分别为 4,892 元/m2、5,225 元/m2 和 6,538
元/m2），并结合容积率、区域因素等比较因素对楼面地价进行调整得
出三宗可比案例的土地比准价格为 4,780 元/m2、5,080 元/m2 和 5,370
元/m2，继而得出 135 号土地楼面地价的初步评估价格为上述土地比
准价格的平均值（(4,780 元/m2+5,080 元/m2+5,370 元/m2)/3=5080
元/m2）, 同时，假定折现期为 6 年（135 号土地将在 4 年后改造为
商住用地，再于 2 年后出让），假定折现率为 15.62%（根据房地产
企业上市公司净资产收益率以及本项目的特定风险调整系数确定），
最终得出 135 号土地楼面地价的的评估价值为前述土地比准价格平
均值(5,080 元/m2)按 15.62%的折现率以 6 年期限进行折现的现值，
即在假设土地性质变更为商住用地的情形下，按照上述测算过程：
    135 号土地楼面地价=5,080 元/m2×（1+15.62%）^-6=2,127（元
/m2）。
    对上述评估过程，请你公司评估师说明：
   （1）在《江门市城市总体规划（2011-2020）》已将该 135 号土
地规划为住宅及商业金融用地的情形下，评估过程中仅假设该地块有

                               3
50%可能性为商住用地的原因及合理性；
   （2）在采用市场比较法对生物中心 135 号土地商住用地价值进
行评估的前提下，将土地比准价格的平均值（5,080 元/平方米）按照
15.62%折现率以 6 年期限进行折现计算 135 号土地楼面地价的原因、
合理性及相关评估依据，该折现测算方法是否符合《评估准则》中市
场比较法的规定，是否符合行业惯例。
    同时，请你公司说明在上述评估过程中是否存在利用评估假设、
评估参数的设置大幅降低交易标的评估价值的情形，本次交易是否存
在向交易对手方输送利益的情形，并请你公司独立董事对本次交易是
否有利于充分维护上市公司利益和中小股东合法权益发表明确意见。




    1、在《江门市城市总体规划（2011-2020）》已将该 135 号土地
规划为住宅及商业金融用地的情形下，评估过程中仅假设该地块有
50%可能性为商住用地的原因及合理性。


    本次评估结论中对该宗土地是以其法定用途工业用地性质进行
评估计算，只是在特别事项部分提醒报告使用者，基于该宗土地的地
理位置及早前的城市总规，判断其存在纳入“三旧”改造的可能性，
由于《江门市城市总体规划（2011-2020）》为 2011 年 5 月经国务院
批准实施，距离基准日已有近 7.5 年，目前，经查阅江门市人民政府
网站、江门市城乡规划局网站、江门市国土局网站等公开资料，未见
对 135 号土地的最新规划调整情况，公司也未就该地块规划调整事项
开展相关工作。而最新 2018 年 11 月 28 日江门市城乡规划局公布的
《【规划公示】江门市城市总体规划（2017-2035 年）草案公示》，其

                              4
所在位置的规划用途未发生变更，但由于城市总体规划是对当地一定
时期内城市发展的计划和各项建设（或各项物资要素）的总体部署，
是一个轮廓性的全面规划，是城市规划编制工作的第一阶段，也是城
市建设和管理的依据，接下来市城乡规划局还需组织编制区域控制性
详细规划报市政府审批，规划具体落实情况及实施时间无法确定。而
“三旧”改造工程程序较长、周期长、不定性较大，从广东甘化的自
身经历足以说明该事情的难度。
    2011 年 3 月，在广东甘化原国有股权转让时，江门市政府与德
力西集团有限公司约定，广东甘化本部厂区要立即停产实施“三旧”
改造及企业转型发展。根据 2011 年 3 月 12 日江门市资产管理局与德
力西签署的国有股权转让《补充协议》相关条款：“江门市在本协议
签署后一年内将广东甘化位于本部厂区的全部土地纳入三旧改造范
围，按城市规划土地变性为商住用地，三年内完成该地块的出让。”
但“三旧改造”土地出让受多种因素影响，截至 2018 年末，广东甘
化已纳入“三旧改造”范围的土地还有近五成的建设用地尚未完成出
让，相关流程及影响因素如下：
    （1）“三旧改造”土地出让流程
    1）、首先，市规划部门要制定涉及片区“三旧改造”的控制性详
细规划草案，经市规划委初审后进行公示，征求各界意见后形成正式
的片区“三旧改造”的控制性详细规划，然后报市人民政府审议，经
市政府研究同意后，对控制性详细规划向社会进行公告，今后该片区
的“三旧改造”事宜将按批复后的详细规划执行。
    2）、片区“三旧改造”的控制性详细规划批复后，企业向市国土
部门提出“三旧改造”土地出让计划，市国土部门根据市“三旧改造”
当年土地供应计划及进度安排等情况进行研究，符合条件的纳入当年

                               5
“三旧改造”土地出让计划。
    3）、国土部门制定相关条件后委托市公共资源交易中心对土地公
开挂牌出让。
    （2）“三旧改造”土地出让的影响因素
    1）、当地市国土部门要考虑市土地供应总体计划，何时将企业“三
旧改造”地块纳入计划存在不确定性。
    2）、当地市国土部门要考虑片区周边土地开发程度及整体进度安
排。
    3）、土地公开挂牌前的市场行情也是影响“三旧改造”土地出让
决策的重要因素。
       4）、土地挂牌后，出让条件是否符合市场需求还存在不确定性，
亦有流拍的先例。
       从 135 号土地所在位置看，其所在区域周边主要都还是工业园区，
与江门市主城区隔江门水道，所在区域规划为科创新城，未来该地块
性质有可能转变为商住用地，也有可能转变为绿地与广场用地，或可
能转变为公用设施用地，或兼而有之。在该地块的控制性详细规划未
正式出台前，土地性质如何转变仍然有重大的不确定性。
       因此，该 135 号土地纳入“三旧”改造转变为商住用地的政府决
策具有重大的不确定性。
       本次评估对其概率 50%可能性的判断，是基于上述因素情况下评
估师的判断，也是综合市场公平交易买卖双方对待估宗地的未来期望，
列示其在 50%可能性下，其对评估结果的影响，并提示报告使用者，
仅供参考。


       2、在采用市场比较法对生物中心 135 号土地商住用地价值进行
评估的前提下，将土地比准价格的平均值（5,080 元/平方米）按照
                                 6
15.62%折现率以 6 年期限进行折现计算 135 号土地楼面地价的原因、
合理性及相关评估依据，该折现测算方法是否符合《评估准则》中市
场比较法的规定，是否符合行业惯例。


    在对 135 号土地由现时工业用地性质转变为商住用地性质的土
地价值测算过程中，根据《江门市市区“三旧”改造实施意见（试行）》
（自 2017 年 9 月 1 日起施行，有效期 3 年）对“三旧”改造的实施
主体要求规定，“三旧”改造中将旧厂房用地改造为商住混合用地或
商品住宅用地的，国有土地使用权由当地政府依法收回，应当采用招
标、拍卖或者挂牌方式公开出让，所得收益按“三旧”改造补偿标准
补偿原土地使用权人。由于该宗地现时法定用途为工业用地性质，而
采用市场比较法对比案例为商住用地性质，两种土地用途的价格差异
很大，本来两者是不具有可比性，但根据假设前提及相关“三旧”改
造政策，该土地未来存在转变用地性质的可能。
    根据《资产评估执业准则-不动产》的第七条，不动产评估应当
在评估对象符合用途管制要求的情况下进行。对于不动产使用的限制
条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容
积率、年限等技术指标为依据。第八条，当不动产存在多种利用方式
时，应当在合法的前提下，结合经济行为、评估目的、价值类型等情
况，选择和使用最优利用方式进行评估。本次按照相关法律、法规、
规章及评估准则的规定，考虑 135 号土地用地性质由基准日转变到以
后年度的商住用地性质，符合评估准则的规定。
    根据《资产评估执业准则-不动产》的第十六条，执行不动产评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、

                               7
基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。由于宗地的特
殊情况，在本次测算过程中，采用市场比较法与假设开发法相结合。
根据当地“三旧”改造文件及实施案例，按照假设条件，该宗土地将
以商住用地性质挂牌公开出让，在当前国家对房地产调控政策下，预
计房地产市场将持续较为稳定，参照国土资源部制定的《国有建设用
地使用权出让地价评估技术规范》中对剩余法的规定，“对于开发完
成后拟用于出售的项目，售价取出让时当地市场同类不动产正常价格
水平，不能采用估算的未来售价”，故而本次测算中，对 6 年后该 135
号土地以商住用地性质挂牌出让的交易价值采用基准日的可比案例
市场交易修正结果，该做法符合当前房地产市场状况及相关规定。
    根据广东甘化自身“三旧”改造经历，2011 年底江门市将广东
甘化本部原厂区的全部土地纳入了“三旧”改造范围。2013 年 7 月，
江门市人民政府发布了广东甘化原厂区“三旧”改造项目所在区域的
控制性详细规划。2014 年 7 月 28 日，江门市城乡规划局发布了《江
门市北街甘化地段（PJ05-F）控制性详细规划局部修改草案公示》；
2014 年 11 月 4 日江门市人民政府以《关于江门市北街甘化地段
（PJ05-F）控制性详细规划局部修改的批复》（江府函[2014]194 号）
批准了该局部修改方案。至此，广东甘化本部厂区“三旧”改造土地
的规划方案正式确定，即将进入土地的公开出让阶段。广东甘化本部
原厂区纳入“三旧”改造地块土地面积为 575,676.90 平方米，用途
为工业用地。2015 年 6 月，该“三旧”改造的首宗建设用地（商住
用途）面积 58,304.6 平方米挂牌出让，2015 年 7 月成交；2015 年 8
月，次宗建设用地（商住用途）面积 56,942.9 平方米挂牌出让，2015
年 9 月成交；2016 年 11 月，该“三旧”改造的第三宗建设用地（商
住用途）面积 47,766.98 平方米挂牌出让，2016 年 12 月成交；2017

                               8
年 11 月，该三旧”改造的第四宗建设用地（商住用途）面积 75,288.12
平方米挂牌出让，该宗地块因无人参与竞买，未能成交；2018 年 11
月，该“三旧”改造的建设用地（商住用地）96,202.10 平方米挂牌
出让，2018 年 12 月，终止挂牌。截至 2018 年末，广东甘化已纳入
“三旧改造”范围的土地还有近五成的建设用地尚未完成出让。自
2011 年底广东甘化本部原厂区的全部土地纳入了“三旧”改造范围
起，至首宗地块挂牌出让，其时间间隔约为 4 年，若加上其他尚未出
让土地到其可挂牌出让的时间，则远超本次预计的 6 年时间。再者，
135 号地块所在地区尚未纳入“三旧”改造的范围，由于涉及多个工
业用地主体，且政府对房地产市场持续大力度的调控，本次预计 2 年
左右将所在地区纳入“三旧”改造的范围已经较为乐观，有利于保护
上市公司和投资者的利益。
    根据《资产评估执业准则-不动产》《房地产估价理论与方法》，
在假设开发法中，基于本次假设条件，采用假设开发法中的动态分析
法，动态分析法是模拟房地产开发经营过程，预测它们未来发生的时
间以及在未来发生时的金额，并将其折现到评估基准日。在假设开发
法中的动态分析法，要求折现率既包括安全收益部分（即通常的利率），
又包含风险收益部分（即利润率）。首先，本次的折现率口径采用税
前口径，其与土地出让取得的现金流收益口径相一致，且采用的是多
家房地产开发企业公布的 2015 年-2017 年净资产收益率的平均值，
体现了其市场公允性；其次，本次是按“三旧”改造文件进行测算，
以广东甘化自身“三旧”改造经历来说，宗地区域的控制性详细规划
在未确定情况下，宗地是否全部土地面积能转变为商住用地具有较大
不确定性，风险较高。
    综上所述，该折现测算方法符合评估准则的规定以及行业惯例。

                               9
    3、请你公司说明在上述评估过程中是否存在利用评估假设、评
估参数的设置大幅降低交易标的评估价值的情形，本次交易是否存在
向交易对手方输送利益的情形，并请你公司独立董事对本次交易是否
有利于充分维护上市公司利益和中小股东合法权益发表明确意见。
    此次股权转让事项中公司聘请的评估机构为广东中广信资产评
估有限公司（以下简称“中广信”），其具有证券期货相关业务评估资
格，与本公司不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实和预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。公司不存在利用评估假设、评
估参数的设置大幅降低交易标的评估价值的情形。
    此次交易价格是以评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，
在考虑标的企业所处的江门市江海三路 135 号地块未来转变土地使
用性质可能性的情况下确定的，交易定价公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在向交易对手方输送利益的情形。
                  本次交易中，公司已考虑可能的土地规划调整的
影响，交易双方以评估结果为参考，通过市场化定价方式最终确定交
易价格，具有合理性，有利于保护公司和投资者的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

    特此公告。




                    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

                              二〇一九年一月二十九日




                              10