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公司公告

广东甘化:关于参与设立投资基金暨关联交易的公告2019-03-23  

						证券代码:000576      证券简称:广东甘化     公告编号:2019-22



        江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司
       关于参与设立投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资及关联交易概述
    1、基本情况

    为更好地实施公司发展战略,加快企业发展,公司拟出资 4,495

万元与乐清德恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐清德

恒”)、冯骏合作设立合肥德钰隽龚投资管理合伙企业(有限合伙)(暂

定名,最终名称以工商部门核准的公司名称为准,以下简称“合伙企

业”、“投资基金”),重点投资军工项目,包括但不限于军工电源,智
能弹药等产业方向。合伙企业中,乐清德恒为普通合伙人,公司及冯

骏为有限合伙人。

    2、关联关系说明

    乐清德恒是公司实际控制人胡成中先生控制下的企业,根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,其为公司关联方,本次设

立投资基金构成关联交易。

    乐清德恒与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关

系,未以直接或间接形式持有公司股份。

    3、审议程序

    公司于 2019 年 3 月 21 日召开第九届董事会第十七次会议,以 5
票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了关于参与设立投资基金的议

案。关联董事黄克按照有关规定已回避参与上述议案的表决,公司独

立董事对本次参与设立投资基金暨关联交易事项发表了事前认可意

见和独立意见。

    公司于 2019 年 3 月 21 日召开第九届监事会第十三次会议审议通

过了关于参与设立投资基金的议案。

    本次参与设立投资基金,公司认缴货币出资 4,495 万元,占公司

最近一期经审计净资产的 4.42%,无需提交公司股东大会审议,亦不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、专业投资机构及其他参与投资人基本情况

    1、专业投资机构乐清德恒基本情况
    (1)企业名称:乐清德恒投资管理合伙企业(有限合伙);

    (2)企业性质:有限合伙企业;

    (3)注册资本:1,000 万元人民币;
    (4)统一社会信用代码:91330382MA296XGT0Q;

    (5)成立时间:2017 年 7 月 3 日;

    (6)注册地址:浙江省温州市乐清市柳市镇柳青路 1 号(德力
西集团有限公司内);

    (7)法定代表人:陶林青

    (8)控股股东:西藏德力美创业投资管理有限公司

    (9)实际控制人:胡成中

    (10)投资领域:投资管理、资产管理。

    (11)历史沿革及主要财务指标:乐清德恒于 2017 年 7 月 3 日

注册成立,由普通合伙人西藏德力美创业投资管理有限公司(以下简

                               2
称“德力美创投”)和有限合伙人西藏德力西创业投资有限公司(以

下简称“德力西创投”)合伙设立,总出资额为 1,000 万元,经营范

围为投资管理、资产管理。2018 年度,乐清德恒营业收入为 0 万元,

净利润为-251 万元;截至 2018 年底,净资产为 749.78 万元。

      (12)股权结构及说明图
                                   认缴出资额
          股东名称                              认缴出资比例    出资方式      合伙人性质
                                    (万元)


西藏德力美创业投资管理有限公司        990           99%           货币        普通合伙人



  西藏德力西创业投资有限公司           10           1%            货币        有限合伙人


      股权结构说明图

                                 中国德力西控股有限公司



                      100%                                     100%




  西藏德力美创业投资管理有限公司                          西藏德力西创业投资有限公司


                                                                         1%
             99%



                         乐清德恒投资管理合伙企业(有限合伙)


      (13)乐清德恒已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记
手续,登记编号:P1065895。

      (14)乐清德恒不是失信被执行人。

      2、其他参与投资人情况
      冯骏,男,中国国籍,身份证号码:51080219731225****,住所:
                                            3
  成都市锦江区望福街*号*栋*单元*楼*号,现任四川升华电源科技有

  限公司总经理。冯骏不是失信被执行人。

        三、投资基金基本情况及拟签署的合伙协议主要条款

        1、基金名称:合肥德钰隽龚投资管理合伙企业(有限合伙)(以

  工商机关最终登记的名称为准)

        2、基金规模:5,000 万元人民币

        3、组织形式:有限合伙企业

        4、合伙人情况:
                                       认缴出资额     持有份额   出资
               名称                                                       合伙人类型
                                        (万元)        比例     方式

                                                                          普通合伙人
乐清德恒投资管理合伙企业(有限合伙)           5.00      0.10%   现金
                                                                        (执行事务合伙人)
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司        4,495.00      89.90%   现金     有限合伙人
               冯骏                        500.00       10.00%   现金     有限合伙人
               合计                       5,000.00     100.00%

        5、出资进度:首期出资的金额为首次募集认缴出资总额的 30%;

  执行事务合伙人根据投资项目的实际情况决定首次募集剩余出资的

  出资日期和出资金额。

        6、存续期限:本合伙企业的合伙期限为 7 年,自本合伙企业成

  立日开始计算,分为投资期和退出期。经合伙人一致同意,本合伙企

  业的投资期、退出期均可延长,每次延长期为 1 年,投资期、退出期

  分别可延长 2 次。

        7、投资方向:军工项目,包括但不限于军工电源,智能弹药,

  军工雷达,射频、微波组件,导航、电子对抗、侦查、测试测量等通

  信类军工产品方向。

        8、投资方式:以股权或其他符合法律法规规定及合伙协议允许


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的其他方式直接对企业进行投资,或通过设立或投资于投资主体进行

投资。除非全体合伙人一致同意,单个投资项目的投资总金额不得超

过本基金整体规模的 60%。

    9、退出机制:基金管理人依据规定的投后管理流程对本合伙企

业的投资项目进行主动管理,对于发现退出机会的,及时提出具有预

期可行的退出安排,并根据经投资决策机构决策的退出方案在监管机

构规定的市场完成退出交易。退出方式包括但不限于通过企业 IPO、

并购、向其他投资者转让股权等方式实现退出。

    10、管理模式

    (1)管理和决策机制

    ①合伙企业事务管理
    本合伙企业的执行事务合伙人为乐清德恒,其按照合伙协议规定

的职责和权力独立执行、控制和运营本合伙企业事务,并接受非执行

事务合伙人的监督。
    有限合伙人不执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其

他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表本合伙企业签
署文件,或从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

    ②投资决策委员会

    本合伙企业设立投资决策委员会,由 5 名成员组成,对本合伙企

业的投资项目的相关事项进行审议和决策,其中公司有权提名 3 名委

员、冯骏占投资决策委员会一个席位、执行事务合伙人有权提名 1 名

委员。就本合伙企业的任何单一对外投资项目,投资总金额在人民币

1,000 万元以下的(含本数)项目,需经投资决策委员会过半数委员

                              5
通过;投资总金额超过人民币 1,000 万元(不含本数)的项目,需经

投资决策委员会全体一致通过。

    ③合伙人会议

    合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议根据合伙协议的约定对利益分配、增加或减少合伙人、更

换执行事务合伙人、延长合伙期限及合伙企业的清算等事项进行审议。

    (2)各投资人的合作地位和权利义务

    本合伙企业中,乐清德恒为普通合伙人、执行事务合伙人,对本

合伙企业债务承担无限连带责任。公司及冯骏为有限合伙人,以其认

缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。各投资人按照合伙协议的

约定出资,享受基金的利润分配,承担亏损。
    全体有限合伙人在本合伙企业中的权利没有优先与劣后之分,在

收回投资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面,任何有限合伙

人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
    11、利益分配

    单个项目退出并取得可分配现金后,本合伙企业应当在取得该投

资项目的可分配现金的次日起 30 个工作日内,按照下列原则和顺序
向合伙人进行分配。

    (1)第一轮分配:向全体合伙人按照其实缴出资比例分配,直

至各合伙人均取得其在该分配时点在该投资项目中的全部分摊项目

成本。

    (2)第二轮分配:第一轮分配后,仍有余额,则向全体合伙人

按照其实缴出资比例分配,直至全体合伙人收到的金额根据该投资项

目的全部项目成本、投资收益以及投资期间(从该投资项目的出资基

                               6
准日起算到投资退出基准日止)计算该投资项目的实际收益达到年化

7%单利(含本数,“门槛收益率”)。

     (3)第三轮分配:第二轮分配后,仍有余额,则:如在本投资

项目退出之前,已有投资项目实现完全退出且收益分配完毕,但该等

收益分配不足以满足上述第一轮分配和第二轮分配约定的全部分配

金额(该等差额部分下称“收益差额”),则本投资项目的可分配现金

余额应当按照前述已退出投资项目的退出先后顺序弥补收益差额;如

在本投资项目退出之前,没有投资项目实现完成完全退出,或不存在

收益差额,则直接进入第四轮分配。

     (4)第四轮分配:如经过前述分配后,本项目投资的可分配现

金仍有余额,则按如下方式进行分配:该等余额的 80%,向全体有限
合伙人按照其实缴出资比例分配;该等余额的 20%,分配给普通合伙

人。

     12、管理费
     本合伙企业应向基金管理人(即执行事务合伙人)支付管理费。

本合伙企业投资期(含延长期)内收取的管理费费率为 2%/年,退出

期内收取的管理费费率为 1%/年,退出期第一个延长期内收取的管理
费费率为 1%/年,第二个延长期内收取的管理费费率为 0.5%/年,清

算期内不支付管理费。

       四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     2019 年年初至本公告披露日,公司与关联人乐清德恒未发生关

联交易。

       五、上市公司控股股东、实际控制人参与情况

                                7
    公司董事长黄克、副董事长兼总裁施永晨及副总裁李忠为本合伙

企业的投资决策委员会成员。

    除上述情况外,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股

东、 董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,且未在

投资基金中任职。

    六、对上市公司的影响及存在的风险

    1、对公司的影响

    公司本次参与设立投资基金,可以充分利用合作各方在产业基础、

资本实力等方面的优势,实现优势互补,同时获得符合各方利益的投

资收益回报;有利于帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增

长点,实现内生式增长和外延式扩张多元发展,为公司持续、快速、
稳定发展提供保障,从而增强公司的盈利能力,符合全体股东的利益

和公司发展战略。

    公司本次合作投资事项,是在保证公司主营业务正常发展的前提
下进行的,对公司业务发展有着积极的影响。公司将根据基金募集及

投资进度,及时履行信息披露义务,确保公司和股东的利益。

    2、存在的风险
    本次合作投资事项主要存在以下风险:

    (1)投资周期较长

    基金具有周期长、流动性低等特点,公司面临较长的投资回收期。

    (2)基金所投项目不确定性风险

    虽然基金有专业的投资经验与行业资源,但是在实施投资项目过

程中受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营

管理、交易方案等诸多因素的影响,仍然存在项目投资无法达到预期

                              8
收益,甚至亏损的风险。

    根据合伙协议的约定,本合伙企业的亏损由全体合伙人按合伙协

议约定的成本分担比例承担,公司作为有限合伙人以认缴的出资额为

限对合伙企业债务承担责任。

    七、同业竞争或关联交易

    股权投资基金自身并不涉及经营具体业务,主要是以股权投资为

主。公司参与投资设立股权投资基金的主要目的是通过专业管理和市

场化运作,在获取财务收益的同时,也期望通过该基金围绕公司所处

产业进行投资与整合,加速公司的产业升级。

    由于基金所投资的方向是军工方向,包括但不限于军工电源,智

能弹药,军工雷达,射频、微波组件,导航、电子对抗、侦查、测试
测量等行业的项目,不能排除与本公司产生同业竞争或关联交易的风

险。如导致同业竞争的,将严格按照有关法律、法规、规范性文件的

规定及监管机构的要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决,以避
免同业竞争;如构成关联交易的,公司将严格按照有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内

部决策、报批程序,不损害公司及其他股东,尤其是中小股东的利益。
    八、关于闲置募集资金的使用

    公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金

(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归

还银行贷款。

    截至本公告日,公司无闲置募集资金。

    九、独立董事事前认可意见及独立意见

                              9
    1、独立董事事前认可意见

    公司拟作为有限合伙人出资参与设立投资基金,符合《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定,有助于推动公司产业转型,加速公司整体战

略目标的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本项交易构成关联交易,董事会对上述事项进行审议时,关联董

事应回避表决。

    同意将本次参与设立投资基金暨关联交易事项提交公司董事会

 审议。

    2、独立董事意见

    本次公司参与设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法
规的规定,关联董事已回避表决,董事会的审议表决程序合法有效。

    本次交易遵循了公平、公正及市场化的原则,不存在向关联方输

送利益的情形,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益
的情形。

    参与投资设立投资基金暨关联交易有利于公司获取新的投资机

会,符合公司的长远利益。
    同意本次公司参与设立投资基金暨关联交易事项。

   十、监事会意见

    本次公司参与设立投资基金暨关联交易事项,符合有关法律、法

规和规范性文件的规定,审议程序合法,有利于公司借助专业投资机

构的资源,加快实施公司发展战略,完善公司产业布局,符合公司长

远发展需要。

    十一、备查文件

                              10
1、公司第九届董事会第十七次会议决议;

2、公司第九届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。




               江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事会

                       二〇一九年三月二十三日




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